华泰联合证券有限责任公司关于
掌阅科技股份有限公司使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技本次拟使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为28.00元/股。截至2021年2月3日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元，用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。上述募集资金已于2021年2月3日划转至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）实施方式
公司股东大会授权公司管理层在上述期限和额度范围内负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
四、风险控制措施
公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。
现金管理期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，确保现金管理事宜的有效开展和规范运作。公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金项目的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、履行的审议程序及相关专项意见
（一）决策程序
2021年2月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等），可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用非公开发行A股股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：姚玉蓉 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2020年2月26日