掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知及会议资料于2021年2月24日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2021年2月26日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司向20名特定投资者非公开发行股票37,896,835股，上述新增股份已于2021年2月9日办理完毕股份登记手续。根据非公开发行股票的发行结果，公司注册资本由401,000,000.00元变更为438,896,835.00元。由于公司注册资本的变更，拟对《公司章程》中关于注册资本及股份总数进行相应修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（三）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金700万元参与投资设立掌阅智学科技有限公司（具体名称以工商核定为准），陈新港先生出资300万元，聚焦K12阅读业务。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（四）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年3月15日召开2021年第二次临时股东大会。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件：
1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
2、掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
3、掌阅科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四会议相关事项的独立意见。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2021年2月26日