山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于2010年与关联方发生交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）销售业务
2010年度，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的销售交易金额为 14,835.81 万元，其中与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）发生的销售金额为14,343.64万元，与北京如意隆呢绒销售中心、济宁如意营销有限公司、山东樱花纺织集团有限公司、济宁如意毛纺制品有限责任公司、香港恒成国际发展有限公司发生的销售金额合计为492.17万元。
根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于对公司2010年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，2010 年度本公司拟向关联方销售精纺呢绒的数量预计为260万米，交易金额预计为15,000 万元人民币。
（二）采购业务
1、羊毛采购
2010年度，公司与关联方发生的羊毛采购交易金额为14,925.43万元，其中向山东如意科技集团有限公司采购羊毛及毛条共计1224吨，交易金额为8,408.19万元，与香港恒成国际发展有限公司采购羊毛及毛条共计767吨，交易金额为6,517.24万元。
根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于对公司2010年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，公司将在2010年度拟向关联方分批采购羊毛，预计交易金额15,000万元人民币。
2、棉纱采购
2010年度公司与关联方发生的棉纱采购交易金额为4.67万元，其中向汶上天容纺织有限公司采购棉纱0.67吨，交易金额为3.71万元；向山东樱花纺织集团有限公司采购棉纱0.23吨，交易金额为0.96万元。
（三）委托加工业务
2010年度公司与关联方发生的委托加工业务交易金额为737.20万元，其中与新疆如意毛纺织有限公司发生的委托加工业务交易金额为724.96万元，与临邑澳泰纺织有限公司发生的委托加工业务交易金额为12.24万元。
山东如意科技集团有限公司与新疆石河子政府签有战略合作协议，与当地国资系统一直保持了良好的合作关系，并具有毛纺织行业的先进经验，具备毛纺织设备日常维护的能力。石河子国有资产经营（集团）有限公司、 新疆金天阳纺织有限公司毛纺设备在停止使用后挂牌拍卖前，委托如意科技的子公司新疆如意毛纺织有限公司对相关设备进行日常的维护工作，并允许其在挂牌拍卖前可适时无偿使用该设备。2010 年公司因老厂区搬迁，造成产能不足，公司为满足合同交期需要，将部分面料委托新疆如意毛纺织有限公司进行局部加工，所以产生了该关联交易。石河子国有资产经营（集团）有限公司、 新疆金天阳纺织有限公司毛纺设备已于2011年1月5日由公司竞拍中标，正在办理产权转移手续。因新疆如意毛纺织有限公司自身并无毛纺设备，所以今后将不存在产生关联交易情况。
（四）其他关联交易
公司与山东如意科技集团有限公司发生的其它关联交易包括：公司设备租赁收入为150万元，租赁厂房支出为11.7万元；与关联方山东嘉达纺织有限公司发生的租赁仓库支出为18万元；与关联方中国东方资产管理公司控股的中国外贸金融租赁有限公司发生专用设备融资租赁支出为393.51万元。
二、关联方介绍
山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）为山东如意毛纺集团有限责任公司的第三大股东，为公司存在重大影响的关联方。
香港恒成国际发展有限公司为如意科技的子公司，公司经营范围为经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品及服装、纺织品、纺织机械设备、零配件纺织原料、器材、纺织相关产品进出口业务。
新疆德诚纺织有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：一般贸易经营项目，纺织品、皮棉的销售，农副产品的购销。
北京如意隆呢绒销售中心为如意毛纺集团全资子公司，为受同一控股股东控制的其他公司，经营范围：销售精纺呢绒、兔毛纱、百货、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械电器设备、仪器仪表、五金交电、针纺织品、工艺美术品；商贸信息咨询。
济宁如意营销有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：毛纺织品，针纺织品，棉印染织品，服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料，化工原料（以上不含危险品）的批发零售。
山东樱花纺织集团有限公司为如意科技的孙公司，经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产、销售棉纱、棉布、混纺纱布、纺织器材、服装；机械加工、维修；电气安装；棉花采购、经营；箱包、皮具的生产、销售。
济宁如意毛纺制品有限责任公司为如意科技的联营企业，经营范围：粗纺纱线、毛衫的生产销售；生产、科研所需原材辅料、机械设备技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材辅料的进口业务。
汶上天容纺织有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：纺织产品（含棉纺制品及其他类纺织品）的制造与经营，纱线、坯布、漂白布、花色布、巾被、服装、针织汗布、家纺制品生产及相关产品的进出口业务，高科技类产品的制造与经营，本企业生产科研所需原材料、机械设备、电子仪器仪表、零配件的进出口业务；房屋租赁；棉花收购加工。
新疆如意毛纺织有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：煤炭零售经营；纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务。
山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为如意科技的孙公司。公司经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。
临邑澳泰纺织有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：工业用特种纺织品、针织面料、色织布、高仿真化纤、高档织物的面料印染及后整理加工、服装制作。
中国外贸金融租赁有限公司的持有 50%股权的股东为本公司实际控制人中国东方资产管理公司。公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受本公司的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借； 向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、交易价格及定价依据
（一）销售产品：销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购原材料：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
（三）设备、厂房及融资租赁：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易目的和对公司的影响
公司的上述关联交易是公司在日常生产经营中必要和持续的业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对公司的独立性无不利影响
五、审议程序
（一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第五届董事会第二十次会议予以审议。
公司独立董事郭鲁伟、艾新亚、王鹏飞、于伟东对《关于对公司2010年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》发表了同意的独立意见，他们认为：公司2010年与关联方发生关联交易，关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司第五届董事会第二十次会议于2011年4月3日召开，会议审议通过了《关于对公司2010年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；审议该议案时关联董事回避表决。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件目录
1．公司五届董事会二十次会议决议；
2．公司独立董事意见。
特此公告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2011年4月3日
