湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深圳证券交易所创业板
上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
天元TianYun敬业 勤业 精业
湖北瑞通天元律师事务所
二〇二一年二月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路589号大武汉1911写字楼A座9楼电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022
目 录
释 义 ...... 2
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间 ...... 5
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围 ...... 5
三、本次分拆上市相关自然人和相关机构买卖上市公司股票的情况 ...... 5
（一）法人买卖上市公司股票情况 ...... 5
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况 ...... 6
四、结论意见 ...... 14
释 义
| 安琪酵母/公司/上市公司 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 宏裕包材 | 指 | 湖北宏裕新型包材股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 《制度指引》 | 指 | 《证券公司信息隔离墙制度指引》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 本所 | 指 | 湖北瑞通天元律师事务所 |
| 专项核查意见 | 指 | 《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》 |
湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
鄂瑞天律非诉字〔2021〕第0128号致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母的委托，担任安琪酵母分拆所属子公司宏裕包材于深圳证券交易所创业板上市事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《分拆规定》、《管理办法》、《执业规则》等法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安琪酵母本次分拆所属子公司宏裕包材上市事项股票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次分拆宏裕包材上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《分拆规定》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项核查意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本专项核查意见仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本专项法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
本专项核查意见仅供安琪酵母本次申请分拆宏裕包材上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本所同意将本专项核查意见作为安琪酵母申请本次分拆宏裕包材上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《管理办法》、《执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司本次分拆宏裕包材上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，就本次分拆上市相关事项股票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具专项核查如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人的自查期间为公司首次披露拟筹划控股子公司宏裕包材分拆上市事项前六个月至《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》披露日前一日止，即2020年2月29日至2020年10月30日。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员等相关人员，上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员等相关人员，本次拟分拆的子公司宏裕包材及其董事、监事和高级管理人员等相关人员，相关中介机构及其经办人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及成年子女）。
三、本次分拆上市相关自然人和相关机构买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围人员和机构在自查期间买卖安琪酵母股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况
中泰证券股份有限公司为本次安琪酵母分拆子公司上市之独立财务顾问，自查期间，中泰证券股份有限公司存在买卖安琪酵母股票的情况，具体如下：
| 项目 | 期间累计买入股数（股） | 期间累计卖出股数（股） | 结余股数（股） |
| 资产管理产品 | 85,601 | 93,700 | 8,801 |
| 衍生品业务账户 | 398,600 | 392,900 | 6,000 |
中泰证券股份有限公司已出具自查报告，内容如下：
“上述资产管理产品和衍生品业务账户买卖安琪酵母股票的交易是基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，属于其日常市场化行为，并不针对单只股票进行交易，属于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
中泰证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中泰证券上述账户及产品买卖安琪酵母股票行为与安琪酵母本次分拆不存在关联关系，中泰证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述已披露情形外，中泰证券及其相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。”
除上述机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖安琪酵母股票的情形。
（二）相关自然人买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内自然人在自查期间买卖安琪酵母股票的情况如下：
1.刘怡
刘怡系安琪酵母控股股东湖北安琪生物集团有限公司监事刘忠诚的配偶。自查期间，刘怡股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 刘怡 | 安琪酵母控股股东湖北安琪生物集团有限公司监事刘忠诚之配偶 | 买入 | 2020年8月21日 | 1,100 | 1,100 |
| 卖出 | 2020年8月31日 | 500 | 600 | ||
| 卖出 | 2020年8月31日 | 200 | 400 | ||
| 卖出 | 2020年8月31日 | 100 | 300 | ||
| 卖出 | 2020年8月31日 | 100 | 200 | ||
| 卖出 | 2020年8月31日 | 100 | 100 | ||
| 卖出 | 2020年8月31日 | 100 | 0 |
针对上述股票买卖情形，刘怡已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。若本人买卖安琪酵母股票的行为被证券监管机构或相关主管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖安琪酵母股票而获得的全部收益上交安琪酵母。
本人承诺，在安琪酵母分拆其子公司宏裕包材上市完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖安琪酵母的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对上述股票买卖情形，刘忠诚已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人直系亲属刘怡于自查期间买卖上市公司股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属其个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
若本人直系亲属买卖安琪酵母股票的行为被证券监督管理机构或相关主管部门认定有不当之处，本人愿意督促直系亲属将因上述买卖安琪酵母股票而获得的全部收益上交安琪酵母。
本人承诺，在安琪酵母分拆其子公司宏裕包材上市完成或终止前，本人将继续对本次分拆上市的内幕信息严格保密，并督促本人亲属在宏裕包材上市完成或终止前不再进行安琪酵母股票的任何买卖。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2.邹华俊
邹华俊系安琪酵母财务部资金管理高级主管，宏裕包材总经理邹家武的女儿。自查期间，邹华俊股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 邹华俊 | 安琪酵母财务部资金管理高级主管，宏裕包材总经理邹家武的女儿 | 卖出 | 2020年5月13日 | 2,000 | 0 |
| 买入 | 2020年8月13日 | 600 | 600 | ||
| 买入 | 2020年8月13日 | 800 | 1,400 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 100 | 1,300 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 100 | 1,200 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 300 | 900 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 100 | 800 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 400 | 400 | ||
| 卖出 | 2020年8月21日 | 400 | 0 | ||
| 买入 | 2020年9月10日 | 100 | 100 | ||
| 买入 | 2020年9月10日 | 400 | 500 | ||
| 买入 | 2020年9月10日 | 500 | 1,000 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 100 | 900 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 200 | 700 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 100 | 600 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 200 | 400 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 100 | 300 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 300 | 0 |
或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖安琪酵母的股票。本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”针对上述股票买卖情形，邹家武已出具声明与承诺，具体内容如下：
“本人直系亲属邹华俊于自查期间买卖上市公司股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属其个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。若本人直系亲属买卖安琪酵母股票的行为被证券监督管理机构或相关主管部门认定有不当之处，本人愿意督促直系亲属将因上述买卖安琪酵母股票而获得的全部收益上交安琪酵母。本人承诺，在安琪酵母分拆其子公司宏裕包材上市完成或终止前，本人将继续对本次分拆上市的内幕信息严格保密，并督促本人亲属在宏裕包材上市完成或终止前不再进行安琪酵母股票的任何买卖。本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3.邹华蓉
邹华蓉系宏裕包材副总经理，宏裕包材总经理邹家武的女儿。自查期间，邹华蓉股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 邹华蓉 | 宏裕包材副总经理，宏裕包材总经理邹家武的女儿 | 买入 | 2020年7月3日 | 200 | 200 |
| 买入 | 2020年7月3日 | 100 | 300 | ||
| 买入 | 2020年7月3日 | 100 | 400 | ||
| 买入 | 2020年7月3日 | 200 | 600 | ||
| 卖出 | 2020年7月8日 | 600 | 0 | ||
| 买入 | 2020年7月13日 | 200 | 200 |
姓名/名称
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 卖出 | 2020年7月14日 | 200 | 0 |
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任
4.马忠兰
马忠兰系安琪酵母审计部部长、宏裕包材监事会主席王东的配偶。自查期间，马忠兰股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 马忠兰 | 安琪酵母审计部部长/宏裕包材监事会主席王东的配偶 | 买入 | 2020年9月16日 | 200 | 200 |
| 买入 | 2020年9月16日 | 100 | 300 | ||
| 买入 | 2020年9月16日 | 500 | 800 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 600 | 200 | ||
| 卖出 | 2020年10月13日 | 200 | 0 |
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。若本人直系亲属买卖安琪酵母股票的行为被证券监督管理机构或相关主管部门认定有不当之处，本人愿意督促直系亲属将因上述买卖安琪酵母股票而获得的全部收益上交安琪酵母。
本人承诺，在安琪酵母分拆其子公司宏裕包材上市完成或终止前，本人将继续对本次分拆上市的内幕信息严格保密，并督促本人亲属在宏裕包材上市完成或终止前不再进行安琪酵母股票的任何买卖。本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5.张军
张军系本所负责人。自查期间，张军股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 张军 | 本所负责人 | 卖出 | 2020年3月4日 | 300 | 200 |
| 卖出 | 2020年3月5日 | 200 | 0 |
或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖安琪酵母的股票。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
6.詹昊
詹昊系本所经办律师詹曼的儿子。自查期间，詹昊股票账户持有或买卖安琪酵母股票的情况如下：
| 姓名/名称 | 职务/关系 | 买/卖 | 交易日期 | 交易数量（股） | 结余股数（股） |
| 詹昊 | 本所经办律师詹曼的儿子 | 买入 | 2020年5月12日 | 300 | 300 |
| 卖出 | 2020年5月13日 | 300 | 0 | ||
| 买入 | 2020年7月8日 | 400 | 400 | ||
| 卖出 | 2020年7月9日 | 400 | 0 |
“本人直系亲属詹昊于自查期间买卖上市公司股票的行为系其个人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
若本人直系亲属买卖安琪酵母股票的行为被证券监督管理机构或相关主管部门认定有不当之处，本人愿意督促直系亲属将因上述买卖安琪酵母股票而获得的全部收益上交安琪酵母。
本人承诺，在安琪酵母分拆其子公司宏裕包材上市完成或终止前，本人将继续对本次分拆上市的内幕信息严格保密，并督促本人亲属在宏裕包材上市完成或终止前不再进行安琪酵母股票的任何买卖。
本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除上述自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖安琪酵母股票的情形。
四、结论意见
综上所述，自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人已作出说明和承诺，承诺其在自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。本所律师认为，如上述承诺、说明真实准确，则本专项核查意见所述相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、法规规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次分拆上市的法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
2021年 2 月 25 日