证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2021-027
东莞勤上光电股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月04日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第618号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：
2021年1月4日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》及相关中介机构意见。我部关注到，中兴财光华会计师事务所出具的回复意见称其出具的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》“并非用于勤上光电股权收购之目的”。上海申威资产评估有限公司出具的回复意见存在与律师意见、你公司回复内容不一致等情况。请你公司及相关中介机构认真核查并补充说明以下事项：
问题一、你公司董事是否知悉你公司12月15日披露的《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》并非用于本次收购？请你公司全体董事补充说明是否履行勤勉尽责义务。
回复：在推进Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）向公司转让其持有的上海澳展投资咨询有限公司100%股权及债权事项（以下简称“爱迪项目”）中，NIT Intelligence Limited委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字（2020）第203130号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。鉴于该《审计报告》并未载明“并非用于勤上光电股权收购之目的”，且审计人员执行审计业务时，应当保持应有的审计独立性，因此，公司董事对“并非用于勤上光电股权收购之目的”一事并不知情，且认为该《审计报告》具有客观性，可用于本次爱迪项目，并将该《审计报告》作为爱迪项目审议资料于2020年12月11日提交董事会审议。鉴于中兴财光华会计师事务所于2020年12月28日出具的回复意见
称其出具该《审计报告》“并非用于勤上光电股权收购之目的”，公司及时聘请了2020年度年审会计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海澳展投资咨询有限公司进行审计，并于2021年02月07日出具了大华审字[2021]001521号《上海澳展投资咨询有限公司审计报告》；此外，公司还聘请了上海众华资产评估有限公司于2021年02月08日出具了沪众评报字[2021]第0036号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购所涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。综上，公司全体董事已履行勤勉尽责义务，严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
问题二、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“根据《出让合同》约定，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。因此，本次评估将土地使用权列入评估范围，并假设所评估资产现有用途不变并继续使用，具有合理性。”该意见与广东君信律师事务所回复意见中“上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚风险。”的结论不一致，请评估师重新论证其评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是否成立。评估师意见：
根据被评估单位与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）约定的相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。至评估基准日，相关建设项目尚未竣工。根据《出让合同》第三十五条的相关约定，被评估单位未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1%的违约金。因此，根据《出让合同》约定，被评估单位持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人收回。
但是，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿
收回土地使用权的处罚”的规定，被评估单位未按《出让合同》及其补充协议约定期限开发土地，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。经与东莞勤上光电股份有限公司及项目所在地政府部门的访谈，项目所在地政府部门未提出收回土地使用权。表示只要学校的投资方愿意尽快投入资金，完成学校的竣工建设，尽快开学，政府部门还是愿意提供大力支持。根据该项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证显示，该工程的建设规模是119,107.23平方米，包括教学楼、体育馆、宿舍楼等共计16幢建筑物。其主要施工单位为龙元建设集团股份有限公司，监理单位为上海大儒建筑工料测量有限公司，该项目自2015年1月开始开工建设，至2019年6月停工。至评估基准日，该项目已完成了土建工程、门窗工程、外墙保温工程等。其主要的土建工程的款项已于2019年6月与龙元建设集团股份有限公司根据《上海奉贤爱迪学校新建工程项目土建工程阶段性结算报告》进行结算。东莞勤上光电股份有限公司也表示将按照政府部门的要求，以最大的诚意，尽快完成学校的建设竣工，尽早开学。在此前提下，我们认为土地使用权被收回的可能性不大，故评估报告基于“所评估资产现有用途不变并继续使用”的评估假设是成立的。
问题三、上海申威资产评估有限公司出具的回复意见称，“我们本次评估是在上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担的前提下形成的评估结论”，上述前提与你公司回复称“公司与交易对手方拟签订的相关合同未明确上述违约金的支付主体”的事实不符，请评估师重新论证其出具的《上海澳展投资咨询有限公司评估报告》评估价值是否公允。
评估师意见：
根据与项目所在地政府部门的访谈，政府部门表示十分重视该项目，只要学校的投资方愿意尽快投入资金，完成学校的竣工建设，尽快开学，政府部门还是愿意提供大力支持，其他问题由政府协调。东莞勤上光电股份有限公司表示将按照土地管理部门的要求，尽快完成学校的建设竣工，尽早开学。且东莞勤上光电股份有限公司口头表示不会承担可能发生的赔偿违约金，评估机构也提醒东莞勤
上光电股份有限公司该事项需要在本次股权收购的交易条款中明确约定。因此，我们的评估结论是在上海澳展投资咨询有限公司未来不需支付违约金，或者即使需要支付违约金，该违约金也是由上海澳展投资咨询有限公司原股东承担的评估假设前提下形成的评估结论。如果未来由东莞勤上光电股份有限公司承担违约金，则评估报告的结论不成立。
问题四、你公司认为需说明的其他事项。回复：公司无需说明的其他事项。特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2021年02月26日