证券简称：中科电气 证券代码：300035
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明 ...... 8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量12（三）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、中科电气：指湖南中科电气股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南中科电气股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《湖南中科电气股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对中科电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
11、2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2020年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824股。
13、2020年9月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824股变更为642,582,824股。
14、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科电气本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2021年2月26日届满。
（2）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年剔除股权激励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为163,346,494.02元。因此，相比于2017年，2019年扣除非经常损益后净利润增长率为292.17%，满足解除 |
| 限售条件。 | ||||||
| 124名激励对象中：（1）4名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销； （2）剩余120名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第二个解除限售期额度全部解除限售。 | ||||||
2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）预留授予部分限制性股票第一个限售期届满的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票（除董事、副总经理皮涛先生获授的63万股限制性股票外）的上市日期为2020年3月11日，该部分预留授予限制性股票第一个限售期将于2021年3月10日届满；董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票的上市日期为2020年9月8日，该部分预留授予限制性股票第一个限售期将于2021年9月7日届满。
（2）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年剔除股权激励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为163,346,494.02元。因此，相比于2017年，2019年扣除非经常损益后净利润增长率为292.17%，满足解除限售条件。 | |||||
| 25名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第一个解除限售期额度全部解除限售。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2018年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件即将成就，同意公司在对应限售期届满后按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为120人，可解除限售的限制性股票数量为695.60万股，占公司目前总股本的1.08%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予部分获授的限制性股票数量(万股) | 首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 皮涛 | 董事、副总经理 | 80.00 | 32.00 | 0.05% | 24.00 |
| 2 | 张斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 80.00 | 0.12% | 60.00 |
| 3 | 黄雄军 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 0.05% | 24.00 |
| 4 | 陶振友 | 董事 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 5 | 钟连秋 | 副总经理 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 6 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （114人） | 1,229.00 | 491.60 | 0.77% | 368.70 | ||
| 合计（120人） | 1,739.00 | 695.60 | 1.08% | 521.70 | ||
注：公司原副总经理姚水波先生、徐仲华先生于2020年6月不再任公司副总经理职务，仍在公司任职。
2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为25人，可解除限售的限制性股票数量为100.00万股，占公司目前总股本的0.16%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留授予部分获授的限制性股票数量(万股) | 预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
3、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象皮涛、张斌、黄雄军、陶振友、钟连秋、张作良为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科电气本期解除限售相关事项符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
| 1 | 皮涛 | 董事、副总经理 | 63.00 | 31.50 | 0.05% | 31.50 |
| 2 | 张斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 40.00 | 20.00 | 0.03% | 20.00 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （23人） | 97.00 | 48.50 | 0.08% | 48.50 | ||
| 合计（25人） | 200.00 | 100.00 | 0.16% | 100.00 | ||
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南中科电气股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
2、《湖南中科电气股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》
3、《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见》
4、《湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
5、《湖南中科电气股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
6、《湖南中科电气股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年2月26日