国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司
日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对2021年度公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）的供应商。由此，公司董事会以实质重于形式的原则就中科星城与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易。预计2021年度，中科星城与集能新材料发生的交易金额不超过15,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过6.16%。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2021年2月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》，同意中科星城与集能新材料2021年度的日常经营性关联交易金额不超过15,300.00万元。
鉴于公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事，董事会审议该事项时，已回避表决，议案获其余八位董事表决通过。本次关联交易独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意的审查意见。
此关联交易还需提交公司股东大会审议。
（三）2021年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订 金额或预 计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额（含税） |
| 向关联人委托加工 | 石棉县集能新材料有限公司 | 石墨化加工 | 市场定价 | 15,300.00 | 1,829.70 | 6,656.60 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人委托加工 | 石棉县集能新材料有限公司 | 石墨化加工 | 6,656.60 | 6,750.00 | 21.60% | 1.38% | 2020年4月21日巨潮资讯网 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联方基本情况与关联关系
（一）关联方概况
关联方：石棉县集能新材料有限公司法定代表人：禹东林注册资本：13,793,104.00元人民币住所：石棉县竹马工业园区经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，集能新材料总资产164,895,786.29元，净资产103,857,391.22元；2020年1-12月，集能新材料实现营业收入96,920,323.40元，净利润19,990,684.33（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
公司目前持有集能新材料37.50%的股权，集能新材料为公司参股公司，中科星城为公司的控股子公司,公司董事陶振友先生同时任集能新材料董事。因此，公司董事会根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定集能新材料与公司构成关联关系，集能新材料与中科星城的交易系关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
本次公司控股子公司2021年度预计关联交易为中科星城锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委托集能新材料加工。
（二）交易的定价
本次关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
（三）履约能力分析
上述关联交易系中科星城正常的生产经营所需，关联方集能新材料是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
目前，公司全资子公司贵州格瑞特新材料有限公司拥有的石墨化加工产能，无法完全满足公司负极材料生产的需要，部分石墨化加工工序仍需委托其他石墨化加工供应商予以解决。集能新材料主要进行锂电池负极材料石墨化加工，具备了相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力。同时，集能新材料作为公司的参股公司，可提供稳定的石墨化加工服务。鉴于此，中科星城委托集能新材料进行石墨化加工，以满足石墨化加工需求，符合中科星城生产经营和持续发展的需要。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易为中科星城正常生产经营的需要，中科星城与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易各方是平等互惠关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。此外，由于关联交易金额占比较低，中科星城主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司及中科星城的独立性不会因此受到影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股子公司中科星城与集能新材料预计2021年度日常关联交易是控股子公司业务发展及生产经营的正常需要。中科星城与集能新材料根据市场化交易原则，为拟定各具体的产品和服务关联交易提供依据。日常关联交易及预计金额与中科星城正常经营业务发展需要基本符合，有利于中科星城生产经营活动的开展。因此，我们同意将《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对上述日常关联交易发表了独立意见，发表意见如下：关于控股子公司湖南中科星城石墨有限公司与石棉县集能新材料有限公司预计2021年度日常关联交易事项得到了我们的事前认可。我们认为：公司本项日常关联交易系控股子公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的原则进行的合理、必要的日常经营性交易。交易对方为依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。公司本项日常关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司第五届董事会第四次会议关于本项日常关联交易作出的决议。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：中科电气控股子公司中科星城与参股公司集能新材料预计2021年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和公司章程的规定。保荐机构对中科电气控股子公司中科星城预计2021年度与集能新材料日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 航 肖 戎
国信证券股份有限公司
2021年2月26日