| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2021-005 |
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计120人，可解除限售的限制性股票数量为695.60万股，占公司目前总股本的1.08%；
2、公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票数量为100.00万股，占公司目前总股本的0.16%；
3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2021年2月26日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。10、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
11、2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2020年6月17日，公司披露了《关于2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600 股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824股。
13、2020年9月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824 股变更为642,582,824股。
14、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2021年2月26日届满。
2、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年剔除股权激励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为163,346,494.02元。因此，相比于2017年，2019年扣 |
| 除非经常损益后净利润增长率为292.17%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 124名激励对象中： （1）4名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销； （2）剩余120名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第二个解除限售期额度全部解除限售。 | ||||||
（二）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分限制性股票第一个限售期届满的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票（除董事、副总经理皮涛先生获授的63万股限制性股票外）的上市日期为2020年3月11日，该部分预留授予限制性股票第一个限售期将于2021年3月10日届满；董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票的上市日期为2020年9月8日，该部分预留授予限制性股票第一个限售期将于2021年9月7日届满。
2、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司业绩考核要求： 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2019年剔除股权激励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为163,346,494.02元。因此，相比于2017年，2019年扣除非经常损益后净利润增长率为292.17%，满足解除限售条件。 | |||||
| 25名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第一个解除限售期额度全部解除限售。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
三、本次实施的2018年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）自2018年12月13日公司披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、个人业绩考核不满足全部解除限售
条件等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2019年1月19日，公司披露了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计30.00万股限制性股票，本次调整后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数由125名变更为124名，首次授予部分的限制性股票数量由1800.00万股变更为1770.00万股。
2、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，解除限售的限制性股票数量为528.84万股，本次解除限售完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依然为124名，首次授予部分剩余未解除限售限制性股票数量由1770.00万股变更为1241.16万股。
3、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，由于首次授予部分激励对象有6人第一个解除限售期个人考核为B，个人解除限售比例（N）为80%，公司对其已获授但尚未解除限售的2.16万股限制性股票回购注销，本次回购注销完成后，首次授予部分的限制性股票激励对象人数依然为124名，首次授予部分剩余未解除限售限制性股票数量由1241.16万股变更为1239.00万股。
4、截至本公告日，由于本激励计划首次授予部分4名激励对象离职，其尚未解除限售的限制性股票共计21.70万股，拟由公司进行回购注销，因此本次2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售部分激励对象人数由124人调整为120人，剩余尚未解除限售数量由1239.00万股变更为1217.30万股，本次可解除限售数量为695.60万股。
（二）自2020年3月9日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》、2020年9月4日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，至本公告日，预留授予部分的限制性股票尚未解除限售数量为200.00万股，本次可解除限售数量为100.00万股，无其他激励人数和激励数量的变动。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为120人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为695.60万股，占公司目前总股本的1.08%。
3、本次限制性股票解除限售具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予部分获授的限制性股票数量 (万股) | 首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 皮涛 | 董事、副总经理 | 80.00 | 32.00 | 0.05% | 24.00 |
| 2 | 张斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 80.00 | 0.12% | 60.00 |
| 3 | 黄雄军 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 0.05% | 24.00 |
| 4 | 陶振友 | 董事 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 5 | 钟连秋 | 副总经理 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 6 | 张作良 | 副总经理、财务总监 | 50.00 | 20.00 | 0.03% | 15.00 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （114人） | 1,229.00 | 491.60 | 0.77% | 368.70 | ||
| 合计（120人） | 1,739.00 | 695.60 | 1.08% | 521.70 | ||
注：公司原副总经理姚水波先生、徐仲华先生于2020年6月不再任公司副总经理职务，仍在公司任职。
（二）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为25人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为100.00万股，占公司目前总股本的0.16%。
3、本次限制性股票解除限售具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留授予部分获授的限制性股票数量(万股) | 预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 皮涛 | 董事、副总经理 | 63.00 | 31.50 | 0.05% | 31.50 |
| 2 | 张斌 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 40.00 | 20.00 | 0.03% | 20.00 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （23人） | 97.00 | 48.50 | 0.08% | 48.50 |
| 合计（25人） | 200.00 | 100.00 | 0.16% | 100.00 |
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象皮涛、张斌、黄雄军、陶振友、钟连秋、张作良为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查，认为：
首次授予部分除4名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销外，其余激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
同时，公司2019年度业绩满足公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，另根据激励对象绩效考核结果，首次授予部分剩余120名激励对象均满足100%解除限售条件；预留授予部分25名激励对象均满足100%解除限售条件。
因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售人员为120人，解除限售股数为695.60万股，预留授予部分第一个解除限售期解除限售人员为25人，解除限售股数为100.00万股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分120名激励对象的
695.60万股和预留授予部分25名激励对象的100.00万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公司在对应限售期届满后办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分120名激励对象及预留授予部分25名激励对象解除限售资格合法、有效。现根据激励对象绩效考核结果，同意公司在对应限售期届满后为2018年限制性股票激励计划首次授予部分120名激励对象第二个解除限售期的695.60万股限制性股票以及预留授予部分25名激励对象第一个解除限售期的100.00万股限制性股票办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018年激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，中科电气本期解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十六日