证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-003
湖南中科电气股份有限公司关于第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年2月22日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2021年2月26日9:00以现场结合通讯表决方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议，非独立董事皮涛、张斌、陶振友及独立董事李留庆、李峰、童钧以通讯表决方式参加本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计120人，可申请解除限售的限制性股票数量共计695.60万股，约占公司目前总股本的1.08%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计25人，可申请解除限售的限制性股票数量共计100.00万股，约占公司目前总股本的0.16%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了专项报告。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
3、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟回购注销前述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计217,000股，约占公司目前总股本的0.03%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司于2019年5月28日实施了2018年度权益分派方案，以公司总股535,706,058股为基础，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元人民币（含税）；于2020年6月30日实施了2019年度权益分派方案，以公司已办理登记的总股本641,952,824股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.6元人民币（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，决定对限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下：P＝P
-V（其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。经上述派息调整后，首次授予部分回购价格调整为2.37元/股(首次授予部分的激励对象因个人原因辞职而需回购注销的限制性股票回购价格为2.37元/股)。预留授予部分本次无回购注销的情况，因此预留授予部分回购价格本次暂不做调整。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、张斌先生、黄雄军先生、陶振友先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
5、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因辞职不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的共217,000股限制性股票将由公司回购并注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币642,582,824.00元变更为人民币642,365,824.00元，股份总数由642,582,824股变更为642,365,824股。
董事会同意根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权董事会办理工商登记变更有关事项。详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》及修订后的《公司章程》。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的议案》
鉴于石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）为公司的参股公司，公司持有其37.50%的股权。同时，由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“中科星城”）的供应商。由此，公司董事会以实质重于形式的原则就中科星城与集能新材料发生的日常经营性交易认定为日常关联交易，预计2021年度，中科星城与集能新材料发生的交易金额不超过15,300.00万元。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构国信证券出具了核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2021年度控股子公司与石棉县集能新材料有限公司日常关联交易预计的公告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。董事陶振友先生作为石棉县集能新材料有限公司的董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年3月15日下午 2:30 在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
湖南中科电气股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十六日