关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
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保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月
深圳证券交易所：
贵所于2021年2月23日出具的《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020047号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 第二轮审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 第二轮审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 | 楷体（加粗） |
问题发行人本次向特定对象发行股票拟引入战略投资者宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代），报告期内宁德时代系发行人主要客户，本次战略合作的主要方式为宁德时代采购发行人设备、提供工艺技术验证平台等，但双方签署的《战略合作协议》未明确约定具体合作细节和目标。请发行人补充说明或披露：（1）结合与宁德时代签署的《战略合作协议》的具体合作细节和目标，充分论证并详细披露宁德时代为发行人带来国际国内领先的战略资源的具体情况，如何确保相关战略资源真正注入发行人，如何保证发行人未来销售业绩的大幅提升以及相关测算依据、过程；（2）结合宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，充分论证对发行人的战略投资的影响。请保荐人、发行人律师对以上事项，特别是《战略合作协议》的可执行性、法律约束力等进行专项核查并发表明确意见。【回复】
一、结合与宁德时代签署的《战略合作协议》的具体合作细节和目标，充分论证并详细披露宁德时代为发行人带来国际国内领先的战略资源的具体情况，如何确保相关战略资源真正注入发行人，如何保证发行人未来销售业绩的大幅提升以及相关测算依据、过程
（一）为落实战略合作，宁德时代与公司签署了战略合作协议的补充协议，进一步明确了具体合作细节和目标
为进一步落实战略合作，明确战略合作的细节和目标，无锡先导智能装备股份有限公司（甲方，以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（乙方，以下简称“宁德时代”）签署了《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之战略合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原有战略合作协议的条款另行作出补充和修订。具体如下：
“一、合作目标
双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自在产业链中的技术、市场、渠道、品牌等优势，强化双方在新能源电池领域的核心竞争力和技术创新能力，增强双
方的盈利能力，共同推动国际化战略目标，最终形成合作共赢的产业发展新格局，实现我国锂电行业的全面技术升级和自主可控。
二、合作领域及合作方式
1、乙方提供技术资源支持
基于深化战略合作关系的背景，以及双方加强研发资源协同的现实需要，双方将开展如下技术合作：
（1）乙方已建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，动力电池系统、储能系统等领域的研发实力、技术资源处于国际国内领先水平。乙方将在未来新电池技术研发流程的DVT（Design Verification Test, 设计验证测试）阶段，允许和鼓励甲方共同参与联合研发，由乙方提供设备技术需求、工艺培训并由甲方进行设备的研发和配套，甲方需就此承担保密义务。
（2）乙方具有行业内领先的验证测试环境，支持甲方自研设备有偿利用乙方产线进行产业化验证并提供验证报告。
（3）乙方工艺团队在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在行业内具备国际国内领先的竞争优势。双方拟建立并加强常态化技术交流机制，组建技术研发合作团队，定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流。
（4）乙方掌握行业内领先的电池技术方向，并将定期就电池技术方向向甲方提供指引。
2、增强甲方的盈利能力
基于深化战略合作关系的背景，以及增强甲方盈利能力的现实需要，双方将开展如下业务合作：
（1）未来三年内，在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，乙方按不低于电芯生产核心设备（包括涂布、卷绕、化成等）新投资额50%的额度给予甲方优先权，即在前述额度内优先采购甲方产品。乙方提前共享新建产能的信息，甲方应据此提前进行供应链的准备，以确保设备交付能力。
（2）乙方2021年起开始试点由甲方提供甲方自产锂电设备的日常运维服务，具体
内容包括产线故障处理、确保设备运行顺畅、产线切拉换型等，以最大限度提升乙方的产线效率。试点项目成熟后将逐步增加由甲方提供甲方自产锂电设备的日常运维服务。
（3）未来三年内，在甲方产品、服务具有优势的情况下，乙方亦将逐步加大向甲方采购智能物流设备（包括材料库、立体库、物流线、AGV）。
（4）乙方将协助甲方开拓汽车产业链相关客户，并通过自身品牌影响力扩大先导智能的行业占有率。
（5）甲乙双方将联合分析并共享供应商资源，扩大采购规模，进一步集采降低产品价格，同时共同锁定供应商产能，确保交付时间。
3、乙方提供全球商务协同支持
甲方将依托乙方的海外基地，布局海外生产，加大海外研发、销售、售后支持团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险。
三、甲方承诺应按照乙方要求保障及时供应设备（包括零备件），及时响应相关服务需求，并且，甲方承诺及确保其向乙方提供的设备及相关服务的所有商务条件在当前及《战略合作协议》未来履行过程中均不得劣于甲方向其他方提供的商务条件。
四、甲方承诺，为双方业务合作发展之目的，甲方将及时与乙方共享其更新、研发的与乙方合作业务相关的最新技术，优先与乙方进行研发合作，并优先向乙方供应相关产品。
五、甲乙双方明确，上述一至四关于战略合作的补充约定不影响《战略合作协议》约定的战略合作条款继续履行，《战略合作协议》中约定的战略合作条款继续对甲乙双方发生法律效力。乙方在后续投资其他项目决策时，会考虑本项目的拟赋予资源，避免产生直接竞争。
六、未履行相关义务的违约责任
1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失。
2、甲乙双方约定，若至2023年12月31日，非因甲方原因，乙方未能按照本补充协议约定给予甲方足额的采购优先权，则甲、乙双方同意双方协议合作期限延长至双方
确认所约定的合作事宜履行完毕止。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。”
（二）通过本次战略合作，宁德时代能够为发行人带来国际国内领先的战略资源，且注入上市公司后，能够实现上市公司销售业绩的大幅提升
1、相关国际国内领先的战略性资源的具体情况
宁德时代作为全球领先的动力电池系统提供商，在锂电池领域具备技术、市场、渠道、品牌等方面的领先优势，拥有广泛的行业资源。
（1）技术方面，宁德时代在三元电池体系的基础上持续开发新技术新产品，目前在高镍领域的领先优势较为明显，量产的三元电芯能量密度已经从180Wh/kg提升至250Wh/kg，批量装机的高镍811单体能量密度在250-280Wh/kg的水平。电池结构创新方面，宁德时代目前正在开发大电芯大模组产品和CTP（Cell To Pack）、CTC（Cell ToChassis）新型结构，不断推陈出新，提升电芯的质量能量密度和体积能量密度。
宁德时代目前拥有涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，已建立电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心，设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”，并且积极参加国内外行业标准制定。截至2020年6月30日，宁德时代及其子公司共拥有2,642项境内专利及196项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计2,924项。
上下游协同创新、融通发展是锂电产业链的特征，且未来会愈发显著。作为在电池领域技术领先且具备大量实践经验和工艺经验的企业，宁德时代首先具备技术路线的优势，代表了当前国际上领先的电池技术路线，能为先导智能的设备研发方向提供指引，节约先导智能大量的研发资源，提供切实可行的研发思路及经验。其次，宁德时代作为下游客户能为先导智能提供工艺验证平台，通过下游设备使用端持续问题的反馈与改进不断优化先导智能的设备工艺，进而协助先导智能提高产品质量以及降低整体生产成本，
增强核心竞争力。再次，宁德时代现有强大的专利体系、经验丰富的研发人员团队能够给予先导智能行业内领先的支持，加快先导智能的研发速度，提高研发效率。最后，宁德时代利用其丰富的产业链资源，可以最大限度地整合行业内的技术资源，形成锂电技术层面的整体性突破，进而实现整个产业的技术升级，为我国锂电产业的发展奠定基础。
（2）市场方面，根据SNE Research统计，宁德时代2017-2020年动力电池使用量连续四年排名全球第一。2020-2021年，宁德时代已公告生产基地总投资额达到820亿元。随着未来产能的持续加码，宁德时代行业龙头地位将进一步巩固。在行业集中度越来越高的背景下，要继续保持先导智能全球最大的锂电设备厂商的地位，逐步扩大市场份额，必须加强与龙头厂商的合作。与宁德时代战略合作后，先导智能锂电设备的销售收入有望显著增长、且订单的稳定性亦较战略合作前显著提升。此外，宁德时代已在国内动力电池厂商中率先推进全球化布局，宁德时代海外生产基地的订单，可以大幅提升发行人的海外订单占比，有利于培养发行人的国际化研发、销售、售后支持团队，加速国际化进程，降低发行人海外开拓的风险。
（3）渠道方面，宁德时代具有国际国内领先的锂电产业链上下游渠道资源，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，支持龙头企业带动产业上下游企业协同发展，建设协作高效、共同发展的产业集群。宁德时代的渠道资源对于促进先导智能与锂电产业链上下游企业技术及业务层面的合作具有重要作用。
同时，宁德时代目前已经进入特斯拉、宝马、大众、戴姆勒、捷豹路虎、PSA、本田等整车厂的供应链，在国内与上汽、广汽、一汽、东风、吉利设有合资产能，与蔚来、小鹏、理想等造车新势力均有紧密合作关系，2020年上半年我国工信部公布的新能源车型有效目录共3,900余款车型，其中由宁德时代配套动力电池的有2,000余款车型，占比约51%，是配套车型最多的动力电池厂商。先导智能自身有汽车产线事业部，提供模组、PACK产线等汽车智能产线产品。宁德时代的上述渠道资源有助于推动先导智能与国内外车企的深度合作，促进汽车产线相关产品的销售。
（4）品牌资源方面，宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，在行业内享有很高的品牌知名度。发行人与宁德时代的战略合作，有利于进一步巩固公司高端锂电池装备龙头的行业地位和品牌形象，对发行人市场拓展具有促进作用。从实际销售经验来
看，公司作为宁德时代稳定的供应商也对公司设备进入其他锂电厂商的生产线能起到积极作用。
2、相关战略性资源注入上市公司后，能够实现上市公司销售业绩的大幅提升特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次战略合作对公司主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不代表宁德时代实际给予公司的订单金额，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
在本部分假设及预测均满足的条件下，本次战略合作在未来三年内预计将增加公司订单规模247.44亿元，增加毛利90.18亿元，增加净利润38.79亿元，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。具体测算过程及说明如下：
单位：亿元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 电芯生产核心设备采购 | 50.00 | 60.00 | 77.50 | 7.23 | 8.67 | 11.20 |
| 设备运维服务采购 | 2.50 | 4.00 | 5.94 | 0.89 | 1.43 | 2.12 |
| 智能物流设备采购 | 12.00 | 15.50 | 20.00 | 1.22 | 1.58 | 2.04 |
| 联合采购的降本 | - | - | - | 0.61 | 0.78 | 1.02 |
| 合计 | 64.50 | 79.50 | 103.44 | 9.95 | 12.46 | 16.38 |
（1）通用假设
① 为便于测算，暂未考虑设备验收周期的影响，同时不考虑与本次测算无关的投资收益、汇兑收益、减值损失、营业外收支等的影响。
② 2020年1-9月先导智能税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占营业收入的比例合计为17.99%，本次费用率（含税金及附加）按照18%进行测算。
③ 先导智能、泰坦新动力均为高新技术企业，所得税率均为15%，本次所得税率按照15%进行测算。
（2）具体过程
① 电芯生产核心设备采购
本次战略投资后，双方有望进一步稳固彼此间的合作。未战略投资先导智能时，宁
德时代与先导智能系纯商业合作的关系，尽管公司锂电设备的技术性能较强，服务能力较好，但基于设备供应链安全的考虑，宁德时代在设备供应上无法与先导智能深度合作，表现在历年的采购额上也存在一定程度的波动。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，宁德时代对先导智能的设备采购金额分别为73,224万元、28,003万元、176,607万元和97,313万元，各年份间金额波动较大。而本次发行后，双方未来的合作关系将得到全面加强，先导智能也因此在几方面直接受益：（1）战略投资后，宁德时代对先导智能的采购金额将更高、稳定性亦更强，与宁德时代的合作，有望牢固确立先导智能作为全球最大锂电设备制造商的地位；（2）宁德时代未来几年有明确的海外生产基地建设的规划，先导智能目前在宁德时代海外订单中的占比处于领先地位，未来将进一步强化先导智能海外锂电设备的份额以及配套服务能力，与宁德时代协同推进国际化，也将大幅降低公司海外布局的风险；（3）先导智能自身在中端、后端的锂电设备优势更为明显，与宁德时代的全方位合作，可以通过宁德时代的持续反馈进一步提升前端设备的性能，全面完善整线设备生产能力，同时进入宁德时代供应链所产生的示范效应，将提升先导智能在其他锂电制造企业中的份额。
根据对全球动力电池未来需求量的预测，在宁德时代未来产能快速增长的情况下，预计宁德时代2021年、2022年、2023年电芯生产核心设备总采购额分别约100亿元、120亿元和155亿元，根据双方签订的《补充协议》，未来三年内，在公司产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，宁德时代按不低于电芯生产核心设备（包括涂布、卷绕、化成等）新投资额50%的额度给予先导智能优先权，即在前述额度内优先采购公司产品。因此先导智能2021年、2022年、2023年的订单金额预计不低于50亿元、60亿元和77.5亿元。
参照报告期内先导智能锂电设备的毛利率，假设2021-2023年公司锂电设备的毛利率为35%，在前述通用假设的前提下（下同），预计2021-2023年本次战略合作为先导智能新增毛利分别为17.50亿元、21.00亿元和27.13亿元，为先导智能新增净利润为
7.23亿元、8.67亿元和11.20亿元。
② 设备运维服务采购
先导智能目前拥有上千人的售后交付团队，主要由实操经验丰富的设备工程师构成，而宁德时代目前正处于规模快速提升的时期，具有设备运维的需求。战略合作前，上述设备的运维由宁德时代自己负责，先导智能仅提供特定故障的解决。战略合作后，先导
智能可以依托经验丰富的售后人员，组建专职的日常运维团队，向宁德时代提供“承包式”的设备日常运维服务，既满足宁德时代提高设备日常运维效率、减少运维人员开支的现实需要，也加速公司从单一设备提供商，逐渐向服务商的转变，形成持续稳定的“存量收入”，有助于公司形成提供一体化设备解决方案的综合能力。该项合作计划于2021年试点开展，根据前述2021-2023年电芯生产核心设备总采购额以及现有的电芯生产核心设备的价值测算，预计2021-2023年宁德时代累计电芯生产核心设备总额约200亿元、320亿元和475亿元，按照运维费用占设备总额比例5%测算，未来三年宁德时代总设备运维服务需求分别为10亿元、16亿元和23.75亿元。考虑到未来电芯生产核心设备新增投资额50%优先采购先导智能，暂按先导智能提供的运维服务约占宁德时代设备运维额25%测算，预计2021-2023年先导智能新增设备运维订单为2.50亿元、4.00亿元和5.94亿元。
参照报告期内先导智能运维相关服务（包括配件及改造合同）的毛利率，假设2021-2023年运维服务的毛利率为60%，预计2021-2023年本次战略合作为先导智能新增毛利分别为1.50亿元、2.40元和3.56亿元，为先导智能新增净利润为0.89亿元、1.43亿元和2.12亿元。
③ 智能物流设备采购
先导智能已有智能物流事业部，重点开展锂电整线大物流整体方案、新一代耐高温高消防标准立体库系统、AGV车的研发和产业化。并且，本次募集资金投资计划“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化”即从事智能物流设备的生产研发，致力于实现智能工厂的生产搬运自动化。本次战略合作后，宁德时代将加大力度采购先导智能的智能物流设备，从而有助于本次募投相关业务的落地，全面提升公司在智能物流业务的核心竞争力。
根据宁德时代对物流设备的规划，预计2021年物流线订单需求约为24亿元，且未来订单年均增速约30%，则预计宁德时代2021年、2022年、2023年智能物流设备总采购额分别约24亿元、31亿元和40亿元。2020年先导智能中标宁德时代物流线的数量比例为55.89%，假设按先导智能约占宁德时代智能物流设备采购额50%测算，预计将为先导智能2021-2023年新增智能物流设备订单12亿元、15.5亿元和20亿元。
参照报告期内先导智能物流设备的毛利率，假设2021-2023年物流设备的毛利率为
30%，预计2021-2023年本次战略合作为先导智能新增毛利分别为3.60亿元、4.65元和
6.00亿元，为先导智能新增净利润为1.22亿元、1.58亿元和2.04亿元。
④ 联合采购
先导智能作为锂电设备厂商，对于PLC、工控机、传感器、触摸屏/显示器、控制器/驱动器、伺服马达、CCD、激光器、机器人等高值易耗品零部件拥有巨大的采购需求，2020年上述类型零部件的采购额合计为11.96亿元。公司零部件的采购量与订单金额相关，2020年1-9月先导智能新增订单金额同比增长126.13%，假设2021年高值易耗品零部件的采购额为18亿元，且未来新增订单增速约30%，预计先导智能2021-2023年高值易耗品零部件的采购额分别为18亿元、23亿元和30亿元。
对于宁德时代，建设锂电生产线，除了需要购买锂电设备，同样需要采购前述零部件完成产线控制、调度、日常运维等其他各项功能，并且由于宁德时代的扩产计划庞大和日常运维需求较大，对于前述零部件有着不亚于先导智能的巨大采购需求，预计2021-2023年上述高值易耗品零部件的采购量合计约为67亿元。
由于双方存在同类采购需求，未来可以基于战略合作达成联合采购机制，共享优质供应商资源。双方采购部门将组建联合小组，基于本次深化战略合作的前提，联合分析优质供应商资源并组织集中采购。具体来说，对于宁德时代具有价格优势的零部件，宁德时代将向先导智能导入核心供应商资源及优惠价格，实现更大规模化集采，降低单位成本。此外，下游零部件的交货时间对供应商的生产、发货时间影响较大，双方达成联合采购机制后，能够锁定供应商的产能，确保交付时间。
根据公司采购部门反馈，预计采购量提升后能够节省采购成本约3%-5%，经复核2020年与2019年重复采购的高值易耗品零部件的量价关系，3%-5%基本符合行业情况。预计公司2021-2023年高值易耗品零部件的采购额分别为18亿元、23亿元和30亿元，如联合采购降低采购成本4%，则预计2021-2023年本次战略合作为先导智能新增毛利分别为0.72亿元、0.92元和1.20亿元，为先导智能新增净利润为0.61亿元、0.78亿元和1.02亿元。
综上，在相关假设及预测均满足的条件下，本次战略合作在未来三年内预计将增加公司订单规模247.44亿元，增加毛利90.18亿元，增加净利润38.79亿元。本次定量测算过程基于锂电行业的发展趋势、宁德时代未来的设备采购规划、先导智能的经营情况
和财务数据，具备可执行性。
（三）《补充协议》具有可执行性以及法律约束力，能够确保相关战略资源注入发行人
1、《补充协议》已对合作目标及细节进行了明确约定，具有可执行性
| 项目 | 战略合作协议 | 战略合作协议补充协议 |
| 合作目标 | 在合作领域协同发展，进一步提升甲方的内在价值，提高甲方的整体盈利水平，实现互利共赢的战略目标 | 双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自在产业链中的技术、市场、渠道、品牌等优势，强化双方在新能源电池领域的核心竞争力和技术创新能力，增强双方的盈利能力，共同推动国际化战略目标，最终形成合作共赢的产业发展新格局，实现我国锂电行业的全面技术升级和自主可控 |
| 合作方式及合作领域 | 1、乙方将与甲方共同努力，利用乙方在产品技术、客户资源、规模效应等方面的显著的优势经验，加快推动甲方的创新发展，包括在研发、生产、管理、营销和渠道等方面为甲方提供支持；乙方也将依托其优势资源，积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。 2、双方同意，未来双方将在乙方直接采购甲方产品、共同开发新技术和新产品、支持甲方参与乙方的产业链合作等领域开展多维度合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。 | 技术资源的支持 1、乙方将在未来新电池技术研发流程的DVT（Design Verification Test,，设计验证测试）阶段，允许和鼓励甲方共同参与联合研发，由乙方提供设备技术需求、工艺培训并由甲方进行设备的研发和配套，甲方需就此承担保密义务 2、支持甲方自研设备有偿利用乙方产线进行产业化验证并提供验证报告 3、双方拟建立并加强常态化技术交流机制，组建技术研发合作团队，定期召开技术交流会、专题研讨会，定期开展前瞻性的工艺交流 4、乙方掌握行业内领先的电池技术方向，并将定期就电池技术方向向甲方提供指引 |
| 盈利能力的提升 1、未来三年内，在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，乙方按不低于电芯生产核心设备（包括涂布、卷绕、化成等）新投资额50%的额度给予甲方优先权，即在前述额度内优先采购甲方产品。乙方提前共享新建产能的信息，甲方应据此提前进行供应链的准备，以确保设备交付能力 2、乙方2021年起开始试点由甲方提供甲方自产锂电设备的日常运维服务，具体内容包括产线故障处理、确保设备运行顺畅、产线切拉换型等，以最大限度提升乙方的产线效率。试点项目成熟后将逐步增加由甲方提供甲方自产锂电设备的日常运维服务 3、未来三年内，在甲方产品、服务具有优势的情况下，乙方亦将逐步加大向甲方采购智能物流设备（包括材料库、立体库、物流线、AGV） 4、乙方将协助甲方开拓汽车产业链相关客户，并通过自身品牌影响力扩大先导智能的行业占有率 5、甲乙双方将联合分析并共享供应商资源，扩大采购规模，进一步集采降低产品价格，同时共同 |
| 项目 | 战略合作协议 | 战略合作协议补充协议 |
| 锁定供应商产能，确保交付时间 | ||
| 全球商务协同的支持 甲方将依托乙方的海外基地，布局海外生产，加大海外研发、销售、售后支持团队的建设，通过协同互补降低海外建厂成本和布局风险 |
在合作目标方面，《补充协议》已根据行业特点及双方在国际化、产业发展等方面的共同诉求提出了具备针对性且切实可行的目标。在合作方式及合作领域方面，《补充协议》进行了全面的细化，具体包括：（1）结合先导智能在提升核心竞争力、增强盈利能力方面的实际需求，将宁德时代能够给予先导智能的战略性资源，分为技术资源的支持、盈利能力的提升以及全球商务协同的支持三大部分；（2）对每一部分合作的具体内容、方式进行了专项且较为详细的约定，便于双方执行；（3）对于电芯生产核心设备未来的采购提出了可以量化并执行的具体目标。
2、《补充协议》具备法律约束力，并已约定了违约责任条款
为保障本次战略合作的效果，《补充协议》已约定了如双方未能执行的法律后果，具体如下：
| 项目 | 战略合作协议 | 战略合作协议补充协议 |
| 违约责任 | 1、任何一方违反本协议的任何约定义务时即构成违约行为，守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。 2、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的直接经济损失。 | 1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失。 2、甲乙双方约定，若至2023年12月31日，非因甲方原因，乙方未能按照本补充协议约定给予甲方足额的采购优先权，则甲、乙双方同意双方协议合作期限延长至双方确认所约定的合作事宜履行完毕止。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补 |
| 项目 | 战略合作协议 | 战略合作协议补充协议 |
| 充协议。 |
发行人律师上海市锦天城律师事务所已就本次签署的《补充协议》出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之战略合作协议之补充协议的专项核查意见》，认为“为落实战略合作，发行人已与宁德时代签署了《补充协议》，该《补充协议》已经双方签署并对双方具有约束力，《补充协议》对双方战略合作目标、合作方式及合作领域进行了明确约定，具备相应的可行性”。
3、先导智能与宁德时代均对本次协议的具体内容履行了公告义务作为创业板上市公司，先导智能与宁德时代已分别公告了本次《补充协议》的签署以及《补充协议》的具体内容，就协议中约定的具体事项接受广大投资者，尤其是中小股东的监督。后续在战略合作期限内，先导智能、宁德时代也将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定充分履行具体战略合作事宜相关的决策程序和披露义务。
（四）发行人已在募集说明书中补充披露相关内容
发行人已在募集说明书之“重大风险提示”、“第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”和“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”补充披露了相关内容。
二、结合宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，充分论证对发行人的战略投资的影响
（一）宁德时代的战略投资规划
宁德时代于2020年8月11日公告了190.67亿元境内外产业链战略投资规划，强调为契合业务长期发展需求，推进全球化战略布局，保障行业关键资源的供应，将围绕主业，以证券投资的方式对境内外产业链上下游的优质企业进行投资。
目前，宁德时代明确了三大发展方向及四大创新体系的战略规划，坚定“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”这三大发展方向，并以此为基础持续推进构建四
大创新体系，一是深入材料微观机理，开发高性能材料的材料体系创新；二是通过CTP、CTC等方式通过系统优化实现系统能耗降低、效率提高、成本降低的系统结构创新；三是致力于打造灵活、高效、低成本、高质量、自升级的极限制造创新；四是打通从原材料、电池制造、运营服务、材料回收全产业链环节的商业模式创新。但目前全球新能源行业竞争日益激烈，产业链优势资源争夺迫在眉睫。随着产能进入TWh时代，市场各参与方均积极扩充产能，确保高效、高质交付将成为宁德时代的重要任务，为此宁德时代紧紧围绕着上述三大发展方向及四大创新体系进行战略投资及布局，从镍钴锂矿、正负极、电解液等上游材料的投资布局、系统结构中的CTP、CTC的新型结构研发合作，再到极限制造中的设备合作研发、智能化升级，以及无人矿山、电池银行等多种商业模式的推陈出新。
宁德时代将根据战略规划需要，始终聚焦主业需求，通过前瞻投资布局进一步加强与产业链上下游的细分行业龙头的紧密合作，切实提高自身的核心竞争力。
（二）宁德时代不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资
经核查，截至本回复出具日，宁德时代持股比例5%以上的A股上市公司为福建永福电力设计股份有限公司（股票简称“永福股份”；股票代码：300712）。永福股份于创业板上市，宁德时代的持股比例为7.9998%，主营业务为电力规划咨询/勘察设计、EPC总承包、智慧能源（数字电力、电力通信、电力信息技术服务）、智能运维和电力能源投资业务，主要服务于电力、石油、化工和钢铁等领域。永福股份的主营业务不涉及电芯生产的核心设备，与先导智能提供的卷绕机、涂布机、分成化容柜等锂电设备存在显著差异，不属于先导智能的同行业或者上下游，与先导智能也不存在业务关系或者关联关系，因此对本次战略投资并无影响。
除先导智能外，截至本回复出具日，宁德时代暂不存在以战略投资方式入股先导智能行业内其他上市公司的计划。
（三）宁德时代与先导智能之间的战略合作以彼此常年的业务合作为基础，并已就核心业务在战略合作协议的补充协议中进行了明确约定
先导智能与宁德时代自2011年宁德时代成立伊始即开始合作，并由卷绕机设备起步逐步完善了对宁德时代的设备配套。锂电设备影响电池生产成本和生产效率，且设备的精度及稳定性对电池性能的一致性起决定性作用。因此，宁德时代对于设备供应商历
来有非常严格的准入标准。先导智能近几年始终是宁德时代采购金额最大的设备供应商，双方经历多年的业务磨合，先导智能销售的设备也经过了大量的时间和实践检验。因此，本次战略合作的基础是双方常年业务合作的关系，系其他锂电设备厂商难以复制的。在先导智能的核心业务层面，宁德时代已与先导智能签署《补充协议》，并明确约定，“未来三年内，在甲方产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，乙方按不低于电芯生产核心设备（包括涂布、卷绕、化成等）新投资额50%的额度给予甲方优先权，即在前述额度内优先采购甲方产品”。因此，宁德时代未来电芯核心设备将有一半的份额优先采购先导智能的设备，该条款从业务角度以协议的方式确保了未来三年内先导智能在核心电芯设备上的订单份额将优于其他电芯核心设备制造企业。此外，《补充协议》还约定“乙方在后续投资其他项目决策时，会考虑本项目的拟赋予资源，避免产生直接竞争”，进一步对宁德时代战略投资其他与先导智能可能产生竞争企业的行为进行了明确的约束。
三、核查过程及核查意见
（一）保荐机构
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行的战略合作协议、补充协议等相关文件以及发行人、战略投资者宁德时代的相关信息披露文件等；与发行人相关高级管理人员、业务人员以及战略投资者相关高级管理人员、业务人员进行交流，了解发行人及战略投资者双方的合作规划和目标、具体合作细节和措施、具体措施和测算假设，以及双方对于战略合作措施后续落地的规划安排等。
2、取得先导智能和宁德时代出具的关于战略合作对发行人业绩影响的测算过程说明文件，并对测算过程履行了复核程序，具体包括：
（1）与宁德时代和先导智能的相关经办人员开展多轮访谈，确认测算逻辑及相关数据的合理性；
（2）查阅宁德时代的公告以及锂电行业的研究报告，确认宁德时代未来三年产能规划的合理性以及电芯生产设备投资额的合理性；参照宁德时代的未来投资规划和现有电芯生产设备规模，复核宁德时代设备运维服务需求的合理性；根据宁德时代物流设备与总投资额的配比情况，复核未来三年物流设备需求的合理性；
（3）访谈宁德时代相关负责人，了解先导智能已有物流设备在宁德时代产线的销售情况，复核电芯生产核心设备采购比例、运维服务采购比例、智能物流设备采购比例的合理性；
（4）查阅先导智能各分部业务的毛利率，以及报告期内的费用率、税率等情况，并与先导智能财务人员进行电话访谈，确认相关假设估算的合理性；
（5）与先导智能采购人员访谈，了解未来高值易耗品零件的预计采购规模以及联合采购对采购成本的影响，并通过验算先导智能重合度较高的零部件的单价变动情况复核相关影响假设的合理性。
3、查阅发行人律师上海市锦天城律师事务所就本次战略合作及《补充协议》出具的专项核查意见，以及先导智能和宁德时代与本次签署补充协议相关的信息披露文件。
4、访谈宁德时代相关负责人，了解宁德时代的战略投资规划，取得宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司战略投资的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、先导智能与宁德时代已签署《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司之战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的合作细节与合作目标进行了明确约定，该协议设置违约责任条款，且双方已对外公告了协议的内容，具有可执行性和法律约束力，能够确保相关战略资源注入发行人。
2、宁德时代具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，根据《补充协议》的相关约定，宁德时代拟给予先导智能技术资源的支持，同时双方拟在电芯生产核心设备采购、设备运维服务、智能物流设备、联合采购等方面开展战略合作，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。相关定量测算过程基于锂电行业的发展趋势、宁德时代未来的设备采购规划、先导智能的经营情况和财务数据，具备可执行性。
3、宁德时代目前持股比例5%以上的A股上市公司为福建永福电力设计股份有限公司，其主营业务与先导智能存在显著差异，且不属于先导智能的同行业或者上下游，与先导智能也不存在业务关系或者关联关系，因此对本次战略投资并无影响。除先导智能外，截至本回复出具日，宁德时代不存在以战略投资方式入股先导智能行业内其他上市公司的计划。
（二）发行人律师
发行人律师已履行如下核查程序：
1、查阅本次发行的战略合作协议、补充协议等相关文件以及发行人、战略投资者宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的相关信息披露文件等；与发行人相关高级管理人员、业务人员以及战略投资者相关高级管理人员、业务人员进行交流，了解发行人及战略投资者双方的合作规划和目标、具体合作细节和措施、具体措施和测算假设，以及双方对于战略合作措施后续落地的规划安排等。
2、查阅先导智能和宁德时代出具的关于战略合作对发行人业绩影响的测算过程说明文件。
3、查阅先导智能和宁德时代与本次签署补充协议相关的信息披露文件。
发行人律师经核查后认为：
1、先导智能与宁德时代已签署《补充协议》，对双方本次战略合作的合作细节与合作目标进行了明确约定，该协议设置违约责任条款，且双方已对外公告了协议的内容，具有可执行性和法律约束力，能够确保相关战略资源注入发行人。
2、宁德时代具有国际国内领先的技术、市场、渠道、品牌等战略性资源，根据《补充协议》的相关约定，宁德时代拟给予先导智能技术资源的支持，同时双方拟在电芯生产核心设备采购、设备运维服务、智能物流设备、联合采购等方面开展战略合作，能够大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。相关定量测算过程基于锂电行业的发展趋势、宁德时代未来的设备采购规划、先导智能的经营情况和财务数据，具备可执行性。
3、宁德时代目前持股比例5%以上的A股上市公司为福建永福电力设计股份有限公司，其主营业务与先导智能存在显著差异，且不属于先导智能的同行业或者上下游，与先导智能也不存在业务关系或者关联关系，因此对本次战略投资并无影响。除先导智能外，截至本补充法律意见书出具日，宁德时代暂不存在以战略投资方式入股先导智能行业内其他上市公司的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
无锡先导智能装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 苗 涛 | 许佳伟 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日