证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2021-004
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“德力股份”）拟将持有的参股公司上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游网络”或“目标公司”）3%股权转让给广西腾讯创业投资有限公司（以下简称“腾讯投资”），转让价款为2,400万元人民币。本次股权转让前，公司持有鹿游网络10%股权，本次股权转让完成后，公司持有鹿游网络的股权比例减少至7%。 2、根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易仅达到《深圳证券交易所中小板股票上市规则》9.3条款中的第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。在提交公司董事会审议后，经公司向深圳证券交易所申请，本次交易豁免股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。
一、交易概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年2月24日召开的第四届董事会第2次会议审议通过了《关于公司转让持有的上海鹿游网络科技有限公司3%股权事项的议案》，同意将公司持有的“鹿游网络”3%股权作价人民币贰仟肆佰万元予以对外转让。
2、本次对外股权转让事宜经公司向深圳证券交易所申请，同意豁免提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、腾讯投资基本情况
| 公司名称 | 广西腾讯创业投资有限公司 |
| 控股股东 | 深圳市腾讯产业投资基金有限公司持股比例 100% | |
| 类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 李朝晖 | |
| 注册资金 | 30,000,000元 | |
| 成立时间 | 2020年1月6日 | |
| 住所 | 北海市工业园区吉林路23号北海工业园区创新创业基地1幢3楼A52室 | |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、腾讯投资为深圳市腾讯产业投资基金有限公司的全资子公司，与公司及公司控股股东、公司董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、鹿游网络基本情况
| 公司名称 | 上海鹿游网络科技有限公司 | |
| 注册号 | 310114002666186 | |
| 类型 | 有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 吴明扬 | |
| 注册资金 | 147,059元 | |
| 成立时间 | 2014年3月20日 | |
| 住所 | 上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1108室 |
| 经营范围 | 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 |
2、本次转让前股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 吴明扬 | 10.000 | 10.000 | 68.00% |
| 北京创新壹舟投资中心（有限合伙） | 3.2353 | 3.2353 | 22.00% |
| 安徽德力日用玻璃股份有限公司 | 1.4706 | 1.4706 | 10.00% |
| 合计 | 14.7059 | 14.7059 | 100.00% |
3、本次转让后股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 吴明扬 | 9.8529 | 9.8529 | 67.00% |
| 北京创新壹舟投资中心（有限合伙） | 2.9412 | 2.9412 | 20.00% |
| 安徽德力日用玻璃股份有限公司 | 1.0294 | 1.0294 | 7.00% |
| 广西腾讯创业投资有限公司 | 0.8824 | 0.8824 | 6% |
| 合计 | 14.7059 | 14.7059 | 100.00% |
4、主要财务数据（单位：万元）
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 1,510.06 | 2,067.11 |
| 负债总额 | 1,054.85 | 442.23 |
| 所有者权益总额 | 455.21 | 1,624.87 |
| 营业收入 | 3,933.92 | 2,469.88 |
| 利润总额 | 1,774.28 | 1,169.66 |
| 净利润 | 1,774.28 | 1,169.66 |
上述财务数据经北京兴华会计师事务所审计，并出具【2021】京会兴沪分审字第60000003号审计报告。
四、出售资产的其他安排
本次公司转让持有的鹿游网络3%股权事项不存在人员安置、土地租赁等情况；出售资产所得款项的用途主要用于补充上市公司流动资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次公司转让持有的鹿游网络部分股权，有利于实现投资收益，增加公司运营资金，调整和优化公司资产结构，符合公司整体发展战略的要求。
2、本次公司转让持有的鹿游网络部分股权，预计可产生一定的投资收益，对公司2021年度业绩产生积极影响，具体投资收益金额以会计师年度审计结果为准。
六、交易进展情况
截止本公告日，鹿游网络已完成了本次交易事项的股权转让工商变更，公司已收取相应的股权转让价款，现公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，将履行相应的审议手续和流程对上述转让行为予以追认。本次交易在实施时未及时履行上市公司的审批程序及相应的信息披露系公司对《深圳证券交易所上市规则》以及相关规则上的理解错误，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司后期将加强学习，积极予以整改，及时履行审议程序。
七、备查文件
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
2、股权转让协议。
3、安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2021年2月26日