民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年二月
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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
袁莉敏、刘思超
2、保荐代表人保荐业务执业情况
袁莉敏，保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中山金马（300756）IPO项目 | 项目协办人 | 是 |
| 原尚股份（603813）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 南华仪器（300417）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 猛狮科技（002684）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 达华智能（002521）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 新开源（300109）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
刘思超，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 侨银环保（002973）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 奥飞数据（300738）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 金银河（300619）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 索菲亚（002572）2015年非公开发行 | 项目协办人 | 否 |
| 奥飞数据（300738）2019年非公开发行 | 保荐代表人 | 是 |
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：朱展鹏，保荐代表人，民生证券投资银行事业部副总裁，主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 海川智能（300720）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 中山金马（300756）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 原尚股份（603813）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
其他项目组成员：周丽君、邓颖君、梁琪
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州市品高软件股份有限公司 |
| 住所 | 广州市天河区软件路17号第G1栋 |
| 注册资本 | 8,479.1456万股 |
| 法定代表人 | 黄海 |
| 有限公司成立时间 | 2003年1月1日 |
| 股份公司设立时间 | 2016年1月28日 |
| 联系电话 | 020-83649147 |
| 传真 | 020-87072066 |
| 互联网网址 | http://www.bingosoft.net |
| 电子邮箱 | bingozhengquan@bingosoft.net |
| 经营范围 | 信息系统集成服务；计算机房维护服务；技术进出口；电子元件及组件制造；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；电子产品批发；软件开发；网络技术的研究、开发；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；室内装饰、装修；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰设计服务；房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；通信设施安装工程服务；照明系统安装；路牌、路标、广告牌安装施工；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装工程专业承包；建筑工程后期装饰、装修和清理；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内 |
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| 容为准） | |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股份总数不超过2,826.3819万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。其中：（1）公司发行新股数量不超过2,826.3819万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 |
| 拟上市的证券交易所及板块 | 上海证券交易所科创板 |
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
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核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核审查阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
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报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
民生证券于2020年6月20日召开内核会议对广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
民生证券认为品高软件符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》等规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐品高软件首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，民生证券作为品高软件首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
品高软件首次公开发行股票并在科创板上市项目中，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提供服务的第三方的行为。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
公司于2019年10月30日召开第二届董事会第八次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2019年11月14日公司召开2019年第六次临时股东大会，批准了发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案。
依据《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
公司系由广州市品高软件开发有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。广州市品高软件开发有限公司成立于2003年1月1日，于
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2016年1月28日依法整体变更为股份有限公司。公司设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、公司自成立以来，一直从事软件和信息技术服务业务，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。公司的股权清晰，控股股东北京尚高、实际控制人黄海、刘忻和周静持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近2年实际控制人均为黄海、刘忻和周静，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，公司及控股股东北京尚高、实际控制人黄海、刘忻和周静不
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存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商企业信用公示信息、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东中，广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、广州合赢投资合伙企业（有限合伙）、广州红土天科创业投资有限公司、广州友邻一号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀智创升级产业投资
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基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）、宝鸡红土创业投资有限公司、佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
六、发行人存在的主要问题和风险
（一）经营风险
1、经营业绩季节性波动风险
报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第四季度收入占比较大。最近三年，第四季度收入占比分别为59.93%、74.08%和60.06%。公司客户主要为政府事业单位和大型国有企业，通常该类客户在上年年底或次年年初进行信息化建设的预算和采购，项目验收一般在第四季度，因此公司收入主要集中在第四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在前三季度亏损或盈利较低、盈利主要集中在第四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。
2、云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较高、回款较慢的风险
报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2019年超过25%。
公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而报告期内华南地区的云租赁服务收入占比高，分别为99.33%、99.50%、99.52%和99.96%。公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提供，报告期内对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为95.97%、98.32%、96.38%和95.82%。公司云租赁服务业务存在区域及客户集中的风险。
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公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同，搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同，向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。公司云租赁服务业务的主要客户中国电信集团下属广州电信是报告期各期末应收账款余额第一大客户。近两年受广州电信内部制度改革的影响，云租赁业务应收账款回款时间有所延长。公司云租赁服务业务存在回款较慢的风险。
3、成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS、PaaS、DaaS到SaaS的全栈企业级云和信息化解决方案。最近三年，公司营业收入分别为25,195.77万元、44,287.60万元和40,185.02万元，营业收入复合增长率为26.29%。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
4、市场竞争风险
公司是国内专业的云计算及行业信息化解决方案服务提供商，经过十多年的发展，已在国内行业信息化、云计算（主要是私有云和混合云）等领域取得一定的竞争优势和行业地位。
国内软件与信息技术服务行业经过多年的快速发展，已形成充分竞争市场，云计算作为行业内技术较为前沿、具备战略价值和良好市场前景的领域，越来越多厂商布局，并且随着公有云市场竞争日趋激烈，越来越多的云计算厂商投
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入到私有云和混合云的竞争中。随着市场竞争加剧，如果公司未来在技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临竞争力下降的风险。
5、行业信息化业务部分细分行业客户集中的风险
报告期内，公司电信行业信息化业务的收入为3,482.89万元、5,919.21万元、3,095.93万元和440.53万元，其中中国移动及其下属公司的收入占比分别为95.59%、93.32%、93.33%和94.59%，单一最大客户中国移动通信集团广东有限公司的收入占比为20.76%、29.85%、62.68%和6.53%。
报告期内，汽车行业信息化业务的收入为1,567.77万元、1,179.49万元、1,925.05万元和234.36万元，其中中国一汽及其下属公司的收入占比分别为
93.56%、94.64%、78.43%和100.00%，单一最大客户一汽-大众汽车有限公司的收入占比为91.40%、86.73%、62.90%和46.62%。
上述细分业务单一集团客户的收入占比较高，合并客户下属分子公司的采购业务相对独立，若未来上述客户的经营情况或者信息化采购模式发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，可能导致公司相关收入减少和经营业绩出现下降。
6、部分合同出现低毛利率或亏损的风险
报告期内，公司存在部分项目在进展过程中出现累计实际发生成本与原计算的预计总成本存在较大差异，各期亏损或显著低毛利率合同收入金额占当期合同的比例分别为2.98%、2.67%，2.42%和2.39%。公司存在部分合同项目出现亏损或显著低毛利率，从而对经营业绩产生不利影响的风险。
7、租赁经营场所风险
公司以轻资产运营为主，在广州、北京和成都等地租赁办公场所，用于员工的日常办公。截止招股说明书签署日，公司的经营场所均通过租赁方式取得，自有办公楼尚在报建中。若在公司迁入自有办公楼之前该等房屋租赁合同被提前终止或无法续租，公司可能面临搬迁、装修对生产经营带来的不利影响。
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8、应收账款质押风险
为解决公司发展的资金需求，公司以应收账设定质押，向金融机构申请融资。
报告期期末，公司将《广州市电子政务云服务中心服务项目合作协议》等合同收款质押给中建投租赁股份有限公司、中国银行股份有限公司广州珠江支行和汇丰银行（中国）有限公司广州分行，质押价值为27,159.55万元。
虽然目前公司经营状况良好，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利影响，但若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将对公司的生产经营带来不利影响。
9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，人员数量可能持续增加，组织结构和管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
10、专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。若公司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
11、新冠肺炎疫情对公司业绩和回款的影响
公司部分客户受新冠肺炎疫情影响其复工经营有所推迟，与公司业务相关招标工作、验收及款项结算等工作有所延缓，从而影响公司短期的盈利能力或回款情况。如果未来新冠肺炎疫情复发及持续，可能对公司的业务产生一定程
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度的不利影响。
（二）技术风险
1、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
作为软件基础平台提供商，公司的生存和发展很大程度上取决于是否能够及时、高效地进行技术更新与产品升级，以满足客户不断升级的需求。随着云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的深入发展，软件基础平台相关技术升级迭代加快，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险，进而对公司市场竞争和业务发展带来不利影响。
2、核心技术泄密及技术人员流失的风险
云计算对技术的要求非常高，只有拥有全面技术储备的公司才能提供稳定高效的云计算服务，因此核心技术与掌握核心技术的人员对云计算企业非常重要。如果出现核心技术泄密，或核心技术人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
公司目前拥有一系列核心技术并制定和执行严格的保密制度，但无法完全避免核心技术泄密的风险。公司已对主要技术人员实施股权激励，但可能无法完全避免人才流失。如果未来出现核心技术泄密，或核心人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
3、关键核心技术被侵权风险
公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，这些关键核心技术是公司核心竞争力的保障。为避免公司关键技术泄露，公司及时申请了专利、软件著作权，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术被侵权的风险。
（三）政府补助及税收政策变化风险
最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,217.56万元、981.41
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万元、683.68万元，占当期净利润的比例分别为80.59%、49.31%、19.42%，占比较高，但呈逐年下降趋势。如果未来国家对软件行业的支持力度及相关政策有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
最近三年，公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠金额分别为1,133.24万元、1,267.13万元和1,092.09万元，占当期利润总额（剔除股份支付的影响）的比例分别为61.88%、51.86%和19.36%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，可能对公司经营成果带来不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为53.48%、34.88%、46.71%和51.92%，呈现一定波动。随着近年来公司云计算、行业信息化营业收入的增长，产品和业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。公司目前业务集中在云计算领域，该行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。
2、应收账款逾期或无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为9,860.25万元、15,447.34万元、22,144.25万元和22,295.42万元，其中逾期的应收账款余额分别为3,544.01万元、4,352.80万元、7,842.93万元和11,877.34万元，占比分别为35.94%、28.18%、
35.42%和53.27%，账龄1年以上的应收账款余额分别为1,658.36万元、2,857.27万元、5,286.95万元和5,835.75万元，占比分别为16.82%、18.50%、23.88%和
26.17%，应收账款坏账准备余额分别为917.89万元、1,978.28万元、2,851.10万元和3,051.35万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的金额分别为0万元、479.86万元、684.10万元和684.10万元。
公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但
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付款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受中国电信内部制度改革的影响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。综上，公司部分应收账款存在逾期甚至无法收回的风险。
3、偿债能力风险
报告期各期末，公司流动比率分别为1.41倍、1.41倍、1.71倍和1.64倍，资产负债率（母公司）分别为65.04%、66.11%、43.85%和46.47%，公司的流动比率较低，资产负债率较高，流动比率较低主要原因是公司的销售和采购结算模式导致预收款和应付账款较多；资产负债率较高主要原因是公司自身经营积累较少，净资产较小，而云租赁业务需先行投入固定资产，大额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。如果未来公司需要持续通过借款方式补充营运资金或投资需求，则存在一定偿债能力风险。
4、经营活动现金流风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,577.32万元、
927.91万元、-619.20万元和-6,628.10万元，与净利润的差异分别为66.60万元、-1,062.31万元、-4,140.12万元和-4,730.77万元，主要原因是公司采用后结算方式的云租赁服务收入增加，轨交行业客户结算期间较长且业务持续增长，2019年还受到个别大客户因其内部原因暂时性迟延付款的影响，2020年上半年主要受新冠肺炎影响公司验收及款项结算等工作有所延缓。未来，随着公司业务规模扩张，如果销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存在一定的压力。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能顺利实施的风险
本次募集资金主要用于信息技术创新云平台、专属信息化云服务平台、品高大厦建设项目和补充流动资金，上述募集资金使用规划是公司在综合判断行业发展趋势、结合自身发展需求做出的，但是若出现募投项目不能顺利实施、
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新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
2、募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险
公司本次募集资金用于品高大厦建设项目总金额为28,157.00万元，占募集资金总额比例为49.47%，项目完成后形成无形资产和固定资产等长期资产，公司长期资产规模将大幅提高，资产结构将发生较大变化，流动比率和速动比率将有所下降。
（六）对赌协议风险
2017年至2020年，顺德源航等12名股东在投资或受让公司股权时，与控股股东、实际控制人约定了对赌条款。根据各方签署的补充协议，公司本次IPO申请获受理后对赌条款已终止，但未来如公司IPO申请被撤回或审核未通过，该等对赌条款将重新生效，存在触发控股股东、实际控制人的回购义务，导致公司实际控制人控股比例发生变化的风险。
（七）发行失败风险
1、发行认购不足风险
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。
因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年
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净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
在发行人的证券发行过程中可能出现发行人预计发行市值达不到上市标准，从而导致发行人无法满足上市条件的风险。
七、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人自成立以来，一直专注于软件和现代信息服务行业，持续聚焦技术和产品研发投入、行业深耕与开拓，不断进行技术和业务融合创新，致力于成为国内领先的企业级云平台及行业信息化解决方案服务提供商，凭借在行业信息化服务领域的长期经营和在云计算领域的先发优势，已在轨交、政企、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业形成了一定的品牌知名度，取得一定的竞争优势和行业地位，积累了大量的客户群体。
发行人所处行业具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具备较强的技术优势、客户资源和品牌等优势，同时，发行人立足于“行业+云”的发展战略，制定了未来发展目标与规划以确保未来持续保持竞争优势，充分分析了影响未来成长的风险并制定了应对措施，发行人将具有良好的发展前景。
八、审计截止日后的主要经营情况
（一）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天职国际对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2021]5260号《审阅报告》，发表意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映品高软件2020年12
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月31日的合并及母公司财务状况、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
公司及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2020年未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中披露未经审计的财务报表的真实、准确、完整。
（三）审计截止日后的主要财务信息
经天职国际审阅，公司2020年财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动金额 |
| 资产总额 | 81,208.11 | 73,963.45 | 7,244.66 |
| 负债总额 | 37,975.66 | 35,812.95 | 2,162.71 |
| 所有者权益 | 43,232.45 | 38,150.50 | 5,081.95 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 43,738.79 | 38,949.35 | 4,789.44 |
截至2020年12月31日，公司资产总额为81,208.11万元，较上期末增加了7,244.66万元；负债总额为37,975.66万元，较上期末增加了2,162.71万元；所有者权益为43,232.45万元，较上期末增加了5,081.95万元。2020年末，公司资产总额增加，主要系疫情防控进入常态化阶段，公司业务量持续恢复，公司资产规模相应增长；负债总额较2019年末有所增长主要系借款增加所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 营业收入 | 46,165.15 | 40,185.02 | 5,980.13 |
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| 营业成本 | 27,601.94 | 21,414.00 | 6,187.94 |
| 营业利润 | 5,798.17 | 4,007.85 | 1,790.32 |
| 利润总额 | 5,770.53 | 3,982.97 | 1,787.56 |
| 净利润 | 5,200.29 | 3,520.92 | 1,679.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,040.66 | 3,577.47 | 1,463.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,943.69 | 4,470.59 | -526.90 |
2020年，公司营业收入为46,165.15万元，较上年同期增加5,980.13万元，主要系公司业务增长所致。2020年，公司实现归属于母公司股东的净利润5,040.66万元，较上年同期增加1,463.19万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,943.69万元，较上年同期减少526.90万元，主要是2020年完成验收的部分行业信息化项目毛利率相对较低所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,778.50 | -619.20 | 5,397.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,174.02 | -16,294.42 | 12,120.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,885.42 | 12,331.85 | -9,446.44 |
2020年，随着疫情防控进入常态化阶段，公司业务持续恢复，经营活动产生的现金流量净额较去年有所增长。投资活动产生的现金流出较去年减少，主要系公司2019年购入募投用土地，导致2019年投资活动现金净流出较高。公司2020年筹资活动产生的现金流量净额较去年下降，主要系公司2019实行股份公司第三次增资，导致2019年筹资活动产生的现金流量净额较高。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 4.46 | 8.47 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,261.63 | 683.68 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -27.64 | -24.88 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -1,657.50 |
| 小计 | 1,238.44 | -990.24 |
| 所得税影响额 | 124.79 | -99.36 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 | 1,113.65 | -890.88 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,096.97 | -893.12 |
2020年，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为1,096.97万元，主要系计入当期损益的政府补助增加。公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略和组织架构、人员成本、技术服务和设备的采购规模及采购价格、主要产品及服务的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
（四）2021年第一季度业绩预计情况
结合公司所处行业发展状况、已实现的经营业绩以及在手订单等情况，预计公司2021年第一季度业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年第一季度 | 2020年第一季度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 2,300~2,900 | 2,589.36 | -11.17%~12.00% |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | -1,550~-1,250 | -1,397.93 | -10.88%~10.58% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | -1,550~-1,250 | -1,457.28 | -6.36%~14.22% |
预计公司2021年第一季度营业收入为2,300万元至2,900万元，较上年同期增长-11.17%至12.00%；预计归属于母公司普通股股东的净利润为-1,550万元至-1,250万元，较上年同期增长-10.88%至10.58%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为-1,550万元至-1,250万元，较上年同期增长-6.36%至14.22%。
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上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
（五）审计截止日后主要经营情况
报告期内，发行人是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS、PaaS、DaaS到SaaS的全栈企业级云和信息化服务，主营业务未发生变化。
公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略和组织架构、人员成本、技术服务和设备的采购规模及采购价格、主要产品及服务的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关文件规定，同意保荐广州市品高软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 袁莉敏 | 刘思超 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 朱展鹏 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
附件一：
民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权袁莉敏、刘思超同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，袁莉敏女士及刘思超先生均无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审项目。
二、中国证券监督管理委员会2021年2月19日印发对袁莉敏出具《关于对郭春生、袁莉敏采取监管谈话措施的决定》（[2021]8号）。除此之外，最近三年，袁莉敏女士不存在其他被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。
最近3年，刘思超先生作为保荐代表人，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日