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兆威机电:关于向2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告 下载公告
公告日期:2021-02-26

证券代码:003021 证券简称:兆威机电 公告编号:2021-026

深圳市兆威机电股份有限公司关于向2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象

首次授予限制性股票和股票期权的公告

【重要内容提示】:

1、股票期权与限制性股票首次授予日:2021年2月25日

2、首次授予股票期权202.68万份,行权价格71.25元/份;授予限制性股票

50.67万股,授予价格35.63元/股。

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》,现将相关事项公告如下:

一、本次激励计划简述

(一)标的股票种类:股票期权和限制性股票。

(二)标的股票来源:为深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

(三)首次授予数量:

1、股票期权激励计划:首次授予202.68万份,约占本次拟授出股票期权总数的84.45%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的1.90%。

2、限制性股票激励计划:首次授予50.67万股,约占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.45%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.48%。

(四)首次授予激励对象:本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人,包括公司公告本激励计划时在公司(含下属子公司)任职的董事、高级管

理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事)。

(五)行权/授予价格:本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为

71.25元/份,限制性股票的授予价格为35.63元/股。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

(一)2021年1月30日,公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

(二)2021年1月30日,公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(三)2021年2月7日至2021年2月17日,公司内部公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2021年2月20日,公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

(四)2021年2月25日,公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2021年2月25日,公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(六)2021年2月25日股东大会结束后,公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)以及本次激励计划的有关规定,授予条件具体如下:

(一)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,包括:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形,具体如下:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意确定首次授予日为2021年2月25日,并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票和

202.68万份股票期权,限制性股票的授予价格为35.63元/股,股票期权的行权价格为71.25元/份。

五、本次股票期权授予情况

(一)授予日:2021年2月25日

(二)授予数量:202.68万份

(三)授予人数:144人

(四)行权价格:71.25元/份

(五)股票期权激励计划的分配

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的股票期权数量(万份)本次拟授出股票期权总数的比例占本激励计划公告日股本总额比例
叶曙兵董事、总经理4.681.95%0.04%
李平董事、副总经理4.681.95%0.04%
左梅财务总监4.681.95%0.04%
邱泽恋董事会秘书2.881.20%0.03%
周海副总经理2.881.20%0.03%
核心技术(业务)人员139人182.8876.20%1.71%
合计202.6884.45%1.90%

注:

、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%;预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(六)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为50个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日(不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期)内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算。本计划股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权安排行权时间行权比例
首次授予股票期权第一个行权期自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予股票期权第二个行权期自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予股票期权第三个行权期自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权,由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(七)行权条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,对各考核年度的营业收入值 (A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例(X)。

首次授予股票期权的业绩考核目标如下:

单位:亿元

行权期对应考核年度各考核年度的营业收入值 (A)
目标值(Am)触发值(An)
第一个行权期2021 年1514
第二个行权期2022 年1817
第三个行权期2023 年2120

根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例(X)如下:

考核指标业绩完成度公司层面行权比例(X)
各考核年度的营业收入值 (A)A≥AmX=100%
An≤A<AmX=(A-An)/(Am-An)*20%+80%
A<AnX=0

:上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准;

:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估,并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量:

考核结果合格不合格
个人层面行权比例100%0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例(X)×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的,由公司统一注销。

六、本次限制性股票激励授予情况

(一)授予日:2021年2月25日

(二)授予数量:50.67万股

(三)授予人数:144人

(四)行权价格:35.63元/股

(五)限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

姓名职务获授的限制性股 票数量(万股)占授予限制性股 票总数的比例占公司目前总 股本的比例
叶曙兵董事、总经理1.171.95%0.01%
李平董事、副总经理1.171.95%0.01%
左梅财务总监1.171.95%0.01%
邱泽恋董事会秘书0.721.20%0.01%
周海副总经理0.721.20%0.01%
核心技术(业务)人员139人45.7276.20%0.43%
合计50.6784.45%0.48%

注:

、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(六)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为50个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日(不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期)内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能

在 60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止30 %
限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止30 %
限制性股票第三个解除限售期自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止40 %

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(七)限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次,

对各考核年度的营业收入值(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)。

首次授予限制性股票业绩考核目标如下:

单位:亿元

解除限售期对应考核年度各考核年度的营业收入值 (A)
目标值(Am)触发值(An)
第一个解除限售期2021 年1514
第二个解除限售期2022 年1817
第三个解除限售期2023 年2120

根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例(X)如下:

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例(X)
各考核年度的营业收入值 (A)A≥AmX=100%
An≤A<AmX=(A-An)/(Am-An)*80%+20%
A<AnX=0

注1:上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准;注2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估,并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量:

考核结果合格不合格
个人层面解除限售比例100%0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例(X)×个人层面解

除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司统一按授予价格回购注销。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定,公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日为2021年2月25日,根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:

首次授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表:

单位:万元

项目需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年
期权1,656.53630.30587.22348.5290.49
限制性股票1,480.53648.64518.74251.9761.17
合计3,137.061,278.951,105.96600.50151.65

本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查,在本激励计划首次公开披露前6个月内,未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年2月25日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

九、独立董事意见

经核查,全体独立董事认为:

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年2月25日,该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定,同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划确定的首次授予激励对象,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,全体独立董事一致同意公司以2021年2月25日为本次激励计划的首次授予日,并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权,限制性股票的授予价格为35.63元/股,股票期权的行权价格为71.25元/份。

十、监事会意见

经核查,监事会认为:

(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)获授限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易

所股票上市规则(2020年修订)》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要规定的激励对象范围,主体资格合法、有效。

(3)公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的规定。综上,公司监事会同意2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定首次授予日为2021年2月25日,并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权,限制性股票的授予价格为35.63元/股,股票期权的行权价格为71.25元/份

十一、法律意见书的结论意见

北京金诚同达(深圳)律师事务所认为:

截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划的首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定;公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定;公司本次授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划(草案)》的相关规定。

十二、备查文件

1、第二届董事会第一次会议决议;

2、第二届监事会第一次会议决议;

3、监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)的核查意见;

4、独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

5、北京金诚同达(深圳)律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

深圳市兆威机电股份有限公司

董事会2021年2月25日


  附件:公告原文
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