公司部关注函〔2021〕第36号
新疆合金投资股份有限公司董事会：
2021年2月24日，你公司披露公司控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）拟向北京融瑞投资有限公司（以下简称“融瑞投资”）或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司总股本的20%。若本次交易完成，公司控股股东将变更为融瑞投资或其指定之第三方。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1. 请你公司补充披露本次交易完成后公司实际控制人情况，并结合融瑞投资及其关联方业务与公司主营业务协同情况，补充披露融瑞投资收购公司控制权的背景和原因。
2. 公告显示，本次股份转让价款总额不低于7亿元。请你公司补充披露本次股权转让定价依据，是否包含控制权溢价，并结合融瑞投资及其股东、实际控制人的财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力等，说明交易对手方是否具备相应的支付能力，收购资金的具体来源及合法合规性。如涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排，是否存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。
3. 请你公司补充披露本次控制权变更后融瑞投资或其指定之第
三方对公司业务的整合安排，是否存在向上市公司注入资产的计划，是否对公司董事会、监事会及高级管理人员存在更换计划，本次股权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响。
4. 《股权转让框架协议》显示，融瑞投资应积极协调金融机构为通海投资或其指定之第三方提供不低于5亿元的融资，请你公司补充披露融资的具体安排，是否为本次股权转让的先决条件，融瑞投资若未能按约定协调金融机构提供融资对本次交易的影响。
5. 《股权转让框架协议》显示，本次股权转让完成后，公司拟迁址到江西省赣州市。请你公司补充披露本次迁址的原因和具体安排，以及对公司生产经营的影响。
6. 公司2021年2月10号披露的《关于股票交易异常波动的公告》显示，股票异常波动期间，公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人李强、姚军不存在买卖公司股票的情形，也不存在处于筹划阶段的重大事项，不存在对上市公司股票价格产生较大影响的重大事项，不存在应披露而未披露的其它事项。请你公司向相关方核实并补充披露本次交易相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明《关于股票交易异常波动的公告》的披露内容是否真实、准确、完整。
7. 请你公司补充披露公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其关联方是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，融瑞投资是否存在不得收购上市公司的情形。
请你公司于2021年3月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券
法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2021年2月25日