山东墨龙石油机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东墨龙石油机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东墨龙股票代码：002490
信息披露义务人：寿光墨龙控股有限公司住所：山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼通讯地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二一年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东墨龙石油机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东墨龙石油机械股份有限公司中拥有权益的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份，本次权益变动未触发要约收购义务。
三、本次权益变动尚需得到有权国资主管部门批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、 信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况 ...... 5
三、 信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况......... 8
四、 信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10
七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 ...... 10
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 11
一、 本次权益变动的目的 ...... 11
二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 11
三、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序.... 11第四节 权益变动方式 ...... 13
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况........ 13二、本次权益变动方式 ...... 13
三、交易协议的主要内容 ...... 13
四、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排....... 17第五节 资金来源 ...... 18
一、本次权益变动资金来源及声明 ...... 18
二、本次权益变动资金的支付方式 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 19
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 19三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..... 20五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21
一、对上市公司独立性的影响 ...... 21
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 26
第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 27
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况....... 27
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况 ...... 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 28
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 28
第十一节 其他重大事项 ...... 33
备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、查阅地点 ...... 35
附表：详式权益变动报告书 ...... 37
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、公司、墨龙控股 | 指 | 寿光墨龙控股有限公司 |
| 上市公司、山东墨龙 | 指 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 |
| 信息披露义务人控股股东、寿光金鑫 | 指 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 信息披露义务人实际控制人、寿光国资局 | 指 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 寿光墨龙控股有限公司与张恩荣先生签署的《股份转让协议》 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 墨龙控股以协议转让方式受让张恩荣先生持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份。 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，墨龙控股的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 寿光墨龙控股有限公司 |
| 住所 | 山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼 |
| 法定代表人 | 杨云龙 |
| 注册资本 | 150,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370783MA3U9BR6XE |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理；住房租赁；土地整治服务；会议及展览服务；企业管理；财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 营业期限 | 2020-10-29至无固定期限 |
| 控股股东 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 通信地址 | 山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼 |
二、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况
（一） 信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，墨龙控股的股权结构图如下所示：
（二） 信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，寿光金鑫持有墨龙控股100%股权，是墨龙控股的控股东。寿光金鑫的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 住所 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 法定代表人 | 杨云龙 |
| 注册资本 | 36,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370783785039174G |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);物业管理;房屋租赁;土地整理、开发;会展服务;企业管理;财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 2005-12-16至无固定期限 |
| 控股股东 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 通信地址 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 联系电话 | 0536-5118102 |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，寿光国资局持有寿光金鑫100%股权，是墨龙控股的实际控制人。
（三） 信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
1、墨龙控股控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
墨龙控股成立于2020年10月29日，截至本报告书签署日，墨龙控股无对外控制的企业。
2、寿光金鑫控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，寿光金鑫控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 寿光金盛投资有限公司 | 10,000 | 2016-07-28 | 100% | 对城镇基础设施项目、房地产项目及化工园区项目投资 | |
| 2 | 山东池铭盐化有限公司 | 30,000 | 2016-07-22 | 100% | 工业盐、食用盐的销售 | |
| 3 | 寿光市富源盐业有限公司 | 2,000 | 1994-06-01 | 100% | 工业盐的开采及销售 | |
| 4 | 寿光融耕农业科技有限公司 | 15,000 | 2019-04-15 | 100% | 农业技术研发与推广服务 | |
| 5 | 寿光金瀚供应链管理有限公司 | 100 | 2020-09-01 | 100% | 暂未实际开展业务 | |
| 6 | 寿光天一新能源有限公司 | 15,000 | 2019-10-10 | 100% | 热力生产和供应, 热力设施的设计、施工、维修 | |
| 7 | 寿光合达极地海洋世界有限公司 | 12,900 | 2016-04-08 | 100% | 海洋馆、水族馆管理服务 | |
| 8 | 寿光市融源农业科技有限公司 | 10,000 | 2019-08-06 | 100% | 农业技术研发与推广服务、种植及销售 | |
| 9 | 寿光市丰汇农业科技有限公司 | 2,000 | 2019-01-25 | 100% | 农业技术研发与推广服务、种植及销售 | |
| 10 | 寿光市鑫景旅游发展有限公司 | 5,000 | 2015-11-16 | 100% | 旅游景区开发、经营和管理 | |
| 11 | 寿光市洰淀湖浩瀚欢乐世界游乐园有限公司 | 4,000 | 2015-11-20 | 80% | 游乐园项目管理 | |
| 12 | 寿光市洰淀湖浩洋水世界游乐园有限公司 | 4,000 | 2015-11-19 | 80% | 游乐园项目管理 | |
| 13 | 寿光市浩洋餐饮有限公司 | 10 | 2016-07-29 | 80% | 餐饮服务 | |
| 14 | 寿光市高新区基础设施开发有限公司 | 5,000 | 2017-12-22 | 80% | 对城乡基础设施项目投资，农村土地整理服务、工程管理服务等 | |
| 15 | 寿光市金投热力有限公司 | 15,000 | 2018-07-09 | 80% | 热力生产和供应, 热力设施的设计、施工、维修 | |
| 16 | 寿光市国誉新能源科技有限公司 | 100 | 2017-08-22 | 80% | 新能源技术推广服务 | |
| 17 | 山东龙兴塑膜科技股份有限公司 | 14,234.2096 | 2011-01-11 | 77.71% | 加工、销售农用多层薄膜、包装用塑料薄膜等 | |
| 18 | 寿光市建设工程质量检测有限公 | 460 | 2009-06-26 | 100% | 建筑工程、公路工程的检测 | |
司
| 司 | ||||||
| 19 | 寿光果菜品种权交易中心有限公司 | 3,000 | 2016-07-14 | 50.00% | 蔬菜、水果的品种权交易以及相应的信息发布等配套服务 | |
| 20 | 寿光市金盾机动车驾驶员培训有限责任公司 | 200 | 2004-04-29 | 100% | 一级普通机动车驾驶员培训 | |
| 21 | 山东环球软件股份有限公司 | 1,500 | 2011-05-23 | 51.00% | 计算机软件开发、销售与咨询服务 | |
| 22 | 山东农圣信息科技有限公司 | 1,000 | 2014-04-10 | 51% | 软件和信息技术服务 | |
| 23 | 山东沃华健康科技有限公司 | 300 | 2014-05-13 | 51% | II类医疗器械研发与销售 | |
| 24 | 环球沃华(北京)软件科技有限公司 | 1,000 | 2016-10-09 | 51% | 软件和信息技术服务 | |
| 25 | 寿光市星云港航投资管理中心（有限合伙） | 10,010 | 2015-04-02 | 99.90% | 股权投资 |
三、 信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况
（一） 墨龙控股的主营业务及财务状况
墨龙控股成立于2020年10月29日，系为本次收购专门设立的主体。截至本报告书签署日，墨龙控股尚未实际开展运营，暂无经营数据。
（二）寿光金鑫的主营业务及财务状况
寿光金鑫是寿光市重要的国有资本投资运营主体，其主要业务分为基础设施工程建设业务、盐田租赁等资产经营业务、原盐和塑膜等商品销售业务以及软件开发及旅游娱乐业等其他业务。
寿光金鑫最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
资产合计
| 资产合计 | 1,108,712.29 | 972,709.22 | 757,016.62 | 636,305.44 |
| 负债合计 | 681,422.74 | 513,230.95 | 324,561.40 | 240,655.50 |
| 所有者权益合计 | 427,289.55 | 459,478.27 | 432,455.23 | 395,649.95 |
| 资产负债率 | 61.46% | 52.76% | 42.87% | 37.82% |
| 营业收入 | 38,641.01 | 88,140.16 | 60,088.67 | 52,116.90 |
| 利润总额 | -12,430.71 | 25,880.76 | 31,986.64 | 27,819.55 |
| 净利润 | -12,658.69 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
| 净资产收益率 | -2.82% | 5.83% | 7.51% | 7.10% |
注1: 寿光金鑫2017年-2019年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第203048号、中兴财光华审会字（2020）第203028号审计报告。注2:资产负债率=负债合计/资产合计注3:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
四、 信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，墨龙控股和寿光金鑫最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。2014年11月，寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）就合同纠纷事项对寿光金鑫提起诉讼。2015年1月，寿光金鑫收到山东省高级人民法院《民事判决书》，具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额(元) | 案号 | 进展 |
| 晨鸣控股 | 寿光金鑫 | 合同纠纷 | 569,771,482.50及相应利息 | （2014）鲁商初字第76号 | 寿光金鑫已依照法院判决履行完毕偿还义务，本案已完结。 |
除上述情况外，截至本报告书签署日，墨龙控股和寿光金鑫最近五年内均未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
| 姓名 | 曾用名 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨云龙 | 无 | 董事长、总经理 | 37072319********** | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
袁瑞
| 袁瑞 | 无 | 董事 | 37078319********** | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 刘明静 | 无 | 董事 | 37078319********** | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 刘超 | 无 | 监事 | 37078319********** | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
（三） 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，墨龙控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的情形。寿光金鑫在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 晨鸣纸业 | 000488 | 间接持股 | 371,379,571 | 12.44% |
七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，墨龙控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。寿光金鑫持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 寿光张农商村镇银行股份有限公司 | 直接持股 | 12,000,000 | 8.00% |
| 昆朋青海资产管理股份有限公司 | 直接持股 | 240,000,000 | 24.00% |
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、 本次权益变动的目的
基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署《表决权委托协议》,寿光金鑫取得上市公司29.53%股份对应的表决权。2020年10月，寿光金鑫设立墨龙控股作为本次收购主体，旨在实现对上市公司的真正控制、坐实对上市公司的控制权，以便未来介入上市公司管理、发挥资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，维护广大中小股东利益。
二、 信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、 信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）信息披露义务人已履行的审批程序
2021年2月23日，墨龙控股召开2021年第1次董事会会议，审议通过了本次收购相关事宜。
2021年2月23日，寿光金鑫召开2021年第1次董事会会议，审议通过了本次收购相关事宜。
2021年2月23日，墨龙控股与张恩荣签署《股份转让协议》。
（二）信息披露义务人尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需得到有权国资主管部门批准。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署《表决权委托协议》,寿光金鑫取得上市公司29.53%股份对应的表决权。根据《表决权委托协议》内容，张恩荣先生减持其持有的委托股份，寿光金鑫或其指定的第三方享有优先购买权，即墨龙控股享有优先购买权；且当寿光金鑫或其指定的第三方成为上市公司第一大股东时，表决权委托期限将终止。
本次权益变动前，寿光金鑫拥有上市公司29.53%股份对应的表决权，其全资子公司墨龙控股未持有上市公司任何股份。
本次权益变动后，墨龙控股将直接持有上市公司235,617,000股，占上市公司总股本的29.53%，墨龙控股将成为上市公司的控股股东，寿光金鑫受托表决权期限终止。上市公司实际控制人仍为寿光国资局，未发生变更。
二、本次权益变动方式
墨龙控股以协议转让方式受让张恩荣先生持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份。本次协议转让价格为人民币3.50元/股，股权转让价款合计为人民币824,659,500.00元。
三、交易协议的主要内容
墨龙控股（甲方）与张恩荣先生（乙方）签署的《股份转让协议》的主要内容个如下：
“第二条 标的股份情况
2.1截至本协议签署之日，乙方持有的上市公司标的股份的基本情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 标的股份数量（股） | 占上市公司总股本比例 | 权利限制情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 1 | 张恩荣 | 235,617,000 | 29.53% | 司法冻结 | 15,000,000 |
| 合计 | 235,617,000 | 29.53% | / | / | |
2.2 双方一致同意，乙方将标的股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司股份235,617,000股，占上市公司股本总额的29.53%。
第三条 转让价格和支付安排
3.1本次股份转让定价如下：每股价格为3.50元，即股份转让总价为824,659,500元（大写：捌亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。本协议签署后，不因山东墨龙股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。本次标的股份转让的税费等由双方依法各自承担各自需要缴纳及或承担部分。
3.2双方确认，标的股份在本协议签署日及之后享有的一切附随权利，以及在本协议签署日及之后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息（如有），应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下，甲方无需为此另行支付对价，股份转让总价款不发生变化。
3.3股份转让价款支付安排具体如下：
3.3.1本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）作为第一笔股份转让款。乙方应于第一笔股份转让款支付后及时解除标的股份存在的司法冻结等相关限制标的股份交易的障碍，确保标的为可交易、可过户之股份，并缴纳本次交易应缴纳税款。
3.3.2甲、乙双方应积极配合提供本次股份转让所需的全套申请材料，促使标的股份完成过户登记并取得中登公司出具的相关变更登记证明。在乙方将标的股份在中登公司过户至甲方名下，且乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于2021年3月31日之前（含当日）支付第二笔股份转让款至乙方指定账户，合计人民币524,659,500元（大写：伍亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。
3.3.3若乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于2021年4月30日之前（含当日）支付剩余股份转让款人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）至乙方指定账户。
3.3.4乙方违反本协议项下相关声明、保证与承诺需向甲方支付违约金的，则在第3.3.3条扣除相应违约金。
第四条 先决条件
4.1双方同意，本协议项下股份转让价款的支付须于以下先决条件全部成就或被甲方豁免后方可进行：
4.1.1本协议已生效；
4.1.2本次股份转让的相关事宜和本协议已经履行了甲方内部决策程序及国有资产监督管理机构的审批同意；
4.1.3本协议签署后未发生实质影响拟转让股份权益完整性的情形，不存在对交易双方和/或上市公司及其子公司的可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况；
4.1.4乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。第五条 声明、保证和承诺
5.1甲方声明、保证和承诺
5.1.1系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有订立及履行本协议的权利、权力和能力，以及履行其项下的所有义务和责任，且其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）任何法律法规、规范性文件和/或公司章程或类似文件规定；
（2）与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2甲方保证按本协议约定按时支付标的股份转让价款，且资金来源合法合规。
5.2乙方声明、保证和承诺
5.2.1其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有订立及履行本协议的权利、权力和能力以及履行本协议项下的所有义务和责任，且其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）任何法律法规、规范性文件和/或公司章程或类似文件规定；
（2）与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2标的股份全部过户登记至甲方名下前，上市公司不存在公开披露的信息中未包含的重大负债及或有负债，不存在其他未向甲方披露的重大债务及或有负债，若因上述情形给上市公司造成的损失均由乙方承担；
5.2.3乙方承诺，本协议签署后如发生因乙方原因给上市公司造成经济损失的，均由乙方承担；
5.2.4标的股份全部过户至甲方名下之日，乙方持有的上市公司股份真实、合法、有效，不存在委托持股或替他人代持的情形；
5.2.5截至本协议签署日，乙方已将其本人所有的大额负债、未完结诉讼以及所持上市公司全部股份的质押及冻结情况如实告知甲方，并将按照本协议的约定解除司法冻结。除此之外，自本协议签署日至标的股份全部过户至甲方名下之日，乙方所持有的上市公司的全部股份不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或存在任何第三方的权利或权益，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.2.6乙方按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
5.2.7乙方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
第六条 过渡期安排
6.1过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的上市公司股份，或承诺向其他第三方转让、质押相应股份，或承诺给予其他第三方购买相应股权的协议或类似安排。
第七条 协议的生效条件
7.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
7.1.1本协议已经双方签字、盖章；
7.1.2本协议及本次交易涉及的相关事项、文件已经国有资产监管机构批准。”
四、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排
截至本报告书签署日，张恩荣先生持有上市公司235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%），均为非限售股，其中，其持有的上市公司15,000,000股（占上市公司总股本的1.88%）已被司法冻结。除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36 号）的规定，本次权益变动需有权国资主管部门批准。《股份转让协议》经有权国资主管部门批准后生效。
第五节 资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
根据《股份转让协议》，墨龙控股以协议转让方式受让张恩荣先生持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份。本次协议转让价格为人民币3.50元/股，股权转让价款合计为人民币824,659,500.00元。根据信息披露义务人的说明，本次支付股权转让价款的资金均来源于自有或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、交易协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
（五）、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，墨龙控股、寿光金鑫及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（一）墨龙控股的承诺
“1、本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独运营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它收益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
2、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。
3、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及其中小股东的利益。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益。
5、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）寿光金鑫的承诺
“1、本次收购完成后，本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独运营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它收益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
2、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。
3、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及其中小股东的利益。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益。
5、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，墨龙控股、寿光金鑫及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，墨龙控股和寿光金鑫及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，墨龙控股和寿光金鑫及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，墨龙控股和寿光金鑫及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，墨龙控股和寿光金鑫及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，墨龙控股不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，墨龙控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2020年10月29日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展业务、暂无财务数据。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对寿光金鑫2017年、2018年和2019年的合并财务报告进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第203048号、中兴财光华审会字（2020）第203028号审计报告。
寿光金鑫最近三年及一期的合并财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2020/06/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 228,163.71 | 127,844.56 | 30,657.38 | 28,047.40 |
| 应收票据及应收账款 | 36,259.74 | 28,264.44 | 7,519.84 | 40,940.48 |
| 预付款项 | 9,237.00 | 6,779.54 | 1,449.29 | 248.52 |
| 其他应收款 | 192,638.36 | 191,474.72 | 144,500.61 | 97,071.39 |
| 存货 | 49,890.46 | 50,976.02 | 20,146.23 | 22,669.75 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 164.26 | 156.81 | 149.69 |
| 其他流动资产 | 5,696.05 | 7,394.96 | 5,024.96 | 490.00 |
| 流动资产合计 | 521,885.31 | 412,898.50 | 209,455.13 | 189,617.23 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 35,085.00 | 35,085.00 | 35,085.00 | 33,464.48 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 155.12 | 170.44 | 334.70 | 491.51 |
| 长期股权投资 | 196,889.53 | 170,463.74 | 159,816.07 | 136,745.73 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 216,382.46 | 218,482.36 | 212,588.10 | 161,791.39 |
| 在建工程 | 5,546.79 | 2,600.87 | 6,641.19 | 7,084.97 |
| 生产性生物资产 | 841.44 | 901.11 | 653.83 | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
无形资产
| 无形资产 | 8,545.82 | 8,569.91 | 6,407.51 | 342.76 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 1,538.81 | 1,538.81 | 1,538.81 | 17.44 |
| 长期待摊费用 | 646.39 | 718.96 | 789.84 | 1,020.75 |
| 递延所得税资产 | 2,754.25 | 2,838.15 | 1,441.74 | 629.19 |
| 其他非流动资产 | 118,441.38 | 118,441.38 | 122,264.70 | 105,100.00 |
| 非流动资产合计 | 586,826.98 | 559,810.73 | 547,561.49 | 446,688.22 |
| 资产总计 | 1,108,712.29 | 972,709.22 | 757,016.62 | 636,305.44 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 65,290.00 | 38,025.00 | 5,180.00 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 116,481.68 | 111,288.36 | 19,957.27 | 7,098.99 |
| 预收款项 | 7,843.71 | 10,194.44 | 13,012.54 | 80.94 |
| 应付职工薪酬 | 471.37 | 442.71 | 211.25 | 324.42 |
| 应交税费 | 8,588.33 | 7,661.73 | 5,546.57 | 3,413.64 |
| 其他应付款 | 161,823.31 | 207,626.19 | 166,678.07 | 152,149.46 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 35,034.84 | 50,414.73 | 23,713.69 | 16,023.79 |
| 其他流动负债 | 27,694.91 | - | 15,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 423,228.15 | 425,653.15 | 249,299.39 | 179,091.22 |
| 非流动负债： | - | - | - | |
| 长期借款 | 154,858.00 | 48,322.00 | 46,750.00 | 20,000.00 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 102,173.02 | 38,083.91 | 27,320.15 | 41,564.27 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 1,163.58 | 1,171.89 | 1,191.86 | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 258,194.60 | 87,577.80 | 75,262.00 | 61,564.27 |
| 负债合计 | 681,422.74 | 513,230.95 | 324,561.40 | 240,655.50 |
| 所有者权益： | - | - | - | |
| 实收资本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 322,085.60 | 328,395.91 | 328,503.43 | 330,103.25 |
减：库存股
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -8,475.88 | -7,445.25 | -7,840.21 | -4,260.33 |
| 专项储备 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 10,024.24 | 10,024.24 | 8,872.60 | 5,058.36 |
| 未分配利润 | 62,281.00 | 82,382.44 | 56,406.89 | 26,979.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 421,914.96 | 449,357.34 | 421,942.71 | 393,881.10 |
| 少数股东权益 | 5,374.59 | 10,120.93 | 10,512.52 | 1,768.84 |
| 股东权益合计 | 427,289.55 | 459,478.27 | 432,455.23 | 395,649.95 |
| 负债和股东权益总计 | 1,108,712.29 | 972,709.22 | 757,016.62 | 636,305.44 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 38,641.01 | 88,140.16 | 60,088.67 | 52,116.90 |
| 减：营业成本 | 38,321.40 | 72,439.83 | 52,264.02 | 45,279.09 |
| 税金及附加 | 123.38 | 274.08 | 255.20 | 189.19 |
| 销售费用 | 375.33 | 983.79 | 430.39 | 184.32 |
| 管理费用 | 3,920.18 | 6,355.34 | 3,625.00 | 3,853.44 |
| 研发费用 | - | 324.19 | 219.06 | 144.13 |
| 财务费用 | 10,505.80 | 7,993.93 | 6,461.76 | 8,701.23 |
| 其中：利息费用 | 9,254.61 | 8,062.00 | 7,425.80 | 9,273.85 |
| 利息收入 | 599.86 | 430.11 | 997.02 | 571.32 |
| 资产减值损失 | -320.06 | 5,705.01 | 3,151.49 | 2,180.73 |
| 加：其他收益 | 26.07 | 402.51 | 136.69 | 399.84 |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | 1,755.35 | 11,382.99 | 38,167.49 | 35,834.93 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 10,360.23 | 36,991.14 | 33,857.05 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | -25.78 | 37.44 | 0.17 | - |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -12,529.39 | 5,886.93 | 31,986.09 | 27,819.55 |
| 加：营业外收入 | 124.07 | 20,040.85 | 1.95 | 0.35 |
| 减：营业外支出 | 25.40 | 47.03 | 6.40 | 0.03 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -12,430.71 | 25,880.76 | 31,981.64 | 27,819.88 |
| 减：所得税费用 | 227.98 | -904.09 | -490.52 | -285.69 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -12,658.69 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
| （一）按经营持续性分类 | -12,658.69 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
| 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列） | -12,658.69 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列）
| 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | -12,658.69 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | -12,264.31 | 27,127.19 | 33,241.30 | 28,703.99 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -394.38 | -342.34 | -769.14 | -598.43 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -1,030.63 | 394.96 | -3,579.88 | 2,136.27 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -1,030.63 | 394.96 | -3,579.88 | 2,136.27 |
| 1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.以后将重分类进损益的其他综合收益 | -1,030.63 | 394.96 | -3,579.88 | 2,136.27 |
| （5）外币财务报表折算差额 | -1,030.63 | 394.96 | -3,579.88 | 2,136.27 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -13,689.32 | 27,179.81 | 28,892.28 | 30,241.83 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -13,294.94 | 27,522.14 | 29,661.42 | 30,840.26 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -394.38 | -342.34 | -769.14 | -598.43 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 28,353.32 | 71,939.82 | 107,204.05 | 43,735.66 |
| 收到的税费返还 | - | 51.83 | 30.12 | 16.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 33,720.59 | 145,543.43 | 60,611.20 | 95,846.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 62,073.91 | 217,535.09 | 167,845.36 | 139,597.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,982.09 | 103,125.34 | 30,131.86 | 46,609.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,262.80 | 3,336.91 | 1,803.67 | 1,195.91 |
| 支付的各项税费 | 296.60 | 3,207.54 | 8,502.70 | 1,695.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 113,793.37 | 90,831.17 | 94,201.45 | 13,673.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 134,334.86 | 200,500.95 | 134,639.69 | 63,174.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,260.95 | 17,034.14 | 33,205.68 | 76,423.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 1,654.00 | 782.00 | 532.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,373.08 | 1,022.76 | 1,176.35 | 9,925.90 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.30 | 58.78 | 0.25 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 81,822.57 | 20,006.58 | 30,339.28 | 1,311.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 89,197.94 | 22,742.11 | 32,297.88 | 11,769.05 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,658.04 | 15,346.65 | 19,059.27 | 1,793.25 |
| 投资支付的现金 | 39,494.27 | 3,571.00 | 1,958.52 | 364.48 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 66,222.57 | 27,573.65 | 51,583.67 | 125,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 114,374.88 | 46,491.30 | 72,601.46 | 127,157.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,176.93 | -23,749.19 | -40,303.58 | -115,388.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 5,804.99 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | - | - | 5,804.99 | - |
| 取得借款收到的现金 | 188,855.00 | 104,075.00 | 11,000.00 | 20,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 135,780.59 | 98,305.00 | 15,967.00 | 55,180.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 324,635.59 | 202,380.00 | 32,771.99 | 75,180.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,054.00 | 43,230.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,909.75 | 7,636.31 | 3,570.00 | 11,278.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 49.25 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 155,014.80 | 143,346.47 | 44,494.10 | 9,950.72 |
| 筹资活动现金流出小计 | 225,978.55 | 194,212.77 | 48,064.10 | 21,228.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 98,657.04 | 8,167.23 | -15,292.11 | 53,951.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,219.15 | 1,452.17 | -22,390.02 | 14,986.11 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,109.56 | 5,657.38 | 28,047.40 | 13,061.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,328.71 | 7,109.56 | 5,657.38 | 28,047.40 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人及法定代表人声明本人以及本人所代表的寿光墨龙控股有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：寿光墨龙控股有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙
年 月 日
备查文件
一、备查文件目录
序号
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 墨龙控股的法人营业执照 |
| 2 | 墨龙控股董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件 |
| 3 | 墨龙控股董事会、寿光金鑫董事会决议文件 |
| 4 | 有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 |
| 5 | 《股份转让协议》 |
| 6 | 墨龙控股关于本次权益变动的资金来源说明 |
| 7 | 墨龙控股关于与上市公司及其关联方最近24个月重大交易的说明 |
| 8 | 墨龙控股关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明 |
| 9 | 墨龙控股出具的《关于山东墨龙石油机械股份有限公司股票交易自查报告》 |
| 10 | 墨龙控股及寿光金鑫关于保持上市公司独立性的承诺函、避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函 |
| 11 | 墨龙控股不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明 |
| 12 | 寿光金鑫2017年度、2018年度、2019年度的审计报告，2020年半年度财务报表 |
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于山东墨龙石油机械股份有限公司处。地址：山东省潍坊市寿光市文圣街999号联系电话：0536-5100890传真：0536-5100888
（本页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：寿光墨龙控股有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省潍坊市寿光市文圣街999号 |
| 股票简称 | 山东墨龙 | 股票代码 | 002490 |
| 信息披露义务人名称 | 寿光墨龙控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省潍坊市寿光市洛城街道金融科技大厦17楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为寿光国资局。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股流通股 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 协议转让 变动数量： 235,617,000股 变动比例： 29.53% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收管理购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次交易尚需有权国资主管部门审批 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：寿光墨龙控股有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙
年 月 日