山东墨龙石油机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东墨龙石油机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东墨龙股票代码：002490
信息披露义务人：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司住所/通讯地址：山东省寿光市商务小区5号楼A座
权益变动性质：减少（表决权减少）
签署日期：二〇二一年二月
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2020年修订）》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东墨龙石油机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东墨龙石油机械股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第五节 其他重大事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
第七节 信息披露义务人及法定代表人声明 ...... 17
附表：简式权益变动报告书 ...... 19
释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《山东墨龙石油机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、墨龙控股控股股东 | 指 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 上市公司、山东墨龙 | 指 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 |
| 墨龙控股、收购方 | 指 | 寿光墨龙控股有限公司 |
| 信息披露义务人实际控制人、寿光国资局 | 指 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 寿光墨龙控股有限公司与张恩荣先生签署的《股份转让协议》 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 墨龙控股以协议转让方式受让张恩荣先生持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份，寿光金鑫表决权委托期限终止。 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 住所 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 法定代表人 | 杨云龙 |
| 注册资本 | 36,000.00 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370783785039174G |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);物业管理;房屋租赁;土地整理、开发;会展服务;企业管理;财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 2005-12-16至无固定期限 |
| 控股股东 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 通信地址 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 联系电话 | 0536-5118102 |
（二）信息披露义务人董事及主要负责人信息
截至本报告书签署日，寿光金鑫全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨云龙 | 无 | 法定代表人、董事长、总经理 | 370************012 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 袁瑞 | 无 | 董事 | 370************057 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 李良平 | 无 | 董事 | 370************772 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 刘超 | 无 | 监事会主席 | 370************211 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 魏丹霞 | 无 | 职工监事 | 370************347 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 衣少娜 | 无 | 职工监事 | 370************220 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 胡淑贞 | 无 | 监事 | 411************546 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 尹若宁 | 无 | 监事 | 370************229 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，寿光金鑫在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 晨鸣纸业 | 000488 | 间接持股 | 371,379,571 | 12.44% |
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署《表决权委托协议》,寿光金鑫取得上市公司29.53%股份对应的表决权。2020年10月，寿光金鑫设立墨龙控股作为本次收购主体，旨在实现对上市公司的真正控制、坐实对上市公司的控制权，以便未来介入上市公司管理、发挥资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，维护广大中小股东利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署《表决权委托协议》,寿光金鑫取得上市公司29.53%股份对应的表决权。根据《表决权委托协议》内容，张恩荣先生减持其持有的委托股份，寿光金鑫或其指定的第三方享有优先购买权，且当寿光金鑫或其指定的第三方成为上市公司第一大股东时，表决权委托期限将终止。
本次权益变动前，寿光金鑫拥有上市公司29.53%股份对应的表决权，其全资子公司墨龙控股未持有上市公司任何股份。本次权益变动后，墨龙控股将直接持有上市公司235,617,000股，占上市公司总股本的29.53%，墨龙控股将成为上市公司的控股股东，寿光金鑫受托表决权期限终止。上市公司实际控制人仍为寿光国资局，未发生变更。
二、本次权益变动方式
墨龙控股以协议转让方式受让张恩荣先生持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份。本次协议转让价格为人民币3.50元/股，股权转让价款合计为人民币824,659,500.00元。
三、交易协议的主要内容
墨龙控股（甲方）与张恩荣先生（乙方）签署的《股份转让协议》的主要内容个如下：
“第二条 标的股份情况
2.1截至本协议签署之日，乙方持有的上市公司标的股份的基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 标的股份数量（股） | 占上市公司总股本比例 | 权利限制情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||
| 1 | 张恩荣 | 235,617,000 | 29.53% | 司法冻结 | 15,000,000 |
| 合计 | 235,617,000 | 29.53% | / | / | |
2.2 双方一致同意，乙方将标的股份转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有上市公司股份235,617,000股，占上市公司股本总额的29.53%。第三条 转让价格和支付安排
3.1本次股份转让定价如下：每股价格为3.50元，即股份转让总价为824,659,500元（大写：捌亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。本协议签署后，不因山东墨龙股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。本次标的股份转让的税费等由双方依法各自承担各自需要缴纳及或承担部分。
3.2双方确认，标的股份在本协议签署日及之后享有的一切附随权利，以及在本协议签署日及之后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息（如有），应当随标的股份的转让一并过户到甲方名下，甲方无需为此另行支付对价，股份转让总价款不发生变化。
3.3股份转让价款支付安排具体如下：
3.3.1本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）作为第一笔股份转让款。乙方应于第一笔股份转让款支付后及时解除标的股份存在的司法冻结等相关限制标的股份交易的障碍，确保标的为可交易、可过户之股份，并缴纳本次交易应缴纳税款。
3.3.2甲、乙双方应积极配合提供本次股份转让所需的全套申请材料，促使标的股份完成过户登记并取得中登公司出具的相关变更登记证明。在乙方将标的股份在中登公司过户至甲方名下，且乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于2021年3月31日之前（含当日）支付第二笔股份转让款至乙方指定账户，合计人民币524,659,500元（大写：伍亿贰仟肆佰陆拾伍万玖仟伍佰元整）。
3.3.3若乙方未违背其声明、保证与承诺，则甲方于2021年4月30日之前（含当日）支付剩余股份转让款人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）至乙方指定账户。
3.3.4乙方违反本协议项下相关声明、保证与承诺需向甲方支付违约金的，则在第3.3.3条扣除相应违约金。
第四条 先决条件
4.1双方同意，本协议项下股份转让价款的支付须于以下先决条件全部成就或被甲方豁免后方可进行：
4.1.1本协议已生效；
4.1.2本次股份转让的相关事宜和本协议已经履行了甲方内部决策程序及国有资产监督管理机构的审批同意；
4.1.3本协议签署后未发生实质影响拟转让股份权益完整性的情形，不存在对交易双方和/或上市公司及其子公司的可能会限制本次交易，或可能导致本次交易无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的情况；
4.1.4乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。第五条 声明、保证和承诺
5.1甲方声明、保证和承诺
5.1.1系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有订立及履行本协议的权利、权力和能力，以及履行其项下的所有义务和责任，且其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）任何法律法规、规范性文件和/或公司章程或类似文件规定；
（2）与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.1.2甲方保证按本协议约定按时支付标的股份转让价款，且资金来源合法合规。
5.2乙方声明、保证和承诺
5.2.1其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有订立及履行本协议的权利、权力和能力以及履行本协议项下的所有义务和责任，且其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）任何法律法规、规范性文件和/或公司章程或类似文件规定；
（2）与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2.2标的股份全部过户登记至甲方名下前，上市公司不存在公开披露的信息中未包含的重大负债及或有负债，不存在其他未向甲方披露的重大债务及或有负债，若因上述情形给上市公司造成的损失均由乙方承担；
5.2.3乙方承诺，本协议签署后如发生因乙方原因给上市公司造成经济损失的，均由乙方承担；
5.2.4标的股份全部过户至甲方名下之日，乙方持有的上市公司股份真实、合法、有效，不存在委托持股或替他人代持的情形；
5.2.5截至本协议签署日，乙方已将其本人所有的大额负债、未完结诉讼以及所持上市公司全部股份的质押及冻结情况如实告知甲方，并将按照本协议的约定解除司法冻结。除此之外，自本协议签署日至标的股份全部过户至甲方名下之日，乙方所持有的上市公司的全部股份不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或存在任何第三方的权利或权益，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
5.2.6乙方按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
5.2.7乙方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
第六条 过渡期安排
6.1过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得与其他第三方签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的上市公司股份，或承诺向其他第三方转让、质押相应股份，或承诺给予其他第三方购买相应股权的协议或类似安排。第七条 协议的生效条件
7.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
7.1.1本协议已经双方签字、盖章；
7.1.2本协议及本次交易涉及的相关事项、文件已经国有资产监管机构批准。”
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，张恩荣先生持有上市公司235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%），均为非限售股，其中，其持有的上市公司15,000,000股（占上市公司总股本的1.88%）已被司法冻结。除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次权益变动需有权国资主管部门批准。《股份转让协议》经有权国资主管部门批准后生效。
五、本次权益变动需履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
2021年2月23日，墨龙控股召开2021年第1次董事会会议，审议通过了本次收购相关事宜。
2021年2月23日，寿光金鑫召开2021年第1次董事会会议，审议通过了本次收购相关事宜。
2021年2月23日，墨龙控股与张恩荣签署《股份转让协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需得到有权国资主管部门批准。
五、信息披露义务人在本次转让控制权前对受让人的调查情况墨龙控股为信息披露义务人全资控股子公司。在本次转让控制权前，信息披露义务人对墨龙控股的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为墨龙控股具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖山东墨龙股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 信息披露义务人的营业执照 |
| 2 | 《表决权委托协议》 |
| 3 | 《股份转让协议》 |
| 4 | 信息披露义务人签署的《山东墨龙石油机械股份有限公司简式权益变动报告书》 |
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于山东墨龙石油机械股份有限公司处。地址：山东省潍坊市寿光市文圣街999号联系电话：0536-5100890传真：0536-5100888
第七节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙
（本页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省潍坊市寿光市文圣街999号 |
| 股票简称 | 山东墨龙 | 股票代码 | 002490 |
| 信息披露义务人名称 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（表决权减少） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股流通股对应的表决权 持股数量： 235,617,000股 持股比例： 29.53% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类： 表决权减少 变动数量： 0股 变动比例： 0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 本次权益变动尚需有权国资主管部门审批 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
法定代表人（签字）：
杨云龙