证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2021-016
苏州天华超净科技股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2021年2月25日
? 预留部分限制性股票授予数量：150万股
? 预留部分限制性股票授予人数：16人
? 预留部分限制性股票授予价格：16.69元/股
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）于2021年2月25日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年12月2日召开的2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，同意确定以2021年2月25日为预留部分限制性股票的授予日，以16.69元/股的价格向16名激励对象授予150万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述
（一）授予预留部分限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| TAY CHIN SIANG | 中层管理人员 | 马来西亚 | 10.00 | 0.76% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （185人） | 1,156.00 | 87.84% | 2.10% | ||
| 预留 | 150.00 | 11.40% | 0.27% | ||
| 合计 | 1,316.00 | 100.00% | 2.39% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年营业收入值不低于12亿元； |
| 第二个归属期 | 2021-2022年两年的累计营业收入值不低于26亿元； |
| 第三个归属期 | 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于43亿元。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/优秀 | B/良好 | C/合格 | D/不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对
象150万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于授予条件满足的说明
根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，预留部分获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的16名激励对象授予150万股第二类限制性股票。
四、本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2021年2月25日。
（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的预留部分限制性股票总量为150万股，占目前公司股本总额55,127.60万股的0.27%，占本激励计划授予权益总数1,316万股的11.40%。
（三）授予人数：16名。
（四）授予价格：16.69元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予权益总量的比例 | 占本次授予时总股本的比例 |
| 徐志云 | 副总裁 | 中国 | 20 | 13.33% | 0.04% |
| 原超 | 财务总监 | 中国 | 20 | 13.33% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （14人） | 110 | 73.33% | 0.20% | ||
| 合计 | 150 | 100.00% | 0.27% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见
（一）本次预留部分限制性股票的授予符合公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）激励计划本次预留部分限制性股票的授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励计划本次预留部分限制性股票授予的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予预留部分第二类限制性股票150万股。
六、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划的相关内容一致。
七、独立董事意见
（一）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的预留限制性股票的授予日为2021年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（三）公司不存在向预留部分限制性股票授予的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，独立董事一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予部分预留第二类限制性股票150万股。
八、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
监事会同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予150万股第二类限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留部分限制性股票授予的激励对象中不包含董事，本次授予的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、本激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。根据中国会计准则要求，公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2021年2月25日，限制性股票的授予价格为16.69元/股，则股份支付费用摊销情况如下：
经测算，本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 本次授予预留部分限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用（元） | 2021年 （元） | 2022年 （元） | 2023年 （元） | 2024年 （元） |
| 1,500,000 | 14,325,000 | 7,759,375 | 4,536,250 | 1,790,625 | 238,750 |
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
安徽承义律师事务所律师认为，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的有关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至独立财务顾问报告出具日，天华超净和本激励计划获授预留限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，关于2020年限制性股票激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十五、备查文件
1、苏州天华超净科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、苏州天华超净科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、苏州天华超净科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2021年2月25日