东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年7月26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，公司通过发行股份并支付现金的方式收购杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权。同时，公司采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金。公司本次向特定对象发行的582,010,574股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年12月2日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由936,675,000股增加至1,518,685,574股。
2020年11月28日，公司发布公告与曾勇、朱松达成和解并签署《和解协议》，公司以1元人民币的价格回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺合计应补偿
公司的12,528,888股股份。2021年2月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具了注销证券结果报表及注销股份明细，确认上述补偿股份完成回购注销，公司总股本由1,518,685,574股减少至1,506,156,686股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,506,156,686股，其中有限售条件股份数量为532,411,804股，占公司总股本的35.35%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划作为公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套融资认购方承诺，认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
曾勇、朱松作为公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如曾勇、朱松作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
截至本核查意见出具之日，华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划关于股份限售的承诺期已届满；曾勇、朱松作为业绩补偿人的业绩补偿承诺已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份上市流通日为2021年03月01日；
2．本次解除限售的股份数量为22,429,841股，占公司总股本的1.4892%。
3．本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、曾勇、朱松；
4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 重大资产重组所获持限售股份总数（股） | 本次解除限售前持股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占其持限售股份总数的比例 | 备注 |
| 1 | 华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划 | 12,736,507 | 12,736,507 | 12,736,507 | 100.00% | |
| 2 | 曾勇 | 11,111,111 | 4,846,667 | 4,846,667 | 100.00% | 本次解除限售前，公司已回购注销朱松持有的6,264,444股业绩补偿股份。 |
| 3 | 朱松 | 11,111,111 | 4,846,667 | 4,846,667 | 100.00% | 本次解除限售前，公司已回购注销曾勇持有的6,264,444股业绩补偿股份。 |
| 合 计 | 34,958,729 | 22,429,841 | 22,429,841 | -- | ||
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售流通股 | 532,411,804 | 35.35 | - | 22,429,841 | 509,981,963 | 33.86 |
| 高管锁定股 | 5,625,000 | 0.37 | - | - | 5,625,000 | 0.37 |
| 首发后限售股 | 526,786,804 | 34.98 | - | 22,429,841 | 504,356,963 | 33.49 |
| 二、无限售流通股 | 973,744,882 | 64.65 | 22,429,841 | - | 996,174,723 | 66.14 |
| 三、总股本 | 1,506,156,686 | 100.00 | - | - | 1,506,156,686 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售承诺要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
韩 杨 蓝海荣
东方证券承销保荐有限公司
2021年02月09日