国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对金陵体育投资设立参股公司暨关联交易的事项进行了核查。核查情况如下：
一、关联交易事项概述
1、对外投资的基本情况
为了满足公司的发展需要，拓宽大体育产业布局，公司拟与金陵乐彩投资成立合资公司三亚金彩视频娱乐有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），合资公司注册资本为人民币800万元，出资时间为2038年2月8日前。本次投资完成后，公司将持有合资公司45%的股权，金陵乐彩将持有合资公司55%的股权，本次对外投资构成关联交易。
2、本次对外投资事项经公司2021年2月25日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准，经董事会审议通过后即可实施。
3、本次对外投资不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：三亚金彩视频娱乐有限公司（暂定名）
2、注册资本：800万元人民币
3、股权结构：
| 股东名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 股份有限公司（上市） | 360 | 45 |
| 金陵乐彩科技有限公司 | 有限责任公司 | 440 | 55 |
| 合计 | 800 | 100 | |
4、公司类型：有限公司
5、住所：海南省三亚市海棠湾区海棠免税城二期A01栋天台
6、营业范围：一般项目：数字文化创意内容应用服务；体育竞赛组织（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、除公司以外的投资主体介绍
名称：金陵乐彩科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
注册资本：5000 万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018 年 09 月 21 日
法定代表人：胡科
营业期限：2018 年 09 月 21 日至 2048 年 09 月 20 日
营业范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司占有金陵乐彩科技有限公司30%的股份，其法定代表人和经理亦是公司副总经理，金陵乐彩是公司的关联企业。
四、对外投资协议的主要内容
1、投资金额
合资公司注册资本为人民币800万元。公司以货币形式出资人民币360万，占注册资本的45%；金陵乐彩以货币形式出资人民币440万元，占注册资本的55%，出资时间为2038年2月8日前。
2、认缴方式
合作双方按出资比例于2038年2月8日前（含当日）将全部出资款支付至合资公司开立的银行账户。
3、机构及其产生办法、职权、议事规则
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事，选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；
（四）审议批准执行董事的报告；
（五）审议批准监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司投资设立合资公司三亚金彩视频娱乐有限公司主要是基于金陵体育整体的
战略规划以及自身业务发展的需要，进一步拓宽大体育产业的布局。
2、存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。
3、对公司的影响
本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月25日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，9名董事一致通过该议案。本次关联交易公司出资360万元，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。
（二）独立董事事前认可意见，在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立参股公司有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见，公司本次对外投资设立合资公司事项，符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第十六次会议关于投资设立参股公司暨关联交易做出的决议。
（四）监事会审议情况，公司于 2021年2月25 日以现场方式召开了第六届监事会第十六次会议。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，一致审议通过了《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。 监事会认为，公司本次投资设立参股公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
《关于投资设立参股公司暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对金陵体育本次投资设立参股公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：我我我我我我我 我我我我______
章宇轩 徐 巍
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日