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浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
作为浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、罗军：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任建业股份（603948）主板首次公开发行股票并上市项目，巨化股份（600160）、杭氧股份（002430）、宝信软件（600845）、三川智慧（300066）非公开发行股票等项目的保荐代表人，曾参与浙江交科（002061）可转债、永高股份（002641）可转债、宝信软件（600845）可转债、巨化股份（600160）配股，江特电机（002176）非公开发行股票等项目。
2、杨悦阳：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
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人资格，曾参与巨化股份（600160）、杭氧股份（002430）的非公开发行股票，巨化股份（600160）配股，宝信软件（600845）可转债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：谢浩晖，2016年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与浙江镇洋发展股份有限公司主板首次公开发行股票并上市项目。
2、项目组其他成员：潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、孙书利。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
（三）发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江嘉益保温科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd. |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 法定代表人 | 戚兴华 |
| 成立日期 | 2004年5月12日 |
| 变更设立日期 | 2017年11月20日 |
| 公司住所 | 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 |
| 邮政编码 | 321000 |
| 联系电话 | 0579-8907 5611 |
| 传真号码 | 0579-8795 0708 |
| 互联网网址 | http://www.cayigroup.com |
| 电子信箱 | cayi@cayigroup.com |
| 经营范围 | 保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售;货物进出口,技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
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（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
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合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。2020年4月17日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，实到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
2、浙商证券的内核意见
浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
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的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2020年3月10日召开的发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金使用计划的议案》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<浙江嘉益保温科技股份有限公司上市后未来三年分红回
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报规划>的议案》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市对即期回报摊薄的影响分析及公司采取填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。2020年3月30日召开的发行人2019年年度股东大会审议通过了上述议案。2020年5月20日召开的发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于修改<浙江嘉益保温科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司出具<关于欺诈发行上市的股份购回承诺>的议案》、《关于授权董事会全权办理浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。2020年6月4日召开的发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全了法人治理结构和内部控制制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健全，并得到有效实施；发行人对本次发行股票募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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四、发行人符合首次公开发行股票条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有9名董事，其中包括独立董事3名；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表提名的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]169号）、发行人律师金杜所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2021]168号）、发行人正在履行的重大商务合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产规模较大， 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日归属于母公司的所有者权益分别为24,976.61万元、32,238.75万元和38,639.21万元，财务状况良好；发行人盈利能力具有可持续性， 2018年度、
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2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为8,122.42万元、7,190.02万元和6,483.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,552.46万元、6,112.33万元和5,214.87万元。对于发行人正在履行的重大商务合同，合同双方均按照合同约定履行各自义务，不存在不能履约的情形。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人会计师天健所出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审[2021]168号），认为：发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江嘉益公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、控股股东嘉韶云华取得的相关行政主管部门和司法机关的证明，实际控制人戚兴华、陈曙光的简历和相关声明、承诺文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板管理办法》的相关规定，对发行人是否符合《创业板管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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1、发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定
通过对发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、股东大会、董事会和监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、发行人开展经营所需的业务许可文件资料、政府主管部门出具的相关文件等进行查阅，对发行人、主要股东进行访谈，以及与发行人律师、审计机构、评估机构、验资机构等进行讨论和沟通，本保荐机构认为：
（1）发行人前身嘉益有限设立于2004年5月12日。2017年10月9日，嘉益有限召开股东会并作出决议，同意以2017年7月31日为基准日将嘉益有限整体变更为股份有限公司。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]8257号），发起人以嘉益有限截至2017年7月31日经审计的净资产人民币125,278,474.75元为基数，按照1：0.5238的比例折合6,562.50万股，每股面值1元，由各发起人按照整体变更前出资比例持有相应数额的股份，剩余59,653,474.75元计入资本公积。2017年11月20日，发行人完成工商变更登记，公司名称变更为“浙江嘉益保温科技股份有限公司”。发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，有限责任公司成立之日至今依法持续经营已经超过三年，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定
通过查阅和分析天健所出具的《审计报告》（天健审[2021]168号）和《内部控制的鉴证报告》（天健审[2021]169号）、发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度等文件，本保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
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和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定
通过走访发行人业务经营场所，查询相关法律法规及政策，对发行人高级管理人员及财务人员进行访谈，向发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发放调查问卷，查阅发行人组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等，本保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定
通过查阅发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、有关政府部门出具的证明文件，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明文件、发行人董事、
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监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，并在相关网站进行检索，本保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件
如上所述，发行人符合《公司法》、《创业板管理办法》规定的发行条件。
2、发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前，发行人总股本为7,500万股，本次拟公开发行不超过2,500万股，发行后总股本为10,000万股，符合“发行后股本总额不低于3,000万元”的条件。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次拟公开发行不超过2,500万股，发行后总股本为10,000万股，占发行后总股本比例为25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的条件。
4、发行人本次上市选择的标准
发行人系依据中华人民共和国相关法律注册的股份有限公司，不存在表决权
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差异安排。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2021]168号），公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为6,112.33万元和5,214.87万元，累计金额为11,327.21万元。因此，公司本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第
（一）项的规定，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
（四）深圳证券交易所规定的其他上市条件
经核查，本保荐机构认为发行人符合深交所规定的其他上市条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术及创新风险
1、新技术和新产品开发风险
随着消费者消费水平及消费理念的不断提高，不锈钢真空保温器皿在原有保温性能好、安全便携、健康卫生等特点基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等特色，消费者对不锈钢真空保温器皿的美观度、时尚性和产品质量的要求不断提高；同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品设计水平和工艺流程。如果公司不能及时跟进或引领消费者审美品位的转变、产品制造工艺的进步，快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
2、研发风险
报告期内，公司研发费用支出分别为1,816.07万元、2,000.87万元和1,822.93万元，占营业收入的比例分别为4.82%、4.94%和5.13%。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足或创新机制不灵活，研发相关知识成果无法得到有效保护或形成产品，公司研发不能及时跟进市场消费者需求变化，将可能导致公司在市场竞争中处于落后地位，进而将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
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（二）经营风险
1、经营业绩波动甚至下降的风险
2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为37,644.88万元、40,496.11万元和35,558.75万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,552.46万元、6,112.33万元和5,214.87万元。公司主要收入来源于对海外客户的饮品、食品容器，尤其是不锈钢真空保温器皿的销售。
近年来，人民币兑美元汇率波动较为剧烈，2018年至今曾先后出现过大幅升值和贬值，从而对发行人的产品定价、销售和结算产生一定影响；报告期内发行人客户结构和产品结构均发生一定程度变化，产品更新周期短，潮流化特点日趋明显；公司外销产品的主要出口地区为美国，若美国的政治、经济以及对华贸易政策发生重大变化，可能会影响美国对华进口商品的关税税率及人民币汇率，从而对发行人未来的产品销售产生不确定影响，发行人存在出口收入下降的风险。若无法有效应对海外市场需求变化、汇率波动、市场波动及美国政治、经济、贸易政策变化的影响，公司将面临经营业绩增长放缓甚至下降的风险。
2、委外生产风险
公司生产采取自行生产为主，委托加工为辅的生产模式。出于规模经济等因素考虑，公司将电解、电镀、不锈钢拉管等非核心工序委托外部专业加工厂商代为完成。如果委外加工厂商未能及时保质保量完成加工任务，拖延交货期或出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定影响。
3、自有品牌业务拓展风险
公司在继续发展OEM/ODM业务的同时，大力拓展“miGo”、“ONE2GO”等自有品牌业务。报告期内，公司自主品牌业务的销售收入分别为362.25万元、2,799.83万元和2,576.82万元，占主营业务收入的比例分别为0.97%、7.05%和
7.35%，报告期内增速较快，但占比仍较小。自有品牌的建立和拓展需要公司持续投入相应资源，品牌培育周期较长。未来公司将稳步有序地加大品牌推广、市场调研、研发设计等方面的投入，努力提高消费者对公司自有品牌的认知度和美誉度，扩大自有品牌产品的市场份额，但如果未来公司自有品牌业务的拓展无法
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达到预计目标，将会对公司经营业绩产生不利影响。
4、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前国内新冠疫情已得到有效控制，在疫情防控不放松的前提下,正在全力复工复产、恢复经济，但美国等海外国家和地区疫情发展尚未得到有效控制。公司于2020年2月12日正式复工，较正常开工时间延迟12天，至2月底员工基本全部到位，各项生产工作正常推进。截至本招股说明书签署之日，公司的生产经营已恢复正常，境内疫情影响基本消除，公司销售收入受到新冠疫情的影响较为有限，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。公司主要以OEM/ODM方式实现销售，境外销售是公司主营业务收入的主要来源，公司主要销售目的地为美国市场，以及韩国、挪威、荷兰、日本、加拿大等欧美及东亚市场。上述境外销售地区均不同程度受到了新冠疫情的影响，其中新冠疫情在美国爆发以来，确诊人数和死亡人数不断攀升，疫情发展趋势尚未缓解，经济复苏难度增大；日本、韩国及欧洲主要国家通过一系列的防控措施，疫情得到了有效控制，经济活动逐渐恢复，但仍有第二波疫情反弹的风险。如海外国家和地区新冠疫情无法得到有效控制，将可能导致公司产品销售目标国家或地区经济及消费受到较大影响，公司产品的终端需求将受到影响，进而可能导致发行人客户取消或延迟订单，导致发行人生产经营与财务状况受到重大影响，未来业绩将存在下滑的风险。
5、海外贸易政策不利变化的相关风险
公司产品以外销为主，主要客户所在国家和地区贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。
公司营业收入中外销占比较高，主要外销市场集中于美国。2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，多项中国出口产品被美国政府加征关税。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于拟在2019年12月15日实施的第二批3,000亿美元清单商品，后因美国政府取消原加征计划，公司产品报告期内未被加征关税。但不排除后期中美贸易形势变化，公司产品存在被加征关税的风险。如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件
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恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。
6、大客户合作风险
报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为34,383.88万元、33,222.37万元和28,897.21万元，占当期营业收入的比例分别为91.35%、82.05%和
81.27%。公司报告期各期的前五大客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。未来，若公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司无法获取大量OEM、ODM订单，将致使公司外销收入增速放缓，对公司收入及利润水平造成不利影响。
7、市场竞争风险
国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快，国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高。如果未来公司在产品研发设计、定制服务、智慧制造、品牌营销、渠道建设等方面没有及时地进行足够的投入，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。
8、进一步拓展线上销售引起的与参股公司之间的业务竞争风险
2018年度、2019年度与2020年度，公司与参股公司吻吻鱼均存在通过电商渠道销售食品、饮品容器的情形。随着公司大力拓展“miGo”、“ONE2GO”等自有品牌业务，未来公司电商渠道销售规模将进一步扩大，公司与参股公司吻吻鱼存在业务竞争的风险，可能导致公司产品竞争力与盈利能力下降。
（三）内控风险
1、实际控制人控制引致的风险
本次发行前，戚兴华、陈曙光夫妇合计控制公司100%的表决权，系公司实际控制人。按本次发行新股2,500万股计算，发行后戚兴华、陈曙光夫妇直接与间接控制公司表决权的比例为75%，仍为公司共同实际控制人。戚兴华、陈曙光夫妇可以利用其对公司的控制地位，通过选举董事、在股东大会行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务，如果控制不当将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
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2、用工管理风险
公司所从事的业务具有劳动密集特点，需要大批一线作业工人。公司生产基地位于浙江省金华市，制造业较为发达，用工需求量较大。报告期内，由于公司的生产具有一定的不均衡，在订单相对集中时所需一线生产工人数量将增加。车间员工流动性相对较高，对公司人员招聘、用工管理等都带来一定难度。因此，公司对生产员工招聘、用工管理的不当可能对公司生产经营造成不利影响。
3、社会保险费、住房公积金缴纳的风险
公司具有生产员工数量众多且流动性较大的特点。报告期内，公司为员工缴纳社保、住房公积金的人数逐年增加。但截至2020年12月31日，仍有部分员工放弃缴纳社保、住房公积金。公司可能面临因未足额缴纳社保、住房公积金而受到处罚的风险。
4、公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，公司经营规模不断扩大，在稳步发展OEM/ODM业务的同时大力推动自有品牌的建设，对管理人才、研发设计人才和销售人才需求加大。本次公开发行上市后，公司的资产、业务和人员规模将大幅增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将明显加大，对公司经营管理层的综合能力也提出了更高要求。如果公司在经营管理能力、组织管理体系和人才引进机制等方面不能满足业务规模扩张的需求，将会削弱公司的市场竞争力。
（四）财务风险
1、毛利率波动或下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为34.98%、34.99%和35.64%。公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，将导致公司毛利率波动或下降，对公司盈利状况造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司原材料主要是不锈钢、塑料粒子、五金零配件、橡胶零配件等，报告期内，受上游原材料价格波动及供需关系影响，公司主要原材料的价格也出现不同
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程度的波动，其中不锈钢卷料及不锈钢管2019年的采购均价相比2018年上涨
13.59%，2020年的采购均价相比2019年度下降4.16%；塑料粒子2019年的采购均价相比2018年下降17.84%，2020年的采购均价相比2019年上涨18.96%。
由于不锈钢、塑料粒子均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势，虽可降低公司的生产成本，但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略，或要求公司降低产品价格，这将影响到公司的产品销售和货款回收，从而增加公司的财务风险。相反，在原材料价格上涨的情况下，若公司无法及时将成本上涨传导至下游客户，将导致公司毛利率下降。
3、应收账款回收风险
报告期内，公司应收账款账面价值较高，报告期各期末，应收账款账面价值分别为4,199.89万元、4,933.41万元和6,313.08万元，分别占当期营业收入的
11.16%、12.18%和17.75%。随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模可能还将相应扩大，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给公司带来不利影响。
4、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,902.19万元、6,690.16万元和6,004.38万元，占流动资产的比例分别为27.41%、26.74%和19.24%。随着公司经营规模的扩大，存货规模可能进一步增长。较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。
5、现金交易风险
报告期内，公司存在少量现金收款。公司部分客户为废料回收商，基于其经营特点与付款习惯，存在以现金结算的情况。此外，2019年以前公司未建立公司微信及支付宝等快捷收款方式，少量线下零售个人客户在购买公司产品时，以现金快速结账。报告期内公司现金收款结算方式占收入的比例分别为0.17%、
0.21%与0.05%，占比较低。
报告期内，公司存在少量现金支出。支出内容包括现金采购、员工报销、工
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资发放。公司的少量原料及辅料主要由采购人员前往当地五金配件市场进行采购，当地五金配件市场中大多为个人供应商，以现金方式支付的比例较高。在报告期初，因为公司员工流动性较高，电子支付尚未普及，且公司距离武义县城较远，公司通过现金发放员工工资。报告期内公司现金支出占当期营业成本及期间费用合计的比例分别为0.14%、0.11%与0.26%，报告期内整体占比较低。
截至报告期末，公司已制定相关现金交易的内控制度，虽然现金交易规模较小，但如果未来公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。
6、税收优惠政策变动风险
公司系高新技术企业，报告期内，公司减按15%的税率征收企业所得税。未来若公司无法持续取得高新技术企业认定，或者国家调整高新技术企业税收优惠政策，将可能对公司未来经营状况和净利润水平产生一定影响。
7、出口退税政策发生变化导致利润波动风险
公司外销收入占比较高，公司主要执行“免、抵、退”的增值税退税政策。报告期内，国家数次调整出口退税政策：2018年1月至2018年10月，公司外销产品增值税退税率为16%、13%、9%；2018年11月至2019年3月，公司外销产品增值税退税率为16%、13%；自2019年4月起，公司外销产品增值税退税率为13%。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。2018年度、2019年度和2020年度，公司当期收到的退税金额分别为864.27万元、1,282.01万元和1,361.37万元。如果未来国家下调公司产品出口退税率，将会增加公司成本导致毛利率下降。因此公司存在因出口退税率下降而影响经营业绩的风险。
8、汇率波动风险
报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为83.25%、85.94%和
83.21%，发生的汇兑损失分别为-367.36万元、69.35万元和798.86万元，因汇率波动导致的公司外汇衍生品交易的相关收益分别为-265.54万元、-468.69万元和377.56万元。公司各期汇兑损益占公司利润总额的比例分别为-3.93%、0.83%和10.68%，汇率波动而导致的损益对发行人整体业绩影响较小。公司主要出口
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地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内美元兑人民币的汇率波动较大。若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额损失，从而影响公司的盈利能力。
9、本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（五）本次发行失败的风险
公司本次发行受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。根据《证券发行与承销管理办法》，若公司不满足其在招股说明书中明确选择的上市标准，或发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人可能存在发行失败的风险。
（六）募集资金投资项目引致的风险
1、募投项目产能消化带来的风险
本次募集资金投资项目之一为“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，在项目实施过程中，可能存在因实施进度、投资成本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、人工成本的变动、市场容量、国际贸易政策的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报及可行性产生影响。若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化。
2、发行后净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为36.11%、
21.37%和14.72%。本次发行后，公司净资产规模增加，各类支出可能将迅速增
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加，会导致折旧或摊销费用上升，而投资项目的收益存在滞后性，因此公司净资产收益率短期内将有一定程度下降。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
1、制造技术优势
公司始终专注于各类不锈钢真空保温器皿的研发、生产和销售，多年来经过不断地开拓进取和探索创新，公司生产和技术人员已对各工序的生产设备操作熟练，对各类产品的工艺参数把握精准，并形成了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、真空气染印技术、轻量旋薄技术、智能温显技术、不锈钢保温杯新型表面处理技术、不锈钢保温杯轧花技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等诸多核心制造技术。公司近年来不断投入自动化和智能化的设备，稳步提升生产效率和产品质量。公司现有全自动注塑机、智能旋薄机、智能激光分杯机和平口机、智能激光焊机、智能化自动圆盘式多工位抛光机、激光打标机等先进生产设备，以及机器人金工生产线、全自动喷涂流水线、自动喷塑线、自动机器人水转印流水线以及包装流水线等，确保了公司产品生产能力满足客户需求。
此外，公司还持续投入研发经费对现有制造技术进行优化、提高生产线的自动化程度、加强生产设备技改升级，不断完善产品生产流程中与技术和设备相关的要素，从而不断提高产品质量和生产效率，满足国内外客户的需求，提升公司自身的盈利能力、市场竞争力和可持续发展能力。
2、产品品质优势
公司管理层将产品质量视为公司赖以生存的基础，始终高度重视质量管理工作，建立了较为完善的质量管理体系，在采购、生产和销售各环节均实施了较为完备、系统的质量检验程序。公司通过持续完善质量管理体系，强化过程控制与服务，强化监督考核，质量管理能力和控制水平得到了不断提升。
报告期内，公司先后获得武义县政府质量奖、金华市人民政府质量奖。公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，取得了质量管理体系认证证书，其生产的户外用塑料双层口杯、户外用金属双层口杯、不锈钢真空杯获“浙江制造”认证证书，主导起草的《T/ZZB 0994-2019 户外用金属双层口杯》、《T/ZZB
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0995-2019 户外用塑料双层口杯》经浙江省品牌建设联合会批准成为“浙江制造”标准。
3、研发设计优势
经过十多年的积累，公司形成了一套完善的研发设计体系，使其能在不锈钢真空保温器皿行业保持持续的竞争优势。公司拥有一支专业高素质的研发队伍，并与浙江大学、浙江科技学院等高校和外部机构紧密合作，进行新产品和新工艺的开发设计。公司是国家级高新技术企业，除了在武义建立研发中心之外，还在上海设立创新中心，与国内外优秀设计师交流碰撞，提升了公司产品的设计感和时尚感。公司拥有多项实用新型专利和外观设计专利，具有较强的研发和设计能力，使其可以根据客户的要求迅速做出响应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，同时可以有效缩短产品研发、设计时间周期，提高公司的市场竞争力和产品的更新换代能力。
4、客户资源优势
国际不锈钢真空器皿知名品牌商在选择OEM和ODM代工供应商前，通常对供应商有非常严格的挑选和审定程序。其考察供应商因素不仅包括企业信誉、生产能力、产品品质、订单响应能力、产品交货速度、研发设计能力，还包括企业管理、人员素质、设备、检测、安全、环保等方面因素，只有通过严格审核的生产厂家才能正式进入其供应商名录。生产厂家进入品牌商的供应商体系后，双方会结成较为长期、稳定的战略合作关系，一般不会轻易发生改变。经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，主要包括美国PMI、ETS、S’well公司、日本Takeya等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商，为其提供OEM及ODM产品，与客户的深度合作关系有助于公司不断提升OEM及ODM代工生产业务模式的市场占有率，保证公司的利润水平。
5、自有品牌优势
公司拥有ONE2GO、miGo等多个自有品牌。其中，ONE2GO品牌定位以中高端人群为主，用充满设计感的高品质产品，让用户感受到生命活力。2019年，公司收购国际不锈钢真空器皿知名品牌商PMI在亚太地区的miGo品牌，实现内
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销市场的跨越式发展。miGo品牌在国内具有一定的市场影响力，2016年尚悦系列获得A’Design设计奖，2017年品悦系列获得红点奖。公司正在进一步加大miGo、ONE2GO等品牌的开发力度，进一步巩固并增强公司的整体品牌优势。
（二）发行人的未来发展前景
近年来，不锈钢真空保温器皿因其保温性能良好、安全便携、健康卫生等特点，成为人们普遍使用的日用消费品，在此基础上，随着社会的不断进步和人民生活水平的不断提高，不锈钢真空保温器皿还被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等时代特色，全球市场容量十分巨大。在发达国家和地区，不锈钢真空保温器皿在一定程度上具有快速消费品的特征，产品消费更换频率较高，市场需求旺盛。
公司以OEM、ODM业务为主，经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，主要包括美国PMI、ETS、S’well公司、PMI、日本Takeya等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。公司OEM、ODM业务实施大客户战略，客户集中度相对较高，主要系公司将有限产能和资源优先配置给优质客户和优质订单，确保响应速度、产品质量和服务水平，进而确保公司产品毛利率和盈利能力。
在拓展国际市场业务的基础上，公司通过自主培养和外部收购结合的方式，加大自主品牌的拓展力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品，进一步巩固和提升公司的整体竞争力。目前，公司拥有miGo、ONE2GO等多个自主品牌，在扩大公司产品市场覆盖面的同时产生良好的品牌协同效应，有效提升公司产品的市场影响力，2019年自有品牌销售金额及占比大幅提升。公司已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商。
公司是国家高新技术企业，拥有经验丰富的研发设计和生产管理团队，可满足客户日益提高的产品品质要求，也有利于公司紧跟市场潮流和流行趋势。经过不断地开拓进取和探索创新，公司生产和技术人员对各类产品的工艺参数把握精准，形成了超薄不锈钢焊接圆管合金密封液压成形技术、真空气染印技术、轻量旋薄技术、不锈钢保温杯新型表面处理技术、不锈钢螺纹的精密成型加工技术等诸多不锈钢真空保温器皿的核心制造技术。截至本发行保荐书出具日，公司已拥
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有专利126项，其中发明专利3项、实用新型专利58项、外观设计专利65项。同时，公司设立上海创新中心（上海分公司），与国内外优秀设计师交流碰撞，不断提升公司产品的设计感和时尚感。
综上，本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将扩大不锈钢真空保温器皿的产能，解决现有产能瓶颈，提升供货效率和客户响应速度，满足客户不断增长的产品、服务需求，在市场竞争中进一步增强竞争优势；将进一步提高公司的研发能力和自主创新能力，保证公司产品技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，巩固并强化公司的行业地位；支持公司现有各项业务的发展，减少负债规模和节省财务费用。
七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序进行的核查意见
经核查，发行人2名非自然人股东分别为嘉韶云华、嘉金投资。其中，嘉韶云华为发行人的控股股东，嘉金投资为发行人的员工持股平台，发行人非自然人股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，在本次发行上市中，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
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审计机构。另外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
谢浩晖
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总 裁：
王青山
董事长/法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
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保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：罗军、杨悦阳授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
罗 军 杨悦阳
法定代表人：
吴承根
授权方：浙商证券股份有限公司
年 月 日