3-1-2发行保荐书（注册稿）

东莞证券股份有限公司

关于广东奇德新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构暨主承销商

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二〇二一年二月

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声 明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人文斌先生、杨娜女士根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

东莞证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

文斌先生、杨娜女士

2、保荐代表人保荐业务执业情况

文斌先生

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1	中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目组成员	否
2	东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
3	东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目	项目组成员	否
4	广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目协办人	否
5	广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目	项目组成员	否
6	小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目	项目组成员	否

杨娜女士

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1	武汉人福高科技产业股份有限公司2009年度非公开发行股票项目	项目组成员	否
2	沪士电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
3	广东生益科技股份有限公司2010年度非公开发行股票项目	项目组成员	否
4	广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	项目协办人	否
5	东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目	保荐代表人	否
6	广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	保荐代表人	否
7	广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目	项目组成员	否

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8	小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目	保荐代表人	是
9	江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目	保荐代表人	是
10	生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目	项目组成员	否

（三）项目协办人基本情况

李飞越先生（已离职）

（四）项目组其他成员

项目组其他成员包括姚根发先生、杨雄辉先生、何流闻先生、徐扬先生、钱啸啸女士、萧廷锋先生。

二、发行人基本情况

发行人名称：广东奇德新材料股份有限公司

英文名称：GUANGDONG KITECH NEW MATERIAL HOLDING CO.,LTD.

注册资本：人民币6,312万元

法定代表人：饶德生

有限公司成立日期：2007年8月16日

股份公司成立日期：2014年8月11日

公司住所：江门市江海区东升路135号

董事会秘书：陈云峰

邮政编码：529000

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

互联网网址：http://www.qide.cn

电子邮箱：[e-mail]

经营范围：研发、生产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料色母、塑料色粉、塑料助剂（不含危险化学品）、熔喷布；自营和代理各类商品和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A股）。

三、本保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1、项目的立项审查阶段

（1）立项委员会情况

东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。

目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的立项委员表决通过。

（2）立项程序

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本保荐机构的项目立项审查程序如下：

①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；

②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。

2、项目的执行阶段

在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号）、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。

3、项目的质量控制阶段

项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部

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根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。

4、项目的内核审查阶段

（1）内核小组情况

东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。

目前，东莞证券内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成，内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三分之二，按照四舍五入计算）视为内核通过，并形成最终的内核意见。

（2）内核程序

①正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报项目管理部审核。项目管理部对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组成员；项目组成员根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送业务部门负责人、内核管理部；

②内核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员名单。内核管理部在内核会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员，并通知项目组；

③内核管理部按照《内核工作细则》组织召开内核会议并对底稿现场检查，对项目进行综合评审，形成书面纪录，并将评审结果通知项目组；

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④项目组根据内核小组提出的相关修改意见对材料和底稿进行完善，经内核管理部、公司相关领导确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监管机构。

（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

2020年4月7日，东莞证券召开内核会议，审议广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《内核工作细则》的要求。

会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了奇德新材的竞争优势、发行人面临的风险因素、关联交易、财务指标成长性、行业毛利率对比等问题。

经讨论，会议成员一致认为奇德新材首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以9票同意奇德新材首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料上报中国证监会。

因奇德新材增加2020年1-3月的报告期数据，2020年6月17日东莞证券再次召开内核会议对本项目进行了审议和表决，参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合《内核工作细则》的要求。

会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。会议集中讨论了发行人招股说明书等申报文件的信息披露等问题。

经讨论，会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到相关法律法规要求，发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐奇德新材首次公开发行股票并在创业板上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

10、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构专项核查意见

一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明

根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：

（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况

本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在公司与异常账户往来的情况，并对流水记录进行抽查；取得独立董事关于从发行人处领取独立董事津贴的说明；实地走访公司报告期内主要客户与供应商；取得发行人出具的关于奇德新材不存在虚构交易的声明。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。

（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况

本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入进行截止性测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、汇款情况等进行多维度分析；取得报告期各期应付账款明细数据，对大额应付账款及期后付款凭证进行抽凭、对应付账款进行函证；对发行人报告期内主要客户、供应

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商进行实地走访，访谈客户关于货款支付及供应商关于货款收取的情况，以确认是否存在放宽信用政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

（三）关联方代付成本费用情况

本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易，并对主要关联方进行访谈；核对从工商部门获取的工商登记资料，实地走访主要客户、供应商，通过互联网搜索主要客户、供应商相关资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化；查看董事、监事、高级管理人员及实际控制人的银行流水，查看是否存在代垫费用情况，查看发行人银行流水，核实是否存在异常情况；抽查员工工资流水记录，核实是否存在关联方代付情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况

本保荐机构进行了以下核查：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明，除作为发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商外，保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形；核查PE及关联方是否为发行人客户；PE出具其与股东、实际控制人不存在对发行人进行利益输送的承诺。

经核查，保荐机构认为：保荐机构、PE及其关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。

（五）体外资金核查

本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金

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流进行分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人及其关联人的中国人民银行征信报告、个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

（六）互联网虚假交易

本保荐机构核查程序如下：查看发行人电商平台店铺销售情况和登录其主要电商平台后台系统，查看报告期内发行人电商销售是否存在异常、是否存在违反电商平台规定而被电商平台处罚的行为；获取所有直营网店的账户清单，结合发货明细、公司资金流水检查核实直营网店账户、第三方支付平台账户的完整性，经检查发现公司电商平台收入与销售收入台账存在差异，结合其他应收款科目余额表进行相关分析；查阅公司与电商平台签订的业务合同条款，了解电商平台的防舞弊措施。经核查，本保荐机构认为：2018年度-2019年3月，发行人存在少量刷单情形，但2019年4月后发行人加强合规管理，严禁刷单行为，刷单行为未再发生，且当地工商主管部门已出具报告期内无违规证明，上述刷单行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

本保荐机构进行了以下核查：核查发行人的收入、成本的数据分析，确定是否存在毛利率异常波动的情况；分析发行人存货变动、在建工程等资产项目的变动情况，核实是否存在异常增长的情况；抽查研发费用凭证，核实是否已在当期费用化。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的

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的情形。

（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩

本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况，并抽查其工资流水记录；获取发行人报告期内员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。

（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表

本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足

本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，抽查库存商品入账凭证，分析发行人产品销售价格和主要原材料价格变动，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产和在建工程明细表，分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是否充分。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。

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（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间

本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细账，取得报告期在建工程统计表和外购固定资产清单，了解在建工程开工时间和转为固定资产时间；了解类似工程的正常建设时间和工程进度，分析发行人是否存在推迟在建工程转固的情况；实地走访发行人在建工程现场，向工程人员了解在建工程的建设情况；了解报告期发行人机器设备购买情况、安装调试情况，转为固定资产时间。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。

（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况

本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期是否大幅下降；取得发行人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。

综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。

二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见

发行人于2020年2月25日召开第二届董事会第十八次会议，于2020年3月12日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填报措施和相关主体承诺的议案》。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署了《关于填补本次发行股票被摊薄

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即期回报的措施与承诺》。

经核查，保荐机构认为：公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。

三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明

本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。

四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明

东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。

发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：

序号	承诺/约束措施	承诺出具主体
1	关于所持股份流通限制、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺	（1）发行人控股股东、实际控制人 （2）直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员 （3）除控股股东以外的其他股东
2	关于稳定股价的预案及承诺	（1）发行人 （2）发行人控股股东 （3）全体非独立董事、高级管理人员
3	对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺	（1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人 （3）发行人控股股东、实际控制人控制的股东
4	相关责任主体依法承担赔偿责任的承诺	（1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人

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		（3）发行人董事、监事和高级管理人员 （4）证券服务机构
5	关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺	（1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人 （3）全体董事、高级管理人员
6	利润分配政策的承诺	（1）发行人
7	关于避免同业竞争的相关承诺	（1）发行人控股股东、实际控制人
8	关于规范关联交易的承诺	（1）发行人控股股东、实际控制人 （2）持股5%以上的股东 （3）全体董事、监事和高级管理人员
9	相关责任主体未履行承诺的约束措施	（1）发行人 （2）发行人控股股东、实际控制人 （3）全体董事、监事和高级管理人员 （4）其他发行前股东

发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、公开发行前持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程序，发行人其他相关各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司签署。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。

五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明

根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。

截至本保荐书出具之日，发行人共有五名非自然人股东，分别为江门市邦德投资有限公司（下称“邦德投资”）、广东粤科汇盛创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“粤科汇盛”）、广东奇德控股有限公司（下称“奇德控股”）、奇德（珠海）商业中心（有限合伙）（下称“珠海奇德”）和珠海邦塑科技企业（有限合伙）（下称“珠海邦塑”），本保荐机构就发行人该五名非自然人股东私募基金备案事项核查如下：

1、经查阅邦德投资、奇德控股、奇德珠海和珠海邦塑的工商档案、《公司

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章程》及其他相关资料，该四名股东均系以其自有资金投资于发行人，均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。经核查，本保荐机构认为邦德投资、奇德控股、奇德珠海和珠海邦塑均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的有关规定，不涉及在中国证券投资基金业协会备案事宜。

2、经查阅粤科汇盛的工商档案、《公司章程》及其他相关资料，粤科汇盛系以投资活动为目的设立的有限合伙企业，主要从事股权投资及相关咨询服务，系私募投资基金。其股权由4名法人股东和1名合伙企业股东构成。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，粤科汇盛已于2018年8月30日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SCB301，其管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。

经查阅广东粤科创业投资管理有限公司工商登记资料及其他相关资料，广东粤科创业投资管理有限公司主要从事创业投资管理,项目投资管理,投资项目策划及咨询等业务，系私募基金管理人。

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，广东粤科创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其证书编号为P1001949。

六、本保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目聘请第三方行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构关于聘请第三方行为的说明

保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查情况

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本保荐机构接受发行人委托，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、奇德新材聘请东莞证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；2、奇德新材聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师事务所；3、奇德新材聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师事务所和验资复核机构； 4、奇德新材聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为本公司的评估机构；5、奇德新材聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次募投项目出具可行性研究报告。

上述中介机构均为首次公开发行股票项目依法聘请的证券服务机构。奇德新材已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，奇德新材首次公开发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（中国证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论

发行人的财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人新增广东鼎杰实业有限公司诉发行人不正当竞争纠纷案件，具体说明如下：

2021年1月5日，发行人收到江门市中级人民法院出具的（2020）粤07财

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保5号《民事裁定书》和（2020）粤07执保108号《通知书》，江门市中级人民法院根据申请人广东鼎杰于2020年12月21日提交的诉前财产保全申请，冻结了发行人名下中国银行江门高新科技支行银行账户500万元银行存款。

根据发行人于2021年1月19日收到的应诉通知书、传票等相关诉讼资料，原告广东鼎杰向广东省江门市中级人民法院提交民事诉讼状，将发行人、陈钢分别列为被告一和被告二，以发行人不正当竞争为由提出以下诉讼请求：（1）判令两被告向原告赔偿人民币500万元；（2）本案诉讼费、财产保全费由两被告承担。诉讼具体内容如下：

①被告二陈钢与第三方广东壹豪新材料科技股份有限公司签订投资合伙协议，双方共同出资成立原告广东鼎杰，陈钢系原告广东鼎杰的总经理并负责其日常经营。

②原告认为发行人和陈钢共同经营PPS（聚苯硫醚）产品(以下简称“PPS产品”)并抢夺其客户，发行人录用部分原广东鼎杰员工，为生产经营PPS产品提供便利。被告陈钢利用职务便利将原告客户资源转移至发行人，由发行人向原告客户常州市韵嘉电器有限公司和淮安市琶春华信塑料制品有限公司销售同类PPS产品，规格型号主要包括6102FCT、4101A45等。原告主张两名被告因不正当竞争实现销售额8,300万元左右，根据行业情况，PPS产品的利润为6%，发行人和陈钢获取收益500万元，故原告要求赔偿人民币500万元。

③原告认为发行人在其经营的PPS产品中使用的产品规格型号与原告内部编制的、独有的产品规格型号相同，属于《反不正当竞争法》第六条所禁止的“擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或近似的标识”。原告认为陈钢协助发行人抢夺原告客户，构成《反不正当竞争法》规定的侵犯商业秘密行为，故原告要求两被告因不正当竞争获取的收益对原告进行赔偿。

对于该诉讼涉及的潜在风险，控股股东及实际控制人承诺承担该事项可能产生的赔偿金、诉讼费等全部费用。

截至本发行保荐书签署之日，该案件尚在审理中。

本次涉诉金额500万元占发行人2020年度经审阅的营业收入、利润总额及2020年末归属于母公司所有者权益的比重分别为1.39%、5.22%和1.38%，占比

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较小，不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不会对发行人的发行上市条件构成重大不利影响。除上述新增诉讼事项外，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上所述，截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，公司生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。

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第四节 对本次证券发行的推荐意见

东莞证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

一、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议

2020年2月25日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。

（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议

2020年3月12日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司首次公开发行

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人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》等议案。

发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“广东信达”）出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得证券监管部门的同意。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

二、发行人符合证券发行条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。

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经核查，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。

2、公司具有持续经营能力

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具了“XYZH/2020GZA30243”《审计报告》，截至2020年6月30日，公司总资产为48,150.20万元，总负债为14,452.15万元，股东权益为33,698.05万元；报告期内，公司净利润分别为3,505.51万元、3,661.51万元、5,199.43万元和5,372.96万元；截至2020年6月30日，公司资产负债率（母公司）为27.07%；公司资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好。

经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。

3、公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2020GZA30243”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量；根据信永中和出具的“XYZH/2020GZA30239”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

通过查阅发行人的工商资料、征信报告、当地工商、税务、国土、海关、社保和住房公积金等有关部门出具的合规证明，控股股东和实际控制人的身份证信息、征信报告、无犯罪记录证明。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

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符合《证券法》第十二条第（四）项规定。

（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《管理办法》规定的证券发行条件：

1、经核查发行人全部工商档案材料，发行人系由奇德有限以经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太审字[2016]021046号”《审计报告》审定的截至2014年4月30日净资产为基础折成15,000,000股，整体变更设立的股份有限公司。2014年8月11日，发行人取得了注册号为4410700000002832的《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。

公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构。公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和修订符合法定程序。公司相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的相关规定。

2、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务报表等资料，根据信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2020GZA30243”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的经营成果和现金流量。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的相关规定。

保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，根据信永中和出具的

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“XYZH/2020GZA30239”《内部控制鉴证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由信永中和出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的相关规定。

3、保荐机构查阅了发行人公司章程、工商档案、相关内部管理制度，关联方清单、关联交易相关合同和财务凭证，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的相关规定。保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）会议文件、工商档案、发行人财务报告，访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，并取得了相关声明文件。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的相关规定。

4、保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书，访谈了发行人高级管理人员，并实地察看了发行人生产经营场所。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。

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保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得工商、税务、国土、海关、社保、住房公积金等有关部门出具的守法证明文件，并访谈了发行人控股股东、实际控制人。经核查，保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）科技创新失败的风险

公司主要从事改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售。公司下游客户多为行业内知名企业，对产品各项指标要求严格，公司唯有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量产品。

随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司未来不能吸收应用新技术，持续开发新产品、新工艺，则存在丧失技术优势，市场竞争力、盈利能力出现下滑的风险。

（二）技术风险

1、研发失败风险

技术创新一直是公司持续发展的原动力。公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念，目前在研项目有长玻纤增强尼龙合金的制备、长效抗静电复合材料的制备与应用研究、无卤阻燃增强聚邻苯二酰胺复合材料的制备、一种具有导热高灼热丝无卤阻燃聚丙烯复合物的制备等，在研项目对公司新产品的研发和未来市

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场的开拓起到重要的作用。若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。

2、技术失密和核心技术人员流失的风险

技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，不断研发和掌握独特的高性能改性配方是公司保持竞争力的关键。公司长期以来重视技术研发，截至本发行保荐书签署日，公司拥有29项专利，其中发明专利16项，实用新型12项，外观设计1项。公司产品配方种类较多，截至报告期期末，公司共拥有1,210个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。若因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因不正当竞争被他人盗用，公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱，则公司面临核心技术配方失密的风险。

另一方面，核心技术人员对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司主要核心技术人员在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献并且在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。

（三）经营风险

1、市场竞争风险

我国有上千家企业从事改性塑料生产，但规模企业（产能超过3,000吨）仅70余家（2019年度公司高性能复合材料产能为15,675.00吨）。行业集中度偏低，单个企业所占市场份额的比重较小。另外高端改性塑料特别是高端改性工程塑料仍需依赖进口，从市场占有率情况来看，国内企业市场占有率仅30%，远低于国外企业。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于

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领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的行业企业，行业竞争进一步加剧。

若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

2、下游应用领域分散及需求波动的风险

改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品是公司主要产品，广泛应用于婴童出行用品、运动器材、汽车配件、家用电器、防护用品等领域。近年来，受益于下游婴童出行用品、防护用品等行业的稳定增长，对高性能复合材料的需求快速增长。其中，2019年度我国婴童手推车零售规模约为147.20亿元，同比增长11.43%；随着2020年新型冠状病毒肺炎的传播，对于口罩等一次性医护产品的需求快速增长，势必会使得口罩市场规模大幅增加，预计医用口罩2020年产值为78.82亿元，增长率超过40%。而汽车配件和家用电器领域近年来增长有所调整，2019年度我国汽车销售量为2,577万辆，同比2018年度汽车销售量减少了8.23%；我国家电行业在经历了高速增长期后，市场已由增量市场转为存量市场，2019年国内市场家电零售额规模8,032亿元，同比增长率为-2.20%。若未来下游行业受到宏观经济形势、国家产业政策等因素影响导致景气度下降，公司产品的需求亦下降并对公司经营业绩产生一定影响。

3、贸易摩擦及境外销售业务风险

报告期各期，公司境外销售收入分别为4,010.17万元、3,042.54万元、3,939.38万元和1,163.53万元，占主营业务收入的比重分别为18.25%、12.41%、

14.63%和5.87%；公司主要美国客户为乐瑞集团，根据乐瑞集团公开报告显示，其美国地区销售收入约占其收入60%，以公司2019年度对乐瑞集团销售收入2,330.87万元为基准，假设美国对我国出口产品加征关税，并由公司完全承担加征关税影响，加征关税对公司营业收入及利润总额的敏感性分析如下：

项目	加征关税比例
	5%	10%	15%
加征关税对营业收入的影响	-0.25%	-0.47%	-0.68%
加征关税对利润总额的影响	-1.12%	-2.14%	-3.06%

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由上表可知，若美国分别加征5%、10%和15%关税，公司2019年度营业收入将分别下降0.25%、0.47%和0.68%，利润总额将分别下降1.12%、2.14%和3.06%。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度；2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，若中美贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或扩大加征关税清单范围，公司的经营业绩可能受到不利影响。

4、销售区域相对集中的风险

公司营业收入的主要来源地区为华南地区。报告期内，来自该地区的营业收入分别为13,034.99万元、15,906.08万元、18,707.89万元和11,030.02万元，占比分别为59.33%、64.86%、69.47%和55.63%，存在一定的销售区域集中风险，一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司营业收入集中在华南地区的主要原因是该地区为国内婴童车、儿童汽车安全座椅及汽车配件等的重要产业集群且公司主要经营场所位于华南地区。如果公司不能有效开发产品种类，推广产品应用领域，大力拓展华南地区之外的其他区域市场，将对公司未来经营成长产生不利影响。

5、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司主要产品的生产能力和提升研发能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。

本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，同时募投项目建成后，将新增固定资产账面原值27,214.72万元，每年新增折旧1,825.18万元，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。同时，如果这些项目不能如期建成投产，也将给本公司的生产经营带来不利影响。

6、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险

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本次募集资金投资项目达产后，公司以改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料的产能将会扩大，募投项目建成后，预计新增高性能复合材料产能25,000.00吨和精密注塑件产能7,000.00吨,有助于满足公司业务增长的需求。为消化新增产能，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大销售区域。如果本公司市场开拓不力或下游客户需求出现不利变化，仍将可能造成因产能扩张带来的新增产能不能被及时消化的风险。

7、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为25.21%、16.04%、19.43%和15.74%。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益。如本次公开发行后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

8、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

2020年1月20日，国家卫生健康委员会发布公告，新型冠状病毒感染的肺炎纳入法定传染病乙类管理，采取甲类传染病的预防、控制措施。同时，为抗击新型冠状病毒肺炎疫情，广东省及江门市等各级政府均出台了相应的防控措施，包括但不限于推迟企业复工、对返工人群进行隔离等。2020年3月11日，世界卫生组织宣布，经评估后认为新型冠状病毒感染的肺炎已具备全球大流行特征。公司已于2020年2月18日复工，全部生产及管理人员均已返岗，生产经营活动已在正常开展中。公司基于在高性能高分子复合材料行业的技术优势，以纤维级聚丙烯为原料，加入特种助剂，通过可控流变方式和先进共混改性工艺，利用专业的设备生产出改性聚丙烯熔喷专用料，可用于生产口罩专用的熔喷布、无纺布等防疫物资，产品性能优异，目前生产及销售情况良好。但鉴于国内疫情尚未完全消除，且国外疫情呈现增长态势，可能对公司的销售、生产和采购等经营活动造成一定程度的不利影响，甚至出现利润下滑的情况。

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9、防护用品领域收入及利润大幅下滑以及其他主要应用领域收入下滑的风险

2020年上半年受新冠疫情全球蔓延的影响，公司改性聚丙烯复合材料-熔喷料等防护用品领域需求快速增加，其中2020年1-6月防护用品领域实现收入10,556.68万元。随着国内疫情得到控制，熔喷料市场需求减少，公司2020年7-10月防护用品领域月均销售收入为242.30万元（未经审计），较2020年上半年该领域月均销售收入1,759.45万元下降86.23%；同时受疫情影响，2020年1-10月公司婴童用品、汽车配件和办公家具领域销售收入合计较上年同期下降3,914.20万元（未经审计），降幅29.65%。

综上所述，受疫情影响，公司婴童用品、汽车配件和办公家具领域销售收入存在下滑风险，同时随着疫情得到控制，公司防护用品领域产品收入及利润面临大幅下滑的风险。

（四）财务风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品主要的原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为81.99%、83.16%、79.70%和80.34%，平均为81.30%。原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。上述原材料中尼龙（PA）、聚丙烯（PP）等属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成一定的影响。2017年1月至2020年6月的布伦特原油和尼龙PA6价格走势对比如下：

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数据来源：wind数据库报告期内，公司主要原材料包括尼龙、聚丙烯、玻纤等，该三类原材料采购金额合计为9,434.98万元、10,829.64万元、10,388.87万元和7,598.03万元，占当期原材料采购总额比例分别为72.46%、73.66%、73.43%和68.82%；报告期内，受国际原油价格及国内外市场供求情况的影响,公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动。以公司2019年度采购成本、采购数量、原材料采购价格为基准，公司主要原材料采购价格变动对利润总额的敏感性分析如下：

序号	原材料	采购均价变动对利润总额的影响
		-10%	-5%	5%	10%
1	尼龙	12.22%	6.11%	-6.11%	-12.22%
2	聚丙烯	3.30%	1.65%	-1.65%	-3.30%
3	玻纤	1.93%	0.96%	-0.96%	-1.93%
4	合金塑料原料	0.90%	0.45%	-0.45%	-0.90%
5	其他塑料	1.21%	0.61%	-0.61%	-1.21%
6	助剂	1.67%	0.84%	-0.84%	-1.67%
7	模胚	0.99%	0.50%	-0.50%	-0.99%

注：上述敏感性分析以2019年各主要原材料的采购价格及数量为基准，假设采购数量不变情况下，价格变动导致的采购金额变化对利润总额的影响；例如尼龙均价下降5%，利润总额增幅6.11%。

原材料采购价格变动对公司利润总额影响较大的为尼龙和聚丙烯等，主要是由公司各原材料采购金额占采购总额的比例决定的。由于公司产品销售价格受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，价格调整具有不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。

2、存货金额较大的风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,509.88万元、2,854.74万元、2,568.64万元和4,387.71万元，占流动资产的比例分别为13.10%、15.00%、

10.79%和14.38%，占总资产的比例分别为9.74%、10.30%、7.27%和9.11%。

公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。随着公司生产和业务规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致计提的存货跌价准备上升，一定程度上将对公司经营业绩及运营效率产生不利影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,036.97万元、6,083.31万元、7,644.43万元和6,619.45万元，占流动资产比例分别为26.28%、31.97%、

32.12%和21.70%，占总资产比例分别为19.55%、21.94%、21.64%和13.75%，是公司资产的主要组成部分。报告期内，公司对应收账款计提的坏账准备分别为

156.63万元、194.70万元、311.09万元和297.16万元。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下，应收账款余额会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

4、税收优惠不能持续的风险

报告期内，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局2015年9月、2018年11月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544000056、GR201844004299），公司在2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为309.65万元、403.23万元、493.74万元和583.25万元，占利润总额比例分别为7.50%、9.48%、8.29%和9.30%。如果上述税收优惠政策期满后，公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受上述税收优惠政策。因此，公司存在因税收优惠政策变动而对未来经营业绩造成不利影响的风险。

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（五）法律风险

1、子公司部分房产产权瑕疵风险

公司子公司中山邦塑拥有的位于中山市东升镇同兴东路12号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易091325号）的两处房屋建筑，建筑面积合计9,785平方米，主要用于生产改性复合材料制品，截至2020年9月30日，上述房产账面价值为1,234.29万元；上述房产所在地块所在片区没有编制控制性详细规划，无法履行报建手续而未取得产权证。

根据《城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”及第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，上述瑕疵房产存在被相关主管部门责令限期拆除、搬迁、罚款的风险；且目前中山市人民政府尚未启动该地块所在片区规划的编制工作，因此中山邦塑短期内无法补办产权证，后续规划编制工作完成后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规定补办产权证不存在实质性法律障碍；若后续不符合控制性详细规划可能面临无法办理产权证书的法律风险。

综上所述，中山邦塑上述厂房存在产权瑕疵，尽管公司已取得相关主管部门出具的证明文件，公司不存在重大建设违法违规行为，不存在受到重大建设行政处罚的情形；公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承担因上述事项给公司造成的经济损失；但公司仍可能面临因产权手续不完善，从而存在因经营场所搬迁导致生产经营中断的风险，导致需新建或租赁其他房产替代现有厂房，最终给公司带来搬迁成本及停工损失，公司初步测算的搬迁成本和停工损失合计金额为74.07万元，对公司短期内的业务经营会产生一定的不利影响。

2、土地、房产等资产被抵押风险

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为解决公司规模发展的资金需求，公司以土地和房产进行抵押，向银行申请借款。截至报告期末，该等抵押资产的账面价值为3,892.78万元。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司未来不能偿付到期借款，可能导致土地、房产等资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。

3、发行人补缴员工社会保险及住房公积金的风险

报告期内，发行人存在部分因自愿放弃原因应缴但未缴社会保险及住房公积金的情形。报告期内社保和公积金需补缴金额及对公司利润总额的影响测算如下：

单位：万元

项目	2020年度1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
应补缴社保金额	2.50	0.00	1.90	1.77
应补缴公积金金额	0.63	1.53	1.44	4.50
合计	3.13	1.53	3.34	6.27
利润总额	6,274.33	5,952.91	4,252.41	4,129.81
占利润总额的比例	0.05%	0.03%	0.08%	0.15%

虽然发行人及子公司所在地相关主管部门已出具相应证明，证明报告期内发行人及子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法规而被处罚的情形，且实际控制人已经做出补缴义务承诺，但若未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出更高要求，则可能存在被要求严格按照相关规定对应缴但未缴社会保险及住房公积金部分进行补缴的风险。

4、诉讼事项影响经营业绩的风险

截至本发行保荐书签署日，公司正在进行的作为被告的诉讼纠纷案件共5宗，其中4宗未决诉讼事项系新冠肺炎疫情期间产生，涉诉产品均为用于生产熔喷布的熔喷料，1宗未决诉讼事项系广东鼎杰诉发行人不正当竞争纠纷，公司已针对相关诉讼情况积极采取应诉措施。前述5宗案件若均败诉，涉及公司诉讼赔偿及利息金额合计965.88万元，以发行人适用的15%所得税税率计算，对发行人净利润和净资产的影响为-821.00万元,占发行人2020年度经审阅归属于母公司所有者净利润比例为9.76%，占2020年末经审阅净资产比例为2.24%。

由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉并需承担赔偿责任，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

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（六）实际控制人不当控制风险

本公司实际控制人为饶德生，本次发行前，实际控制人直接持有公司44.36%的股份，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司18.38%、5.30%的股份，实际支配的有表决权股份合计占发行前公司总股本的68.04%。饶德生先生担任公司董事长兼总经理。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，对本公司及本公司其他股东的利益造成不利影响。

（七）发行失败的风险

公司本次拟申请在深交所创业板公开发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，公司须满足相应的上市条件，本次发行上市相关文件须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。同时，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司存在因发行认购不足等情况导致发行中止甚至发行失败的风险。

四、东莞证券对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业的发展前景

1、国家产业政策的支持

高分子复合材料产品属于新材料范畴，是我国重点鼓励发展的高分子新材料之一。近年来，我国政府先后颁布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高技术企业认定管理办法》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等诸多产业政策，来支持高分子材料行业的发展。同时，我国当前大力推动产业朝着绿色、环保、节能的方向发展，已在“十三五规划”和《中国制造2025》中明确指出未来绿色低碳产业的发展方向和目标。上述国家产业政策的出

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台，有利于推动具有低碳、环保性能的高分子材料市场的长期稳定发展。

2、产品特性有利于行业的发展

高分子材料行业产品的突出特性在于产品的更新换代速度快，这一特性有利于高分子材料行业的发展。一方面产品的频繁更新换代，可以推动行业内企业不断加大科研投入来满足下游行业所提出的最新功能要求，客观上使本行业能够始终保持相当的活力；另一方面，新的高分子材料产品不断面世，也促进了对其产品的消费需求，扩大了产品市场的总体容量。因此，高分子材料产品的特性是该行业具有源源不断的发展动力的重要因素。

3、技术替代速度有利于行业技术的升级换代

高分子材料产品较快的更新速度决定了该行业技术的升级换代速度快。当前随着国内外技术设备和生产工艺的不断进步，高分子材料行业企业必须在充分关注市场需求的同时，加大新产品、新技术的科研投入，以维持在同行业中技术领先的地位。因此，较快的技术替代速度推动着整个行业技术的升级换代，使得高分子行业的技术能够不断地向前发展，为产品的更新与升级提供了有利的支撑。

4、消费趋向及购买力促进行业的发展

我国国民经济正处于稳步增长的阶段，随着生活水平的提高，消费者的生活、消费理念也发生了改变，对产品的健康、环保等特性开始有所注重，公司生产的高分子复合材料产品主要应用于动态型产品，下游主要包括婴童车、儿童汽车安全座椅、汽车零部件、体育运动器材行业等，这些行业的稳定发展将带动高分子复合材料行业随之发展，下游应用行业良好的发展前景为高分子复合材料行业的市场增长空间提供了保障。

综上所述，发行人所处行业具有较广阔的发展前景。

（二）发行人发展前景

公司主营业务为改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售及相关服务，主要产品包括改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品和精密注塑模具，是国内具有自主研发能力并掌握高分子复合材料生产核心技术的制造和应用服务商之一，通过塑胶成型一体化的商业模式，为客户提供

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最优化的新材料解决方案和増值服务，致力于成为国内外知名品牌的材料供应商和一流的材料方案提供者。经过十多年的行业积累与发展，公司现已成为中国高分子复合材料行业领军企业之一。

经过多年的发展，公司已拥有先进的改性塑料生产和检测设备，完善的产品研发能力，专业的运营管理团队及先进的客户服务理念，凭借卓越的产品质量及专业的技术服务能力，公司已成为国内领先的婴儿童车、汽车配件、运动器材、家用电器等行业的材料供应商之一。公司设立了技术中心，配备了先进的研发设备和强大的研发队伍，能够根据客户的要求开发出符合客户需求的高分子复合材料产品，具备较强的开发能力。发行人自成立以来所获的外部重要认定情况如下：

序号	外部认定	授予单位	时间
1	广东省民营科技企业	广东省科学技术厅	2011年
2	广东省工程技术研究中心	广东省科学技术厅	2013年
3	质量信用AA级企业	江门市企业质量发展促进会	2014年
4	“科技杯”创新创业大赛一等奖	江门市科学技术局	2014年
5	广东省创新型企业	广东省高新技术企业协会	2016年
6	“十二五”塑料加工业优秀企业	中国塑料加工工业协会	2016年
7	“科技杯”创新创业大赛一等奖	江门市科学技术局	2016年
8	广东省企业技术中心	广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省地方税务局、广东省国家税务局、海关总署广东分署	2017年
9	第六届中国创新创业大赛优秀企业	中国创新创业大赛组委会	2017年
10	中国轻工业百强企业	中国轻工业联合会	2018年
11	博士后科研工作站	人力资源和社会保障局、全国博士后管委会	2018年
12	国家高新技术企业	广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局	2018年

本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，有利于增强发行人的盈利能力和持续发展能力，进一步提升其核心竞争力。

综上所述，发行人具有良好的发展前景。

五、保荐机构推荐意见

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综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐广东奇德新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。附件一：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

保荐代表人：

文 斌 杨 娜

保荐业务部门负责人：

郭天顺

内核负责人：

李 洁

保荐业务负责人：

郜泽民

董事长及总经理：

陈照星

法定代表人：

陈照星

东莞证券股份有限公司 年 月 日

保荐人关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书

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东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权文斌、杨娜两位同志担任广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

特此授权！

保荐人关于本次发行的文件 保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签章页）

被授权人保荐代表人：
		文 斌		杨 娜
法定代表人：
		陈照星
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