宁波拓普集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料
证券代码：601689
2021 年 2 月 25 日
目 录
一、2021年第一次临时股东大会议程 ...... 2
二、2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案 ...... 6
议案2：关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案 ...... 7
议案3：关于对全资子公司（湖南拓普）增资的议案 ...... 9
议案4：关于对全资子公司（拓普电子）增资的议案 ...... 10
议案5：关于修订《公司章程》的议案 ...... 11
一、2021年第一次临时股东大会议程
网络投票时间：自2021年3月15日至2021年3月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2021年3月15日13：30现场签到时间：2021年3月15日13：00－13：20现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）会议议案
5、宣读议案1：审议《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》
6、宣读议案2：审议《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》
7、宣读议案3：审议《关于对全资子公司（湖南拓普）增资的议案》
8、宣读议案4：审议《关于对全资子公司（拓普电子）增资的议案》
9、宣读议案5：审议《关于修订<公司章程>的议案》
（四）审议与表决
9、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
10、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
11、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
12、主持人宣读现场会议表决结果
13、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）宣布决议和法律意见
14、宣读本次股东大会决议
15、见证律师发表本次股东大会的法律意见
16、签署会议决议和会议记录
17、主持人宣布2021年第一次临时股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会2021年3月15日
二、2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
三、2021年第一次临时股东大会会议议案
议案1：关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案各位股东、股东代表：
公司于2021年2月23日完成了非公开发行A股股票程序，募集资金均已到账，立信会计师事务所经过验资后出具了验资报告。由于本次募集资金金额巨大且投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会并审议通过《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》，授权公司使用最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止。目前由于本次募集资金到账后，上述理财额度已不能满足实际需求。
为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际生产经营情况、财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
为控制风险，委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2021 年 3 月 15 日
议案2：关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案各位股东、股东代表：
公司于2021年2月23日完成了非公开发行A股股票程序，募集资金均已到账，立信会计师事务所经过验资后出具了相应的验资报告。由于本次募集资金金额巨大且投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。
2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会并审议通过《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》，授权公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金；2020年9月28日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，新增最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金。上述授权使用期限均至2021年6月30日。目前由于本次募集资金到账后，上述补流额度已不能满足实际需求。
为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据有关规定并结合公司实际生产经营情况、财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟新增不超过人民币140,000万元额度的暂时闲置募集资金额度用于补充流动资金，使用期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司本次新增的计划用于补充流动资金的闲置募集资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2021 年 3 月 15 日
议案3：关于对全资子公司（湖南拓普）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2021年2月23日完成了非公开发行A股股票程序，募集资金均已到账，立信会计师事务所经过验资后出具了验资报告。作为本次募投项目之一的“湖南工厂轻量化底盘系统模块项目”的实施主体，公司全资子公司湖南拓普汽车部件有限公司现注册资本为人民币5000万元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟增加该实施主体的资源配置，对其增资人民币75,000万元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。
本次增资完成后，湖南拓普汽车部件有限公司的注册资本为人民币80,000万元（增资金额及最终注册资本由公司登记机关最终核定为准），仍为公司的全资子公司。
本次增资完成后，可有效提升该实施主体的资金实力，保障募投项目的顺利实施，符合公司的整体发展战略。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2021 年 3 月 15 日
议案4：关于对全资子公司（拓普电子）增资的议案各位股东、股东代表：
公司于2021年2月23日完成了非公开发行A股股票程序，募集资金均已到账，立信会计师事务所经过验资后出具了验资报告。作为本次募投项目之一的“杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目”的实施主体，公司全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司现注册资本为人民币150,000万元。为有效保障上述募投项目的顺利实施，公司拟增加该实施主体的资源配置，对其增资人民币100,000万元，并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。
本次增资完成后，宁波拓普汽车电子有限公司的注册资本为人民币250,000万元（增资金额及最终注册资本由公司登记机关最终核定为准），仍为公司的全资子公司。
本次增资完成后，可有效提升该实施主体的资金实力，保障募投项目的顺利实施，符合公司的整体发展战略。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2021 年 3 月 15 日
议案5：关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
公司于2021年2月23日完成了非公开发行A股股票的程序。本次发行前公司股份数为 1,054,987,749 股，本次发行新增股份47,058,823股，发行完成后公司总股份数为1,102,046,572股。
由于发行完成后公司的股份总数、注册资本等随之发生变化，根据相关规定，公司拟对章程作同步更新。为减少重复工作，提高效率，公司董事会拟对公司章程作如下修订（见以下修订对照表），并授权管理层办理后续的工商变更登记等相关事宜。
请各位股东、股东代表审议表决。
修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
第五条 公司注册资本为人民币1,102,046,572元。
第十四条 公司总股份数1,102,046,572股，均为人民币普通股。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2021 年 3 月 15 日