关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二零二一年二月
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上海证券交易所：
贵所于2021年2月3日出具的《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）﹝2021﹞113号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对意见落实函进行了逐项落实、检查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。本回复报告的字体说明如下：
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目录
问题1 ...... 3
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1、请发行人结合电子化学产品细分项下毛利率水平的不同变化趋势，说明发行人是否建立了完善稳定的定价流程及内控程序。请保荐人发表明确核查意见
一、发行人说明
（一）电子化学产品细分项下毛利率水平变化趋势；
报告期，公司电子化学品细分项下具体的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| PCB水平沉铜专用化学品 | 26.49% | 22.02% | 14.12% | 19.16% |
| PCB化学镍金专用化学品 | 41.44% | 43.70% | 47.31% | 53.76% |
| 高耐蚀化学镍专用化学品 | 26.21% | 33.53% | 34.33% | 46.92% |
| 电子化学品合计 | 31.51% | 32.59% | 36.42% | 42.57% |
| 项目 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 |
| PCB水平沉铜专用化学品 | 4.47% | 7.90% | -5.04% |
| PCB化学镍金专用化学品 | -2.26% | -3.61% | -6.45% |
| 高耐蚀化学镍专用化学品 | -7.32% | -0.80% | -12.59% |
| 电子化学品合计 | -1.08% | -3.83% | -6.15% |
| 项目 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 26.49% | 22.02% | 14.12% | 19.16% |
| 变动幅度 | 4.47% | 7.90% | -5.04% | - |
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报告期，PCB水平沉铜专用化学品主要原材料贵金属钯现货价格走势如下：
数据来源：Wind资讯
（1）2017年以前，公司水平沉铜专用化学品的应用客户主要是小型PCB企业，其PCB产品以低层板为主；2017年公司取得战略客户高层板的上线测试机会，出于产品验证和市场策略等方面考虑，公司在价格上给予战略客户较大幅度的折让，因此毛利率相对较低；2017年底，随着产品配方改进和技术性能提升，公司产品通过了新客户的测试和认证，新客户产品工艺难度较大，价格相对较高，毛利率较高；
（2）贵金属钯是水平沉铜专用化学品的主要原料，约占其成本的45%～60%，2018年，随着贵金属钯的价格大幅上涨（2018年硫酸钯采购均价较2017年上升了13.61%），导致公司水平沉铜专用化学品的毛利率大幅下降；
（3）2019年，随着贵金属钯价格的持续攀升，产品成本进一步大幅上涨，经与客户进行商务谈判并建立了结算价格与贵金属钯价格联动机制，从而消除了贵金属价格上涨的不利影响，使得产品毛利率出现回升；同时，高毛利客户收入占比大幅提升，也促进了公司水平沉铜专用化学品毛利率的整体提升；
（4）2020年，毛利率有所提升，一方面是由于结算价格与贵金属钯相联动，
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抵消了贵金属钯价格上涨的负面影响，使得毛利率提升；另一方面是由于主要客户2020年未上新线，不存在新线测试成本等不利影响。
综上，报告期PCB水平沉铜专用化学品毛利率呈先降后升态势，是原材料价格上涨、结算价格政策变化及客户结构变化等综合影响所致，变动具有合理性。
2、PCB化学镍金专用化学品毛利率
报告期，公司PCB化学镍金专用化学品毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 毛利率 | 41.44% | 43.70% | 47.31% | 53.76% |
| 变动幅度 | -2.26% | -3.61% | -6.45% | - |
| 项目 | 2020年1～9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售单价 | 10.80 | 10.81 | 10.79 | 11.32 |
| 销售单位成本 | 7.97 | 7.19 | 7.09 | 6.01 |
| 毛利率 | 26.21% | 33.53% | 34.33% | 46.92% |
| 变动幅度 | -7.32% | -0.80% | -12.59% | - |
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10.79元/千克、10.81元/千克和10.80元/千克，2017年销售3.83万元，规模较小；2018年开始，公司高耐蚀化学镍专用化学品在客户大规模应用，销售价格基本保持稳定。报告期，高耐蚀化学镍专用化学品平均单位成本分别为6.01元/千克、7.09元/千克、7.19元/千克和7.97元/千克。2017年高耐蚀化学镍专用化学品处于试生产阶段，产量较小；量产后2018年、2019年单位成本稳定，2020年单位成本增加系2020年为满足客户对产品质量更高性能的要求，公司对配方进行了改进，提高了溶液浓度，由此导致产品成本提升，毛利率有所降低。综上所述，高耐蚀化学镍专用化学品毛利率2017年度实现少量销售后，2018年度、2019年毛利率较为稳定、2020年1～9月毛利率略有下降，高耐蚀化学镍专用化学品销售单价稳定，毛利率变动系为满足客户更高质量的要求，公司进行了配方改进，成本增加所致，毛利率波动具有合理性。
（二）公司电子化学品主要客户均为规模较大的上市公司,具备良好的内控制度，交易定价真实、合理
报告期，公司电子化学品主要客户为胜宏科技（300476.SZ）、健鼎科技（3044.TW）、瑞声科技（02018.HK）、建滔集团（00148.HK）、中京电子（002579.SZ）等，上述客户为大型上市公司，建立有严格的内部控制制度，管理成熟规范，公司进入其供应商体系，产品需要经过多轮测试和认证，产品价格更是经过对方询价、比价和多轮商务谈判，并经过层层审批，因此，双方最终的交易价格是对市场价格的客观真实反映，价格真实、合理。
（三）发行人是否建立了完善稳定的定价流程及内控程序
电子化学品主要分为PCB水平沉铜专用化学品、PCB化学镍金专用化学品、高耐蚀化学镍专用化学品等，其中PCB水平沉铜专用化学品、PCB化学镍金专用化学品销售给PCB厂商，而高耐蚀化学镍专用化学品主要销售给电声元器件生产企业。电子化学品产品在向客户提供产品时需要根据不同客户的产品类型、工艺和质量要求，对产品的配方和工艺参数等进行调整。公司会结合客户产品的技术难度、成本，并参照竞争对手的价格等信息进行差异化报价。公司已经建立了《内控管
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理制度》，对销售定价等相关流程和内控程序进行了规定。公司电子化学品定价流程及内控程序如下所示：
（1）公司根据材料成本加成、上年销售价格区间及平均销售价格、营销中心提供实时市场参考单价确定销售指导价,销售指导价由总经理审批后执行；
（2）对于新客户，公司接受客户邀请报价或参与投标后，业务经理根据客户的具体产品类型、工艺和质量要求评估对公司产品的要求以及同一客户竞争对手报价情况，确定初步报价，经事业部经理、营销中心总监审批；经审批后向客户进行初步报价，同时公司产品在客户处进行上线测试；
公司产品在客户测试成功后，进行大规模量产；若测试阶段原材料价格出现大幅波动，业务经理与客户协商重新进行报价，重新报价经事业部经理、营销中心总监审批。
公司电子化学品客户包括PCB客户与非PCB客户，针对不同的客户，公司采取不同的定价依据：
①PCB厂商定价依据
A、客户生产的PCB产品类型：客户生产PCB产品类型不同，工艺难度不同，质量等级要求不同，所使用的专用化学品的配方、浓度等也有所差异，对化学品的耗用量亦有所差异。如多层、高密度、高厚径比的PCB板对产品质量要求更高，表面处理的难度更大，对化学品的溶液性能和溶液浓度要求更高，往往定价亦更高；
B、客户生产设备设计和配置水平以及生产管控能力等：客户生产设备设计和配置水平以及生产管控能力等因素会影响生产单位面积PCB消耗的电子化学品量，从而影响公司盈利水平；生产设备设计和配置水平较高、生产管控能力较强的公司单位面积PCB板电子化学品消耗量较少，定价相对较低；
C、主要原材料价格情况；主要原材料价格也是影响产品定价的因素之一。如贵金属钯是水平沉铜专用化学品的重要原料，公司与客户关于水平沉铜专用化学品的“包线”结算价格一般与贵金属钯的价格进行了联动；
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D、安美特等国际竞争对手的报价情况；公司产品主要与安美特、罗门哈斯、台湾超特等国际企业竞争，公司与客户进行价格谈判时亦会参考国际竞争对手的价格；E、其他市场策略因素等。出于市场策略考虑，公司一般会针对推广阶段的产品给予重要客户一定的价格折让，以达到产品验证和推广的目的。
②非PCB厂商定价依据
A、材料成本；材料成本是影响销售定价的重要因素。一般情况下，公司按照成本加成确定基础报价；
B、竞争对手报价；市场竞争因素对产品销售价格影响较大，公司在确定价格时，会将公司竞争对手的报价列为考虑因素之一，公司向客户定价时会参考竞争对手价格，公司高耐蚀化学镍专用化学品在通过瑞声科技质量认证后，通过供应商比价，公司成功进入其供应商体系；
C、客户对产品的使用情况；客户使用公司产品过程中，公司会根据客户使用情况对产品进行调整，公司会将产品调整情况纳入到定价考虑因素中。
（3）与客户确定销售合作关系后，公司在合同有效期内按照约定的价格向客户销售产品。合作期内，公司根据原材料市场价格波动、竞争对手的报价变动、公司生产成本的变动、以及与客户合作情况等与客户协商调整报价，调整报价经事业部经理、营销中心总监审批后向客户更新报价信息。如价格调整幅度超过10%由事业部经理、营销中心总监审批转总经理批示。
二、请保荐人发表明确核查意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈销售人员、财务人员，了解产品毛利率波动原因；
2、取得公司销售收入成本明细表，复核其电子化学品各细项毛利率变动原因；
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3、将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析公司产品的交易价格波动的合理性；
4、将毛利率的波动与原材料价格波动进行验证匹配，并分析其与市场价格波动是否一致；
5、访谈公司营销总监，取得营销管理相关内控制度，了解公司定价机制与内控流程；
6、取得公司与客户之间报价单、与客户之间的报价邮件截图，了解公司向客户报价的具体程序；
7、取得客户的销售合同及对账信息，复核价格联动机制的实际执行情况；
8、抽取公司定期报价单，结合原材料价格波动分析公司定价机制执行情况；
9、对发行人控股股东、实际控制人（含配偶）及其控制的其他企业，董事、监事、高级管理人员，财务经理，主要销售负责人、出纳，在2017年1月至2020年9月的所有银行账户进行了核查，核查是否存在体外资金循环，影响定价公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司电子化学品各细分项下毛利率水平变动原因真实合理，符合公司实际情况；
2、发行人电子化学品主要客户均为大型上市公司，均建立有严格的内部控制制度，管理成熟规范，发行人与其交易价格是对市场价格的客观真实反映，价格真实、合理；
3、公司已建立了较完善的定价流程和内控程序，并得到很好的执行，公司与客户之间的交易价格真实、合理。
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（本页无正文，为广州三孚新材料科技股份有限公司《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
广州三孚新材料科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，确认本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：__________________上官文龙
广州三孚新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-12
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
王 凯 王建玮
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-13
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-14
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读广州三孚新材料科技股份有限公司本次上市委会议意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日