证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2021－018债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0207号）（以下简称《问询函》）的要求，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。
问题1：预案披露，本次交易前上市公司主营自来水、污水处理、燃气能源等业务，本次交易标的之一鼎元生态为新设立的固废处理业务控股平台，业务包括垃圾发电、供热、垃圾渗滤液处理业务。请公司补充披露：（1）结合公司交易前业务情况、人才储备说明公司是否具备固废项目的管理经营经验，本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，以及上市公司业务发展规划；（2）鼎元生态关联交易金额及占比，控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产，本次交易是否将增加关联交易及同业竞争；（3）本次交易新设鼎元生态的原因及必要性，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、宏源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况、是否存在产权瑕疵，最近三年是否存在重大环保处罚。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合公司交易前业务情况、人才储备说明公司是否具备固废项目的管理经营经验，本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，以及上市公司业务发展规划
上市公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，在对应业绩承诺期内均超额完成业绩承诺。
本次交易前，鼎元生态主要资产稳定运营，盈利情况良好，固废项目经营团队运营经验丰富。本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买资产并募集配套资金，上市公司将依据标的资产最终审计、评估情况，以及本次交易募集配套资金拟投向项目的最新建设进度和盈利预期，并结合本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响，审慎确定本次交易募集配套资金规模和最终投向项目，本次交易以不摊薄上市公司收益为交易原则。本次交易关于募集配套资金规模及最终投向项目的安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。
（一）本次交易前，公司业务情况及人才储备情况
1、公司业务情况
公司的主营业务主要包括四大板块：供水业务、污水处理业务、燃气能源业务、环境工程及其他业务。
（1）供水业务
公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，具有较强的区域自然垄断性。
（2）污水处理业务
主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。
（3）燃气能源业务
主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。
控股子公司南昌市燃气集团有限公司拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。
全资子公司南昌市公用新能源有限责任公司持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），作为车用燃料主要供应给南昌市辖区内的公交车和出租车。
（4）工程及其他业务
工程业务主要包括水厂、污水厂和管网建设，全资孙公司南昌市自来水工程有限责任公司已取得市政公用工程施工总承包一级资质，在资质许可范围内，开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。
2、公司人才储备情况
作为生产运营型企业，公司拥有大量从事主营业务的专职技术人员，目前公司核心人员中拥有博士3人，研究生78人，本科1069人，高级职称49人，有效保障了公司下辖水厂、污水厂及各类运营设施的正常有序运转。通过多年行业经验的传承与积累，公司已成功组建起一支覆盖生产运营、技术服务、建设施工
等方面的专业管理团队。同时，公司近年积极引进优秀人才，完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用，并将储备人才持续充实到运营、技术研发等关键岗位。并且水业集团设有博士后工作站，为项目提供各类高精尖人才。
本次交易前，截至2020年10月31日，鼎元生态下属子公司中，除开高级管理团队外，洪城康恒下设技术部、安全部和运行部等部门，共有员工逾100人；宏泽热电下设热电车间、固废车间和干化车间等部门，共有员工逾200人，鼎元生态人才储备充足，本次交易完成后，上述团队人员全部进入上市公司任职，纳入上市公司体系。
（二）公司具备管理经营经验可应用在固废项目
1、固废处理与公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处
上市公司的供水、污水处理、燃气能源等业务与固废处理均属于环保产业，在经营模式上具有相似之处：在新项目开发方面，均需要对项目技术方案、工程内容、投资估算等进行科学全面地论证和研究，形成可行性研究报告或项目方案进行论证；在生产方面，环保产业项目在建设阶段均需完成项目审批/备案、环评、节能评估等相关流程，建设完成后，包括垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目等在内的环保项目，大多采用特许经营方式经营，均涉及与各地政府签订特许经营协议的安排。
2、公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺
2016年，公司以发行股份的方式购买了市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权，并于2016年3月完成资产过户。前次重组实施完成后，南昌燃气、公用新能源和二次供水公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局得到加强，并同时引入了优质燃气及二次供水板块业务。
自前次重组以来，公司经过系统整合及管理，通过前次重组所收购的供水和燃气资产经营状况良好，其中，公用新能源和二次供水公司于业绩承诺期（2016年至2018年）内均超额完成业绩承诺。
（三）本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，通过鼎元生态切入固废处理业务领域，上市公司将由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将鼎元生态纳入子公司统一管理体系，加强对鼎元生态在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
将加强对鼎元生态的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对鼎元生态日常经营的管控能力，提高鼎元生态经营管理水平、防范财务风险。
将鼎元生态管理团队纳入上市公司体系内，维持固废项目核心管理团队与生产经营队伍的稳定。在此基础上，上市公司将进一步加强对鼎元生态核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
（四）上市公司业务发展规划
环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，是我国统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。自2020年以来，国内环保行业大环境持续向好，但随之监管力度也愈发严苛精准，行业竞争也更加激烈。面临机遇与挑战，公司在立足主业的基础上，基于对政策和行业发展的研判，已明确并不断巩固“打造中国一流的环境产业综合运营商”的发展定位。未来期间，公司将继续紧抓国家生态环保机遇期，践行生态文明建设新理念，构建以下三大产业格局。
一是，不断做精供水板块。二是，积极拓展污水板块。三是，重点打造固废板块。未来期间，公司将积极对标国内一流水务环保企业，实施区域经营、产业结构、管理水平三大转型，向着大环保全产业链进军；同时以项目支撑、政策支撑和能力支撑为抓手，努力实现公司价值增值、品牌提升、可持续发展，致力于打造中国一流的环境产业综合运营商。
二、鼎元生态关联交易金额及占比，控股股东水业集团是否持有其他固废业务资产，本次交易是否将增加关联交易及同业竞争
（一）鼎元生态关联交易金额及占比情况
1、关联销售、关联采购情况
鼎元生态的关联销售与关联采购情况集中在洪城康恒，主要包括垃圾焚烧发
电厂建设期间产生的工程施工以及运营期间的水电费结算等事项。其中，工程施工采取招标定价，水电费结算按照市场定价。宏泽热电在2019年及2020年1-10月期间，未发生关联销售、关联采购；绿源环境和洪源环境设立时间均为2020年12月14日，故报告期内均不存在关联交易。鼎元生态于2019年及2020年1-10月关联交易情况如下：
单位：万元、%
| 关联方名称 | 交易类型 | 关联交易内容 | 2020年1-10月 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占同类交易的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | |||
| 江西华赣创意传播有限公司 | 接受劳务 | 仪式策划及物品费用 | 0.00 | 0 | 15.92 | 100 |
| 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 购买商品 | 低值易耗品 | 3.45 | 0.49 | 0.00 | 0 |
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 接受劳务 | 工程施工 | 1,964.15 | 4.2 | 26,805.78 | 57.79 |
| 南昌水业集团环保能源有限公司 | 购买商品 | 外线电费 | 32.82 | 62 | 0.00 | 0 |
| 南昌水业集团环保能源有限公司 | 购买商品 | 调试线路租金及电费 | 0.00 | 0 | 26.86 | 100 |
| 南昌市自来水工程有限责任公司青云谱安装分公司 | 接受劳务 | 挂水表费 | 0.00 | 0 | 7.09 | 100 |
| 江西洪城水业股份有限公司 | 购买商品 | 水费 | 409.65 | 100 | 2.70 | 100 |
| 关联单位名称 | 借款期限 | 借款利率 | 借款余额 | 关联方与本公司关系 |
| 水业集团 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 4,340.00 | 控股股东 |
| 宏泽科技 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 1,240.00 | 股东 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 620.00 | 股东 |
| 合计 | 6,200.00 | - | ||
单位：万元、%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 5,308.34 | 100.00 |
| 2 | 南昌市自来水广润门物业有限公司 | 50.00 | 100.00 |
| 3 | 南昌广润门置业有限公司 | 500.00 | 55.87 |
| 4 | 南昌华毅管道有限公司 | 1,500.00 | 50.00 |
| 5 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 255.58 | 100.00 |
| 6 | 南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司 | 469.15 | 51.00 |
| 7 | 南昌八王寺饮料有限公司 | 800.00 | 51.00 |
| 8 | 江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 |
| 9 | 南昌市琴源山庄有限责任公司 | 600.00 | 100.00 |
| 10 | 南昌水业集团福兴能源管控有限公司 | 1,000.00 | 51.00 |
| 11 | 南昌水业集团思创机电科技有限公司 | 1,000.00 | 51.00 |
| 12 | 江西洪城象湖金熙酒店有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00 |
（一）新设鼎元生态的原因及必要性
在鼎元生态设立前，注入鼎元生态的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的股权均由水业集团直接持有，旗下的固废业务及从业人员缺乏联动性，固废业务统筹开展的效率存在较大提高空间。
鼎元生态设有董事会，拟聘请董事三名，拟下设立综合部、人力部、财务部、技术部与招标采购部。本次重组中，通过新设鼎元生态这一固废业务平台以承担固废资产管理职责，将有助于整合水业集团旗下固废资产，实现固废资产统筹管理、资源集中调配，可有效提升固废资产整合效益，保障固废业务经营业绩的稳步提升。与此同时，此举也有利于人员的整合，进而提升整体管理效率。
本次交易，水业集团将对鼎元生态未来经营业绩作出承诺，具体安排将在本次交易的重组报告书中进行详细披露。
（二）鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况、是否存在产权瑕疵，最近三年是否存在重大环保处罚
1、洪城康恒
（1）基本信息
截至本反馈回复披露日，洪城康恒的基本信息如下：
| 企业名称 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 |
| 法定代表人 | 熊威 |
| 成立日期 | 2018年1月15日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA37P1KU02 |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室（南昌水业集团有限责任公司内） |
| 营业期限 | 2018年1月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股60%，上海康恒环境股份有限公司持股40% |
1）2018年1月，公司设立2018年1月4日，水业集团和上海康恒环境股份有限公司共同签署了《江西洪城康恒环境能源有限公司章程》，设立洪城康恒。洪城康恒设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 水业集团 | 18,000 | 60 |
| 2 | 上海康恒环境股份有限公司 | 12,000 | 40 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 鼎元生态 | 18,000 | 60 |
| 2 | 上海康恒环境股份有限公司 | 12,000 | 40 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 147,722.16 | 103,738.00 | 41,604.53 |
| 负债总额 | 111,715.87 | 73,776.51 | 11,610.43 |
| 所有者权益 | 36,006.29 | 29,961.50 | 29,994.10 |
| 营业收入 | 12,908.10 | - | - |
| 利润总额 | 6,046.94 | -32.60 | -5.52 |
| 净利润 | 6,044.79 | -32.60 | -5.90 |
| 毛利率 | 64.70% | - | - |
| 净资产收益率 | 18.33% | -0.11% | -0.04% |
| 资产负债率 | 75.63% | 71.12% | 27.91% |
| 应收账款周转率 | 5.52 | - | - |
| 流动比率 | 0.65 | 8.80 | 0.61 |
| 速动比率 | 0.65 | 8.79 | 0.61 |
| 经营性活动现金净流量 | 3,451.12 | 1,418.20 | -16.49 |
预计洪城康恒每年可发电3.6亿度。
（7）产权瑕疵
根据洪城康恒提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪城康恒60%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。
（8）重大环保处罚
根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪城康恒自设立至今不存在环保行政处罚事项。
2、绿源环境
绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，截至本反馈回复披露日项目为在建状态。
为避免新增同业竞争，绿源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。
（1）基本信息
截至本反馈回复披露日，绿源环境的基本信息如下：
| 企业名称 | 南昌绿源环境水务有限公司 |
| 法定代表人 | 陈越 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 7,200万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA39T0A45U |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公司内)102室 |
| 营业期限 | 2020年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，固体废物治理，环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，环境保护监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，非常规水源利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股100% |
（2）历史沿革
1）2020年12月，公司设立2020年12月14日，水业集团签署《南昌绿源环境水务有限公司章程》，设立绿源环境，其注册资本为7,200万元，全部由水业集团以货币方式认缴出资。
2020年12月14日，绿源环境完成工商设立登记手续并取得是南昌市行政审批局核发的《企业法人营业执照》。
绿源环境设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 水业集团 | 7,200 | 100.00% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 鼎元生态 | 7,200 | 100.00% |
绿源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事城市生活垃圾经营性服务和危险废物经营业务。
绿源环境负责运营的项目主要包括南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目，处理的渗滤液规模为1000吨/日；以及南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目，浓缩液处理工程规模为400m3/d。作为南昌固废处理循环经济产业园的重要组成部分，渗滤液处理项目与浓缩液处理项目的建设，符合国家“节能减排”、可持续发展和资源集约化的战略要求，有助于充分发挥产业园的整体环境效益和综合经济效益。
（7）产权瑕疵
根据绿源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有绿源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。
（8）重大环保处罚
根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，绿源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。
3、洪源环境
洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，截至本反馈回复披露日项目为在建状态。
为避免新增同业竞争，绿源环境通过无偿划转并入鼎元生态，纳入标的资产范围。
（1）基本信息
截至本反馈回复披露日，洪源环境的基本信息如下：
| 企业名称 | 江西洪源环境发展有限公司 |
| 法定代表人 | 陈越 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA39T0A371 |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼(南昌水业集团有限责任公司内)103室 |
| 营业期限 | 2020年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，水环境污染防治服务，土壤环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 鼎元生态 | 10,000 | 100.00% |
截至本反馈回复披露日，洪源环境尚未正式开始经营业务，暂无相关的财务数据。
（6）主要业务情况
洪源环境于2020年12月设立完成，目前尚未开始正式经营，未来期间，将主要从事餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务和城市建筑垃圾处置（清运）业务。
随着国内经济的快速发展，城市生活垃圾中以餐厨垃圾为主的易腐性有机物含量不断增加，造成的环境污染日益严重，已成为当下社会可持续发展的隐患之一。南昌市是江西省首个，也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的33个试点城市之一，随着城市化和人口的快速发展，南昌市餐厨垃圾的产生量已远远超过已建餐厨处理厂的处理能力，目前大部分餐厨垃圾未及时进行有效的收运和处理，因此需进一步加强对餐厨垃圾的收运管理，并配套终端处理设置设施。
洪源环境所建设的南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目，建设规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾分类后的厨余垃圾100吨/日、地沟油30吨/日，餐厨垃圾和厨余垃圾经预处理后进行协同厌氧，厌氧产生的沼气经净化后进行发电自用，脱水沼渣外运至焚烧厂焚烧处置。整体而言，在实现餐厨垃圾资源化利用和无害化处理的社会背景下，洪源环境发展前景可期，未来期间具有较强的持续盈利能力。
（7）产权瑕疵
根据洪源环境提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站，鼎元生态合法持有洪源环境100%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。
（8）重大环保处罚
根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，洪源环境自设立至今不存在环保行政处罚事项。
4、宏泽热电
截止本回复出具日，宏泽热电属于市场化经营行为，无需签署特许经营权协
议。
（1）基本信息
截至本反馈回复披露日，宏泽热电的基本信息如下：
| 企业名称 | 温州宏泽热电股份有限公司 |
| 法定代表人 | 魏伟东 |
| 成立日期 | 2010年8月9日 |
| 注册资本 | 24,000万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 9133030055968364XH |
| 企业地址 | 浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号 |
| 营业期限 | 2010年8月9日至2060年8月8日 |
| 经营范围 | 电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用（限分支机构经营）；热力管网的建设和维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 水业集团持股70%，温州宏泽科技发展股份有限公司持股20%，温州经济技术开发区市政园林有限公司持股10% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 2,000 | 100% |
式增资6,000万元。2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第058号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日止，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元。
2011年10月12日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 8,000 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 8,008 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 10,200 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 6,732 | 66% |
| 水业集团 | 3,468 | 34% |
| 合计 | 10,200 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 宏泽科技 | 3,366 | 33% |
| 水业集团 | 3,468 | 34% |
| 温州万蒙特贸易有限公司 | 2,346 | 23% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 1,020 | 10% |
| 合计 | 10,200 | 100% |
102,000,000.00股，每股面值1元，总计股本人民币102,000,000.00元。2013年12月25日，温州市工商行政管理局出具“（温工商）名称变核内【2013】第685122号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“温州宏泽热电股份有限公司”。2013年12月30日，浙江德威会计师事务所有限公司温州分所出具“德威（会）验字【2013】10101号”《验资报告》，审验：截至2013年10月31日止，根据公司折股方案，宏泽热电（筹）已收到全体股东以其拥有的宏泽热电截至2013年10月31日止经审计的净资产人民币102,000,000.00元，按1:1的折股比例折合股份总数为10200万股，每股面值1元，总计股本人民币壹亿零贰佰万元。2013年12月30日，宏泽热电召开创立大会并作出首届股东大会决议，审议通过了《关于温州宏泽热电有限公司依法整体变更为温州宏泽热电股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等与本次整体改制变更相关的议案。2014年1月3日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。宏泽热电本次企业类型变更完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例 |
| 宏泽科技 | 3,366 | 33% |
| 水业集团 | 3,468 | 34% |
| 温州万蒙特贸易有限公司 | 2,346 | 23% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 1,020 | 10% |
| 合计 | 10,200 | 100% |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例 |
| 水业集团 | 7,140 | 70% |
| 宏泽科技 | 2,040 | 20% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 1,020 | 10% |
| 合计 | 10,200 | 100% |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例 |
| 水业集团 | 16,800 | 70% |
| 宏泽科技 | 4,800 | 20% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 2,400 | 10% |
| 合计 | 24,000 | 100% |
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 106,492.83 | 103,306.19 | 98,426.20 |
| 负债总额 | 79,135.97 | 74,747.12 | 73,143.58 |
| 项目 | 2020年10月31日/2020年1-10月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 所有者权益 | 27,356.86 | 28,559.07 | 25,282.62 |
| 营业收入 | 21,482.02 | 26,705.66 | 25,204.58 |
| 利润总额 | -1,175.01 | 3,661.39 | 3,715.04 |
| 净利润 | -1,202.21 | 3,276.45 | 2,997.44 |
| 毛利率 | 15.19% | 34.55% | 35.72% |
| 净资产收益率 | -4.30% | 12.17% | 12.60% |
| 资产负债率 | 74.31% | 72.35% | 74.31% |
| 应收账款周转率 | 4.83 | 7.66 | 10.19 |
| 流动比率 | 0.29 | 0.26 | 0.45 |
| 速动比率 | 0.28 | 0.25 | 0.44 |
| 经营性活动现金净流量 | 8,851.71 | 10,316.23 | 6,960.39 |
泽热电业务将持续好转。仅2021年1月，宏泽热电收益扭亏为盈实现净利593.92万元，较2020年1月大幅增长（注：以上数据未经最终审计），随着经济环境进一步好转，未来宏泽热电收入水平和盈利能力将持续提升。
（7）产权瑕疵
根据宏泽热电提供的工商登记材料并经查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至本反馈回复披露日，水业集团合法持有宏泽热电70%的股权，股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。
根据市政控股出具的《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字【2021】1号），市政控股已同意将水业集团持有的宏泽热电70%的股权无偿划转至鼎元生态，截至本反馈回复披露日，本次国有股权无偿划转的工商登记变更手续正在办理之中，完成工商登记变更不存在实质性法律障碍。
（8）重大环保处罚
根据国家企业信用信息公示系统网站和信用中国查询结果，宏泽热电近三年不存在重大环保行政处罚事项。
四、补充披露情况
上市公司已于更新后的预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”之“一、鼎元生态”与“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
固废处理与上市公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处。上市公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺。固废项目经营团队经验丰富，本次重组完成后，团队人员保持稳定并将进入上市公司。因此，上市公司具备固废项目的管理经营经验。
公司已补充披露本次交易完成后上市公司控制、整合鼎元生态的具体措施，上市公司业务发展规划，鼎元生态关联交易金额及占比，新设鼎元生态的原因及
必要性，鼎元生态持有的洪城康恒、绿源环境、洪源环境及宏泽热电的基本信息、历史沿革、股权结构、重要下属公司情况、主要财务指标、主营业务情况等信息。南昌环保能源与鼎元生态存在关联交易，并在一定程度上存在同业竞争。水业集团已出具承诺函，承诺在上市公司召开审议本次重组的股东大会前，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决南昌环保能源所涉的同业竞争及关联交易问题。
根据标的资产提供的工商登记材料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站，标的资产股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权瑕疵。根据国家企业信用信息系统和信用中国查询结果，洪城康恒、绿源环境和洪源环境自设立至今不存在重大环保行政处罚事项，宏泽热电近三年不存在重大环保行政处罚。问题2：预案披露，标的资产鼎元生态、蓝天碧水、安义自来水均与相关方签署了特许经营权协议，按照协议生产运营。请公司补充披露：（1）标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目是否纳入合并报表范围；（2）分别说明不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整；（3）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产的业务模式，会计核算方式，相关项目是否纳入合并报表范围
（一）鼎元生态
1、项目情况
| 序号 | 项目名称 | 是否签订特许经营权协议 | 特许经营期限 | 规模 |
| 1 | 江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 | 是 | 经营期28年 | 3台800吨/天机械炉排炉和2台30MW凝汽式汽轮发电机组 |
| 2 | 温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期） | 不适用 | 不适用 | 规模为2台75t/hCFB高温高压污泥焚烧锅炉和1台C18抽汽凝汽式汽轮发电机组 |
| 序号 | 项目名称 | 是否签订特许经营权协议 | 特许经营期限 | 规模 |
| 3 | 温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期） | 不适用 | 不适用 | 1×130CFB 锅炉+1×CB15MW 汽轮发电机组 |
| 4 | 温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期） | 不适用 | 不适用 | 1×150t/hCFB锅炉＋1×C25-8.83/0.98单抽凝汽式汽轮发电机组 |
| 5 | 南昌绿源环境水务有限公司渗滤液处理项目 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 | ||
| 6 | 江西洪源环境发展有限公司餐厨垃圾处理项目 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 |
| 序号 | 项目名称 | 业务模式 |
| 1 | 江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 | 通过与政府或政府授权部门签订《特许经营协议》，在特许经营范围内，提供垃圾处理服务并获得垃圾处理服务费，同时通过垃圾焚烧余热发电获得电力销售收入及其他综合利用产品销售收入。 |
| 2 | 温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期） | 在温州市经济技术开发区内针对皮革等工业固体垃圾及污泥，提供焚烧服务，并获得污泥焚烧处理服务收入，以及通过焚烧工业固体垃圾及污泥获得供热销售收入及电力销售收入。 |
| 3 | 温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期） | |
| 4 | 温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期） |
电热电联产二期扩建项目（二期）、宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目建设（三期）均已纳入合并报表范围。
（二）蓝天碧水
1、项目情况
| 序号 | 项目名称 | 是否签订特许经营权协议 | 特许经营期限 | 规模 |
| 1 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司航空城项目部 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 | - | - |
| 2 | 新余市蓝天碧水环保有限公司新余市城东污水处理厂提标改造项目BOT特许权协议 | 是 | 25年 | 12万立方米/日 |
| 3 | 新余蓝天碧水渝水污水处理有限公司新余渝水区下村工业基地污水处理厂特许经营权协议 | 是 | 26年 | 1万立方米/日 |
| 4 | 南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司南昌市瑶湖污水处理厂（一期）BOT项目 | 是 | 20年 | 4万立方米/日 |
| 5 | 南昌洪崖环保有限责任公司湾里区污水处理厂一期工程特许经营权协议 | 是 | 20年 | 1.5万立方米/日 |
| 6 | 南昌航帆环保有限责任公司 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 | - | - |
| 7 | 新余高新蓝天碧水环保有限责任公司新余经济开发区污水处理厂特许经营协议 | 是 | 25年 | 4万立方米/日 |
营权的授予年限孰低的原则以直线法（不考虑净残值）进行摊销。各期以应收到政府（或政府授权的企业）偿付款时，确认为收入。
4、相关项目是否纳入合并报表范围
相关项目均已纳入合并报表范围。
（三）安义自来水
1、项目情况
| 序号 | 项目名称 | 是否签订特许经营权协议 | 特许经营期限 | 设计规模 |
| 1 | 安义县自来水有限责任公司安义县城市供水特许经营协议 | 是 | 30年 | 4万吨/日 |
设业务应当如何处理（一）本规定涉及的BOT业务应当同时满足以下条件：3．特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。”的相关规定。因此，公司将自行建设的供水设施，包括水厂、供水管网及其附属设施等均作为固定资产核算，并按各类别资产的使用年限进行折旧摊销。
4、相关项目是否纳入合并报表范围
相关项目已纳入合并报表范围。
二、分别说明不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整
（一）洪城康恒
1、销售价格确认方式及依据
（1）垃圾处理服务费
垃圾处理服务费按项目核准的申请报告中财务分析得出的垃圾处理服务费标准，并经南昌市财政局、南昌市物价局同意暂定为114元/吨。待项目投产后，该项目垃圾处理服务费应以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质的第三方机构对乙方项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准。并按最终确定该项目垃圾处理费的单价标准进行调整，多退少补。
（2）上网电价
根据江西省发展和改革委员会赣发改价管【2020】898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一地垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行我省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在我省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，
由引增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
洪城康恒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。
收入确认的具体方法:
（1）垃圾处置收入
根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生活垃圾处置收入。
（2）发电收入
按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。
3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整：
报告期内，洪城康恒的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 垃圾处理收入 | 4,384.89 | 33.97% | - | - | - | - |
| 发电收入 | 8,253.69 | 63.95% | - | - | - | - |
| 其他收入 | 268.07 | 2.08% | - | - | - | - |
| 合计 | 12,906.65 | 100.00% | - | - | - | - |
报告期内，洪城康恒的主营业务成本情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 324.89 | 7.12 | - | - | - | - |
| 材料费用 | 542.56 | 11.91 | - | - | - | - |
| 燃料动力 | 182.13 | 4.00 | - | - | - | - |
| 制造费用 | 3,507.19 | 76.97 | - | - | - | - |
| 其中：折旧与摊销 | 2,493.49 | 54.72 | - | - | - | - |
| 合计 | 4,556.77 | 100.00 | - | - | - | - |
核定热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。国补电价以每季度浙发改委核定的污泥焚烧发电电量为准，单价为：0.65-0.5058=0.1442元；
（3）污泥处置单价：按当地市场价格，通过协议协商确定。
2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
宏泽热电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：(1)公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(4）客户已接受该商品或服务等。收入确认的具体方法:
（1）发电收入
按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。
（2）供热收入
与客户签订合同约定用热参数，供热单价每月20日依据宏泽热电销售价格为依据进行调整（由温州诚达会计师事务所出具《咨询报告》，采用煤汽联动，按宁波煤炭网温州煤价5,000大卡优混沫煤价格500元/吨，对应的基本供热价格为190元/吨），同时根据热用户用热量大小给予不同的价格优惠，按照用热量标准不同对应相关修正系数，确认用热单价（基本汽价=基础汽价*（1+商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）。每月根据系统记录的流量表数及结算汽价确认当月收入。
（3）污泥处置收入
接收的污泥采用车载过磅的方式确定污泥干化焚烧处置量，经双方确定后作为收入确认时点。宏泽热电根据当月污泥进量统计表及签订的合同单价确认当月收入。
3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整
报告期内，宏泽热电主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 供电收入 | 6,675.15 | 31.09 | 6,861.48 | 25.74 | 6,946.91 | 27.64 |
| 发热收入 | 10,074.60 | 46.91 | 14,267.93 | 53.52 | 14,317.17 | 56.97 |
| 污泥处置 | 4,695.40 | 21.87 | 5,313.75 | 19.93 | 3,720.78 | 14.81 |
| 其他收入 | 27.52 | 0.13 | 215.01 | 0.81 | 145.25 | 0.58 |
| 合计 | 21,472.67 | 100.00 | 26,658.17 | 100.00 | 25,130.11 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 989.73 | 5.43 | 1,107.33 | 6.34 | 1,011.49 | 6.27 |
| 折旧与摊销 | 3,799.38 | 20.85 | 4,015.30 | 23.00 | 2,491.71 | 15.44 |
| 燃煤费 | 9,474.74 | 52.00 | 8,253.76 | 47.27 | 9,444.07 | 58.53 |
| 维修费 | 840.48 | 4.61 | 867.28 | 4.97 | 265.43 | 1.65 |
| 水电费 | 884.51 | 4.85 | 989.59 | 5.67 | 1,290.90 | 8.00 |
| 材料费 | 1,302.99 | 7.15 | 1,276.88 | 7.31 | 1,102.85 | 6.83 |
| 其他 | 927.83 | 5.09 | 951.33 | 5.45 | 529.07 | 3.28 |
| 合计 | 18,219.65 | 100.00 | 17,461.48 | 100.00 | 16,135.52 | 100.00 |
维修费、水电费、运维材料和其他费用等。其中折旧与摊销和燃煤费合计占总成本的70%以上。报告期内，宏泽热电主营业务成本较上年略有增长，主要系燃煤费、维修费及其他费用中劳务费和污水处理费增加所致。针对上述成本，会计师核查了月度工资单、材料收发存明细表、维修及劳务结算单等，复核了资产的折旧摊销。
综上，报告期内，宏泽热电的收入确认审慎、成本计量完整。
（三）蓝天碧水
1、销售价格确认方式及依据
污水处理单价根据与特许经营权授予方签订的《特许经营协议》及《排水服务协议》约定的处理单价确定。
2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
蓝天碧水在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。
收入确认的具体方法：根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议及排水服务协议，按照协议约定的处理单价和双方对进水流量进行读数后形成双方签字的付费审批单，确认污水处理服务费收入。
3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整
报告期内，蓝天碧水的主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 污水处理服务收入 | 5,922.13 | 100.00 | 6,063.09 | 100.00 | 5,607.58 | 100.00 |
| 合计 | 5,922.13 | 100.00 | 6,063.09 | 100.00 | 5,607.58 | 100.00 |
标项目投入运营，增加了污水处理量所致。针对污水处理服务收入，我们获取了双方签字确认的付费审批单，根据各项目的排水服务协议约定的处理单价，复核各月确认的污水处理服务收入。
报告期内，蓝天碧水的主营业务成本情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 558.92 | 18.76 | 707.44 | 19.67 | 666.10 | 18.65 |
| 折旧与摊销 | 1,359.91 | 45.64 | 1,531.85 | 42.58 | 1,513.44 | 42.37 |
| 直接材料 | 163.41 | 5.48 | 210.47 | 5.85 | 138.26 | 3.87 |
| 动力费 | 652.04 | 21.88 | 802.99 | 22.32 | 967.96 | 27.10 |
| 维修费 | 101.63 | 3.41 | 135.61 | 3.77 | 140.03 | 3.92 |
| 其他 | 143.58 | 4.83 | 209.02 | 5.81 | 146.09 | 4.09 |
| 合计 | 2,979.49 | 100.00 | 3,597.38 | 100.00 | 3,571.88 | 100.00 |
| 用水类别 | 价格 | ||
| 一类 | 居民用水三级：1:1.5:3 | 一类用水 | 1.55 |
| 用水类别 | 价格 | ||
| 二类用水 | 2.33 | ||
| 三类用水 | 4.65 | ||
| 二类 | 非居民生活用水 | 1.86 | |
| 三类 | 特种行业用水 | 7.75 | |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自来水销售 | 2,396.65 | 100.00 | 2,669.14 | 100.00 | 2,468.51 | 100.00 |
| 合计 | 2,396.65 | 100.00 | 2,669.14 | 100.00 | 2,468.51 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 134.23 | 10.96 | 167.15 | 12.10 | 155.02 | 12.42 |
| 直接材料 | 26.94 | 2.20 | 32.23 | 2.33 | 29.43 | 2.36 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 外购动力 | 315.10 | 25.72 | 347.04 | 25.13 | 336.23 | 26.92 |
| 制造费用 | 746.96 | 60.97 | 820.81 | 59.43 | 586.30 | 46.95 |
| 其他 | 1.80 | 0.15 | 13.80 | 1.01 | 141.79 | 11.35 |
| 合计 | 1,225.03 | 100.00 | 1,381.03 | 100.00 | 1,248.78 | 100.00 |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 15,716.48 | 3,840.80 | 3,192.20 |
| 占资产总额比例 | 6.18% | 1.86% | 2.28% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 3,423.73 | 2,728.58 | 2,625.58 |
| 占资产总额比例 | 6.98% | 5.97% | 6.63% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款（含合同资 | 1,035.34 | 531.38 | 289.23 |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 产）余额 | |||
| 占资产总额比例 | 7.27% | 3.59% | 2.72% |
| 单位名称 | 2020年10月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 南昌市财政局 | 5,599.22 | 35.63 | 否 |
| 国网江西省电力有限公司南昌供电分公司 | 4,662.15 | 29.66 | 否 |
| 温州市市政管理中心 | 1,684.96 | 10.72 | 否 |
| 国网浙江省电力公司温州供电公司 | 1,616.41 | 10.28 | 否 |
| 龙湾区综合执法行政局 | 392.59 | 2.50 | 否 |
| 合计 | 13,955.33 | 88.79 |
| 单位名称 | 2019年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 国网浙江省电力公司温州供电公司 | 1,076.20 | 28.02 | 否 |
| 温州市市政管理处 | 887.61 | 23.11 | 否 |
| 龙湾区综合执法行政局 | 364.00 | 9.48 | 否 |
| 温州经济技术开发区城市管理局 | 308.12 | 8.02 | 否 |
| 温州亚展人造革有限公司 | 279.42 | 7.28 | 否 |
| 合计 | 2,915.35 | 75.90 |
单位：万元，%
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 国网浙江省电力公司温州供电公司 | 1,245.10 | 39.00 | 否 |
| 温州市市政管理处 | 520.56 | 16.31 | 否 |
| 龙湾区综合执法行政局 | 283.81 | 8.89 | 否 |
| 温州杭钢水务集团 | 228.25 | 7.15 | 否 |
| 温州诚远制革有限公司 | 210.20 | 6.58 | 否 |
| 合计 | 2,487.92 | 77.94 |
| 单位名称 | 2020年10月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 南昌市财政局 | 1,800.76 | 52.60 | 否 |
| 新余市财政局 | 702.43 | 20.52 | 否 |
| 新余高新技术产业园规划建设局 | 462.43 | 13.51 | 否 |
| 江西新余袁河经济开发区管理委员会财政所 | 310.44 | 9.07 | 否 |
| 南昌市湾里区财政局 | 123.53 | 3.61 | 否 |
| 合计 | 3,399.59 | 99.29 |
| 单位名称 | 2019年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 新余市渝水区下村工业基地管理委员会财政所 | 390.34 | 14.31 | 否 |
| 新余高新技术产业园规划建设局 | 345.13 | 12.65 | 否 |
| 南昌市财政局 | 329.27 | 12.07 | 否 |
| 新余市财政局 | 243.31 | 8.92 | 否 |
| 南昌市湾里区财政局 | 66.83 | 2.45 | 否 |
| 合计 | 1,374.86 | 50.39 |
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 江西新余袁河经济开发区管理委员会财政所 | 581.52 | 22.15 | 否 |
| 新余高新技术产业园规划建设局 | 578.95 | 22.05 | 否 |
| 南昌市财政局 | 1,408.41 | 53.64 | 否 |
| 南昌市湾里区财政局 | 56.70 | 2.16 | 否 |
| 合计 | 2,625.58 | 100.00 |
| 单位名称 | 2020年10月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 安义县新恒基地产开发有限公司 | 310.00 | 29.94 | 否 |
| 南昌安顺房地产开发有限公司 | 113.00 | 10.91 | 否 |
| 安义县宏润置业有限公司 | 100.68 | 9.72 | 否 |
| 南昌中棣实业有限公司 | 100.00 | 9.66 | 否 |
| 安义县鼎湖镇人民政府 | 84.40 | 8.15 | 否 |
| 合计 | 708.08 | 68.38 |
| 单位名称 | 2019年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 安义县城投房地产开发有限公司 | 157.97 | 29.73 | 否 |
| 南昌中棣实业有限公司 | 100.00 | 18.82 | 否 |
| 江西富盛实业发展有限公司 | 79.27 | 14.92 | 否 |
| 江西省安强房地产开发有限公司 | 63.04 | 11.86 | 否 |
| 南昌鹏翔房地产开发有限公司 | 26.67 | 5.02 | 否 |
| 合计 | 426.95 | 80.35 |
| 单位名称 | 2018年12月31日 | 占应收账款总额的比例(%) | 是否为关联方 |
| 南昌中棣实业有限公司 | 100.00 | 34.57 | 否 |
| 江西富盛实业发展有限公司 | 79.27 | 27.41 | 否 |
| 安义县工业园区管委会 | 23.00 | 7.95 | 否 |
| 南昌鹏翔房地产开发有限公司 | 26.67 | 9.22 | 否 |
| 合计 | 228.94 | 79.15 |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 15,437.35 | 98.22% | 3,626.55 | 94.42% | 3,190.88 | 99.96% |
| 1至2年 | 66.03 | 0.42% | 214.25 | 5.58% | 1.32 | 0.04% |
| 2至3年 | 213.10 | 1.36% | - | - | - | - |
| 合计 | 15,716.48 | 100% | 3,840.80 | 100% | 3,192.20 | 100% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 3,423.73 | 100% | 2,728.58 | 100% | 2,478.91 | 94.41% |
| 1至2年 | - | - | - | - | 146.67 | 5.59% |
| 合计 | 3,423.73 | 100% | 2,728.58 | 100% | 2,625.58 | 100% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 862.00 | 83.26% | 365.41 | 68.77% | 266.75 | 92.23% |
| 1至2年 | 160.10 | 15.46% | 155.33 | 29.23% | 10.66 | 3.68% |
| 2至3年 | 4.20 | 0.41% | 4.86 | 0.92% | 2.94 | 1.02% |
| 3至4年 | 3.64 | 0.35% | 1.56 | 0.29% | 2.16 | 0.75% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 4至5年 | 1.37 | 0.13% | 0.87 | 0.16% | 1.82 | 0.63% |
| 5年以上 | 4.03 | 0.39% | 3.35 | 0.63% | 4.90 | 1.69% |
| 合计 | 1,035.34 | 100.00% | 531.38 | 100.00% | 289.23 | 100.00% |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 6,662.29 | 1.98 | 131.91 |
| 1至2年 | 0.17 | 16.62 | 0.03 |
| 2至3年 | 210.89 | 37.29 | 78.64 |
| 合计 | 6,873.35 | - | 210.58 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 8,424.44 | 1.00 | 84.24 |
| 1至2年 | 65.86 | 3.39 | 2.23 |
| 2至3年 | 2.21 | 25.19 | 0.56 |
| 合计 | 8,492.51 | - | 87.03 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 350.61 | 5.67 | 19.88 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 合计 | 350.61 | - | 19.88 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,482.73 | 1.98 | 29.36 |
| 1至2年 | 212.04 | 16.62 | 35.24 |
| 合计 | 1,694.77 | - | 64.60 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,143.81 | 1.00 | 21.44 |
| 1至2年 | 2.21 | 3.39 | 0.07 |
| 合计 | 2,146.02 | - | 21.51 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,959.01 | 4.22 | 82.67 |
| 合计 | 1,959.01 | - | 82.67 |
组合2：应收垃圾处理费
单位：万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,231.87 | 1.00 | 12.32 |
| 1至2年 | 1.32 | 3.39 | 0.04 |
| 合计 | 1,233.19 | - | 12.36 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 3,423.73 | 1.00 | 34.24 |
| 合计 | 3,423.73 | - | 34.24 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,728.58 | 1.00 | 27.29 |
| 合计 | 2,728.58 | - | 27.29 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,478.91 | 1.00 | 24.79 |
| 1至2年 | 146.67 | 3.39 | 4.97 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 合计 | 2,625.58 | - | 29.76 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 130.16 | 1.98 | 2.58 |
| 1至2年 | 10.43 | 16.62 | 1.73 |
| 2至3年 | 4.20 | 37.29 | 1.56 |
| 3至4年 | 3.64 | 53.90 | 1.96 |
| 4至5年 | 1.37 | 100.00 | 1.37 |
| 5年以上 | 4.04 | 100.00 | 4.04 |
| 合计 | 153.84 | - | 13.24 |
| 账龄 | 2020年10月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 731.84 | 9.89 | 72.38 |
| 1至2年 | 149.67 | 25.44 | 38.08 |
| 合计 | 881.51 | - | 110.46 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 50.64 | 1.98 | 1.00 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1至2年 | 5.66 | 16.62 | 0.94 |
| 2至3年 | 4.86 | 37.29 | 1.81 |
| 3至4年 | 1.56 | 53.90 | 0.84 |
| 4至5年 | 0.87 | 100.00 | 0.87 |
| 5年以上 | 3.35 | 100.00 | 3.35 |
| 合计 | 66.94 | - | 8.81 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 314.76 | 9.89 | 31.13 |
| 1至2年 | 149.67 | 25.44 | 38.08 |
| 合计 | 464.43 | - | 69.21 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 37.82 | 4.22 | 1.60 |
| 1至2年 | 10.66 | 15.69 | 1.67 |
| 2至3年 | 2.94 | 36.33 | 1.07 |
| 3至4年 | 2.16 | 58.23 | 1.26 |
| 4至5年 | 1.82 | 100.00 | 1.82 |
| 5年以上 | 4.90 | 100.00 | 4.90 |
| 合计 | 60.30 | - | 12.32 |
| 账龄 | 2018年12月31日 |
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 228.94 | 7.12 | 16.30 |
| 合计 | 228.94 | - | 16.30 |
| 项目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合1：应收供电及供热费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合2：应收垃圾处理费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合3：应收污水处理费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合4：应收水费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合5：应收工程款 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合6：应收其他款项 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
标的公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司对初始确认后发生信用减值的应收账款，单项确定预期信用损失率；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。
2019年末，标的公司参照洪城水业不同组合预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收水费、供电及供热费 | 应收工程款 | 应收垃圾及污水处理费 | 应收其他款项 |
| 1年以内 | 1.98% | 9.89% | 1.00% | 5.67% |
| 1至2年 | 16.62% | 25.44% | 3.39% | 15.31% |
| 2至3年 | 37.29% | 38.82% | 25.19% | 25.50% |
| 3至4年 | 53.90% | 58.55% | 100.00% | 59.71% |
| 4至5年 | 100.00% | 78.36% | 100.00% | 80.75% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 应收水费、供电及供热费 | 应收工程款 | 应收垃圾及污水处理费 | 应收其他款项 |
| 1年以内 | 4.22% | 7.12% | 1.00% | 7.40% |
| 1至2年 | 15.69% | 18.32% | 3.39% | 17.31% |
| 2至3年 | 36.33% | 31.19% | 25.19% | 32.48% |
| 3至4年 | 58.23% | 55.74% | 100.00% | 63.36% |
| 4至5年 | 100.00% | 77.79% | 100.00% | 81.66% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（1）应收垃圾处理费及应收污水处理费
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 4.40% | A * B * C * D * E * F | 0.13% | 5% | 0.13% |
| 1至2年 | B | 11.92% | B* C * D * E * F | 2.86% | 5% | 3.00% |
| 2至3年 | C | 23.99% | C * D * E * F | 23.99% | 5% | 25.19% |
| 3至4年 | D | 100.00% | D * E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 4至5年 | E | 100.00% | E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 11.91% | A * B * C * D * E * F | 1.89% | 5% | 1.98% |
| 1至2年 | B | 44.56% | B* C * D * E * F | 15.83% | 5% | 16.62% |
| 2至3年 | C | 69.19% | C * D * E * F | 35.52% | 5% | 37.29% |
| 3至4年 | D | 51.33% | D * E * F | 51.33% | 5% | 53.90% |
| 4至5年 | E | 100.00% | E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 38.87% | A * B * C * D * E * F | 9.42% | 5% | 9.89% |
| 1至2年 | B | 65.54% | B* C * D * E * F | 24.23% | 5% | 25.44% |
| 2至3年 | C | 66.31% | C * D * E * F | 36.97% | 5% | 38.82% |
| 3至4年 | D | 74.71% | D * E * F | 55.76% | 5% | 58.55% |
| 4至5年 | E | 74.63% | E * F | 74.63% | 5% | 78.36% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
（4）应收其他款项
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 37.03% | A * B * C * D * E * F | 5.40% | 5% | 5.67% |
| 1至2年 | B | 60.02% | B* C * D * E * F | 14.58% | 5% | 15.31% |
| 2至3年 | C | 42.71% | C * D * E * F | 24.29% | 5% | 25.50% |
| 3至4年 | D | 73.94% | D * E * F | 56.86% | 5% | 59.71% |
| 4至5年 | E | 76.90% | E * F | 76.90% | 5% | 80.75% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
公司已补充披露标的资产应收账款规模、前五大应收对象及账龄分布。公司已补充说明标的资产收入确认具备审慎性、成本计量完整，坏账准备计提充分，应收账款回款不存在重大不确定性。因中介机构尚未完成对标的资产的审计，核查意见详情将在本次重组草案中进行披露。
问题3：预案披露，鼎元生态、蓝天碧水、安义自来水最近一期资产负债率分别为 69.91%、49.27%、57.33%。请公司补充披露：（1）标的资产负债结构及偿债安排；（2）标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。回复：
一、标的资产负债结构及偿债安排
（一）标的资产的负债结构
1、修订后鼎元生态两年一期的资产负债结构情况
报告期内，绿源环境、洪源环境公司尚未成立，相关项目为在建状态。经复核，公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，仅包括洪城康恒、宏泽热电两家子公司。
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 254,214.99 | 207,044.20 | 140,030.73 |
| 负债合计 | 190,851.84 | 148,523.63 | 84,754.01 |
| 资产负债率 | 75.07% | 71.74% | 60.53% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 49,029.92 | 45,701.02 | 39,590.24 |
| 负债合计 | 24,832.32 | 42,981.12 | 37,629.24 |
| 资产负债率 | 50.65% | 94.05% | 95.05% |
款2.31亿元及计提的应付利息所致。
蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位，负债率显著下降。本次交易完成后，蓝天碧水环保将成为上市公司子公司，预计未来不会发生与市政控股的关联借款。
3、安义自来水两年一期的资产负债结构情况
经公司与独立财务顾问、会计师复核，对安义自来水应收账款、应付账款、预收款项、收入、成本等科目进行了调整。经审计的财务数据将在本次重组草案中进行披露。修订后安义自来水负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 14,238.98 | 14,816.23 | 10,643.07 |
| 负债合计 | 6,256.54 | 8,042.02 | 4,579.91 |
| 资产负债率 | 43.94% | 54.28% | 43.03% |
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 15,363.38 | 7,926.51 | 17,040.00 |
| 其中：抵押借款 | - | 2,722.41 | - |
| 保证借款 | 15,363.38 | 5,204.10 | - |
| 信用借款 | - | - | 17,040.00 |
| 长期借款 | 108,112.06 | 105,600.00 | 47,400.00 |
| 其中：质押+保证借款 | 108,112.06 | 80,080.00 | 17,360.00 |
| 保证借款 | - | 25,520.00 | 30,040.00 |
| 其他应付款 | 6,200.00 | 23,160.00 | 2,860.00 |
| 其中：关联单位借款 | 6,200.00 | 23,160.00 | 2,860.00 |
| 对外借款合计 | 129,675.44 | 136,686.51 | 67,300.00 |
截至2020年10月31日，长期借款情况如下：
单位：万元
| 借款银行 | 借款期限 | 借款利率 | 借款余额 | 其中一年内到期借款余额 | 借款条件 |
| 中国银行股份有限公司南昌市东湖支行 | 2020.2.27-2027.2.26 | 利率使用LPR上浮15个基点后 | 37,000.00 | 5,300.00 | 抵押+保证 |
| 中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行 | 2019.01.01-2034.12.31 | 利率使用LPR上浮15个基点后 | 71,112.06 | 1,000.00 | 抵押+保证 |
| 合计 | 108,112.06 | 6,300.00 | - |
| 关联单位名称 | 借款期限 | 借款利率 | 借款余额 | 关联方与本公司关系 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 4,340.00 | 控股股东 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 1,240.00 | 股东 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 2020-8-21至2021-8-20 | 4.785% | 620.00 | 股东 |
| 合计 | 6,200.00 | - | ||
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 其中：保证借款 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 长期借款 | 2,850.00 | 3,000.00 | 3,400.00 |
| 其中：质押借款 | 2,850.00 | 3,000.00 | 3,400.00 |
| 其他应付款 | 14,300.00 | 23,152.00 | 23,152.00 |
| 其中：关联单位借款 | 14,300.00 | 23,152.00 | 23,152.00 |
| 对外借款合计 | 18,150.00 | 27,152.00 | 26,552.00 |
注：以上数据未经最终审计。
截至2020年10月31日，长期借款情况如下：
单位：万元
| 借款银行 | 借款期限 | 借款利率 | 借款余额 | 其中一年内到期借款余额 | 借款条件 |
| 新余农村商业银行股份有限公司孔目江支行 | 2018.3.28-2026.3.22 | 4.90% | 2,850.00 | 500.00 | 质押 |
| 合计 | 2,850.00 | 500.00 | - | ||
| 关联单位名称 | 借款期限 | 借款利率 | 借款余额 | 关联方与本公司关系 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020.07.22-2021.07.21 | 4.35% | 4,000.00 | 母公司 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020.07.22-2021.07.21 | 4.35% | 2,800.00 | 母公司 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020.09.07-2021.09.06 | 4.35% | 3,000.00 | 母公司 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020.09.25-2021.09.06 | 4.35% | 500.00 | 母公司 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 2020.07.22-2021.07.21 | 4.35% | 4,000.00 | 母公司 |
| 合计 | 14,300.00 | - | ||
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,302.82 | 11,734.43 | 6,943.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,864.26 | -66,479.58 | -50,483.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,337.98 | 63,580.21 | 35,385.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,899.41 | 8,835.05 | -8,154.38 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,001.22 | 13,900.63 | 5,797.97 |
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,426.28 | 3,848.48 | 869.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,234.43 | -2,485.51 | -621.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,130.41 | 409.10 | -612.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,677.74 | 1,772.07 | -364.19 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,968.54 | 7,646.28 | 5,874.21 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -631.97 | 3,730.13 | 28.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 849.31 | -2,430.19 | -1,655.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | -156.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 217.34 | 1,299.94 | -1,782.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,656.52 | 4,439.18 | 3,139.24 |
| 标的公司 | 科目 | 余额 | 备注 |
| 鼎元生态 | 短期借款 | 15,363.38 | - |
| 长期借款 | 108,112.06 | 其中，一年内到期借款余额为6,300万元 | |
| 其他应付款 | 6,200.00 | 均为向股东的关联借款，借款期限为2020年8月21日至2021年8月20日，借款利率为4.785% | |
| 蓝天碧水 | 短期借款 | 1,000.00 | - |
| 长期借款 | 2,850.00 | 其中，一年内到期借款余额为500万元 | |
| 其他应付款 | 14,300.00 | 均为向股东的关联借款，借款期限为2020年7月22日至2021年7月21日，借款利率为4.35% | |
| 安义自来水 | - | - | 报告期内，安义自来水不存在对外借款 |
34,379.32万元和12,302.82万元，蓝天碧水于2020年1-10月的营业收入和经营性现金流规模分别为5,922.13万元和2,426.28万元。
综上，整体来看，标的公司短期偿债规模不大，本次交易不会导致上市公司面临较大偿债压力。
2、标的公司经营性现金流情况良好，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担
标的公司经营性现金流情况良好，结合标的公司各自债务情况及偿债安排，标的公司对各自债务偿还的保障度较高。报告期内，标的公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 鼎元生态 | 12,302.82 | 11,734.43 | 6,943.90 |
| 蓝天碧水 | 2,426.28 | 3,848.48 | 869.54 |
| 安义自来水 | -631.97 | 3,730.13 | 28.84 |
三、补充披露情况
上市公司已于更新后的预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已修订标的资产负债结构及偿债安排，并补充披露。报告期内，鼎元生态、蓝天碧水环保主营业务收入及经营性活动现金净流量均稳步增长，能够保证按期偿还到期本金及利息。报告期内，安义自来水不存在对外借款。标的资产经营性现金流情况良好，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担
本次交易将助力上市公司拓宽产业布局，实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署，有助于增强上市公司持续盈利能力和改善上市公司财务状况。
问题4：预案披露，截至2020年10月30日鼎元生态所有者权益7.29亿元，较2019年底余额4.75亿元大幅增长。请公司补充披露：鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因、近期是否存在增资，如存在，补充说明增资价格以及相关款项是否已落实到位。请财务顾问发表意见。
回复：
一、鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因
报告期内，绿源环境、洪源环境公司尚未成立，相关项目为在建状态。经复核，公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，仅包括洪城康恒、宏泽热电两家子公司。
鼎元生态最近两年一期的资产负债表主要数据（修订后）
单位：万元
| 项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 254,214.99 | 207,044.20 | 140,030.73 |
| 负债合计 | 190,851.84 | 148,523.63 | 84,754.01 |
| 所有者权益合计 | 63,363.15 | 58,520.57 | 55,276.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 40,753.58 | 37,968.25 | 35,694.29 |
注：以上数据未经最终审计。
鼎元生态最近两年一期利润表主要数据（修订后）
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 34,390.12 | 26,705.66 | 25,204.58 |
| 利润总额 | 4,871.93 | 3,628.79 | 3,709.52 |
| 净利润 | 4,842.58 | 3,243.85 | 2,991.55 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,785.33 | 2,273.95 | 2,094.67 |
月21日注册成立，注册资金20,000.00万元。根据水业集团相关计划安排，注册资金将于2021年3月末之前全部实缴到位。除上述计划安排外，鼎元生态近期不存在增资情况。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司
二〇二一年二月二十四日