太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对上市公司本次交易限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
中装建设于2020年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），以下简称“《批复》”），核准上市公司向严勇等13名交易对方发行股份购买资产，同时核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,760.00万元。
根据《批复》，中装建设向王洪涛等6名投资者发行人民币普通股（A股）14,117,647股，共募集配套资金117,599,999.51元，该等新增股份上市日期为2020年9月3日，股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行后，上市公司总股本由707,567,689股变更为721,685,336股。
二、本次申请解除股份限售的股东之承诺及履行情况
本次解锁股份为2020年7月根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1219号文核准，上市公司向王洪涛、邹瀚枢、梅棻、李雯睿、上海大正投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司合计6名投资者非公开发行的股份。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次非公开发行股票的认购投资者/投资机构王洪涛、邹瀚枢、梅棻、李雯睿、上海大正投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司做出承诺：
“对于本人/本单位获购的中装建设本次发行的股票，自新增股份上市之日起锁定6个月，如违反上述确认及承诺，承担相应的责任。”
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月3日，星期三。
2、本次限售股上市流通数量为14,117,647股，占公司总股本的1.96%。
3、本次申请解除限售的股东共计6名，证券账户总数为8户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押股份数量 |
| 1 | 上海大正投资有限公司 | 上海大正投资有限公司 | 1,920,768 | 1,920,768 | - |
| 2 | 邹瀚枢 | 邹瀚枢 | 1,200,480 | 1,200,480 | - |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 广发资管定增多策略1号集合资产管理计划 | 2,184,874 | 2,184,874 | - |
| 广发资管定增多策略2号集合资产管理计划 | 216,086 | 216,086 | |||
| 广发恒邦1号单一资产管理合同 | 1,200,480 | 1,200,480 | |||
| 4 | 梅棻 | 梅棻 | 4,801,920 | 4,801,920 | - |
| 5 | 王洪涛 | 王洪涛 | 1,440,576 | 1,440,576 | - |
| 6 | 李雯睿 | 李雯睿 | 1,152,463 | 1,152,463 | - |
| 合计 | - | 14,117,647 | 14,117,647 | - | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 98,898,960 | 13.71% | -14,117,647 | 84,781,313 | 11.75% |
| 高管锁定股 | 56,349,562 | 7.81% | 56,349,562 | 7.81% | |
| 首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33% | -14,117,647 | 17,142,851 | 2.38% |
| 股权激励限售股 | 11,288,900 | 1.56% | 11,288,900 | 1.56% | |
| 二、无限售流通股 | 622,546,876 | 86.29% | +14,117,647 | 636,664,523 | 88.25% |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| （+，-） | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 三、总股本 | 721,445,836 | 100.00% | 721,445,836 | 100.00% | |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，太平洋证券认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对中装建设本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司
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