北京百华悦邦科技股份有限公司
关联交易管理制度修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月23日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加强公司治理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规则以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，加强公司治理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （七）关联双方共同投资； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（含对子公司担保）； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； | 第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （七）关联双方共同投资； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他约定可能造成转移资源或义务 |
| 修订前 | 修订后 |
| （十七）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。 （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。 （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。 | 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度所指公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。 | 第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。 |
| 第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 | 第十一条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的审批程序。 | |
| 第十二条 关联交易的定价原则： （一）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露； （二）交易各方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 | 第十二条 关联交易的定价原则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露； （二）交易各方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 |
| 第十四条 关联交易价格的管理 （一）交易各方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见，费用由公司承担。 | 第十四条 关联交易价格的管理 （一）交易各方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 |
| 第十五条 在与公司股东大会审批权限不相违背的情况下，下列关联交易由公司董事会审议通过： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 | 第十五条 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当由董事会审议批准后方可实施： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，低于3,000万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于5%的关联交易。 |
| 第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）应由董事会审议的关联交易事项，根据本制度第二十条的规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定； （三）根据本制度的规定其他需提交股东大会审议的交易。 符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进 | 第十六条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）应由董事会审议的关联交易事项，根据本制度第二十条的规定，因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定； （三）根据本制度的规定其他需提交股东大会审议的交易。 符合本条（一）项规定的，公司还应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进 |
| 修订前 | 修订后 |
| 行审计或评估，具体要求如下： 1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 2、若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 行审计或评估，具体要求如下： 1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月； 2、若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 对于与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 |
| 第十九条 董事会对本制度第十五条、第十六条规定的关联交易应当报请独立董事出具意见。 | 第十九条 董事会对拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当报请独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事应当对公司需披露的关联交易发表独立意见。 |
| 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 | 第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。 |
| 第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 | 第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。 |
| 第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度相关标准的，适用本制度规定。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十八条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、十六条第（一）款相关标准的，适用本制度规定。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、十六条第（一）款规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第三十条 公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度审计报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度审计报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第三十条 公司与关联人进行本制度第二条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、十六条第（一）款规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、十六条第（一）款规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度审计报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度审计报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、十六条第（一）款规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 |
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| 第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 | 第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 |
| 第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照有关规定履行相关义务。 | 第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规则规定免于提交提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）保荐机构意见； （八）证券交易所要求提供的其他文件。 | 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事和保荐机构意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 |
其他内容保持不变。
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董 事 会二〇二一年二月二十四日