北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事工作制度修订对照表根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月23日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照表如下：
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| 第一条 为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第三条 公司设独立董事两名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。 | 第五条 公司设独立董事，独立董事数量不低于董事会人数的三分之一，并聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。 |
| 第八条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 |
| 第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（含深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司） 兼任独立董事，并 |
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| 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| 第二十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应 |
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| 成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第五项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第六项职权对公司的具体事项进行审计和咨询时，相关费用由公司承担。 |
| 第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | |
| 第十九家 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 | |
| 第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况； | 第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 |
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| （八）重大资产重组方案、股权激励计划； （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期 |
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| 审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 |
其他内容保持不变。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十四日
