百邦科技：对外投资管理制度修订对照表

北京百华悦邦科技股份有限公司

对外投资管理制度修订对照表根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月23日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案，本次修订主要内容及前后对照表如下：

修订前	修订后
第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。	第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。	第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）证券投资（如股票、基金、债券等）； （五）委托理财； （六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （七）持有至到期投资； （八）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、行政法规的规定；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。	第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、行政法规的规定；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，坚持风险适度原则，合理控制公司风险。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持	第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持

修订前	修订后
有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。	有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。	第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
	第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度	第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

修订前	修订后
经审计营业收入的30%以上； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用本款所述的需提交股东大会审议的规定。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标	第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不计算在内。 对于达到本条规定标准的交易，若对外投资标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一

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的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 对于达到本规定标准的交易，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。	年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第十条 公司购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本规则第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
	第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照第九条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免予按照第九条规定履行股东大会审议程序。
	第十二条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%；

修订前	修订后
	（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
	第十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七、八、九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七、八、九条的规定。
	第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七、八、九条的规定。
	第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第七、八、九条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第七、八、九条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
	第十六条 公司连续十二个月滚动发生 “委托理财”，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十条 公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。	第十七条 公司发生的对外投资，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。
	第十八条 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应决策程序。
第十八条 公司证券事务部负责按照有关法律、法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章程》等规定履行公司对外投资的信	第二十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等规定履行公司对外投资的信息披

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息披露义务。	露义务。

其他内容保持不变。

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董 事 会二〇二一年二月二十四日