江西昌九生物化工股份有限公司
收购报告书
上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：ST昌九股票代码：600228
收购人：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
一致行动人：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区）通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区）
收购方财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在昌九生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得中国证监会核准（详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次收购已履行的决策和审批程序”）。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发要约收购义务。收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、 收购人介绍 ...... 7
二、 一致行动人介绍 ...... 12
三、 收购人及一致行动人关系的说明 ...... 17
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购的目的 ...... 18
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ...... 18
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 19
第三节 收购方式 ...... 20
一、 本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 20
二、 本次交易具体方案 ...... 21
三、 本次交易相关合同的主要内容 ...... 33
四、 本次收购涉及的上市公司股份的转让限制 ...... 64
五、 本次收购已履行的决策和审批程序 ...... 64
六、 作为认购上市公司对价的置入资产情况 ...... 66
七、 本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 . 76第四节 资金来源 ...... 77
第五节 免于发出要约的情况 ...... 78
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 78
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 78
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 83
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 87
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 88
第十节 收购人的财务资料 ...... 89
第十一节 其他重大事项 ...... 92
第十二节 备查文件 ...... 92
收购人声明 ...... 94
一致行动人声明 ...... 95
财务顾问声明 ...... 96
律师事务所及签字律师声明 ...... 97
收购报告书附表 ...... 100
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| ST昌九、昌九生化、昌九股份、上市公司、公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司，股票代码：600228 |
| 昌九集团 | 指 | 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》 |
| 上海享锐、收购人 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海鹄睿、一致行动人 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 交易标的、标的公司、目标公司、中彦科技、中彦股份 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 中彦有限 | 指 | 中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购、本次资产收购、本次发行 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 《重大资产重组协议》、《重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》 |
| 《重大资产重组协议之补充协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《募集配套资金股份认购协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》 |
| 东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》 |
| 杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金 |
| 交易对方、上海享锐等 14 名交易对方 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲 |
| 曦、上海炆颛 | ||
| 现金购买资产部分 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份 |
| 股份购买资产部分 | 指 | 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向上海享锐等14 名交易对方发行股份购买的差额部分股份 |
| 标的资产、拟置入资产、拟购买资产 | 指 | 中彦科技 100%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债 |
| 拟置出资产继受方 | 指 | 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方 |
| 众彦科技 | 指 | 上海众彦信息科技有限公司 |
| 上海甄祺 | 指 | 上海甄祺电子商务有限公司 |
| 上海垚亨 | 指 | 上海垚亨电子商务有限公司 |
| 上海焱祺 | 指 | 上海焱祺电子商务有限公司 |
| NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
| Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited. |
| SIG | 指 | SIG China Investments Master Fund III,LLLP |
| QM69 | 指 | QM69 Limited |
| Yifan | 指 | Yifan Design Limited |
| Rakuten | 指 | Rakuten Europe S.à r.l. |
| Viber | 指 | Viber Media S.à r.l. |
| 上海睿净 | 指 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海曦丞 | 指 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海渲曦 | 指 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海炆颛 | 指 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 上海逸隼 | 指 | 上海逸隼信息科技有限公司 |
| 上海颖菁 | 指 | 上海颖菁信息科技有限公司 |
| 上海庚茵 | 指 | 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海舜韬 | 指 | 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海埭康 | 指 | 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海昶庚 | 指 | 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 上海伊昶 | 指 | 上海伊昶信息科技有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 募集配套资金定价基准日 | 指 | 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日 |
| 利润补偿期限、盈利预测补偿期限、业绩承诺期、补偿期限 | 指 | 若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 拟置入资产审计机构、上会、会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 拟置入资产评估机构、拟置出资产评估机构、上海东洲、东洲评估、评估师 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYC5R77 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年6月1日 |
| 营业期限 | 2017年6月1日至长期 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 联系电话 | 021-80231199 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海霜胜 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 葛永昌 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
截至本报告书签署日，上海霜胜、葛永昌各持有上海享锐50%的份额；葛永昌持有上海霜胜99%股权，同时直接持有上海享锐50%的份额。因此，葛永昌系上海享锐实际控制人。
上海享锐实际控制人葛永昌的基本情况如下：
葛永昌，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4128251981********；通讯地址：上海市徐汇区****，通讯方式：021-80231199。
3、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
截至本报告书签署日，上海享锐的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海霜胜。上海霜胜基本信息如下：
| 公司名称 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室（上海崇明森林旅游园区） |
| 法定代表人 | 马平 |
| 注册资本 | 100 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY6X836 |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年4月7日 |
| 营业期限 | 2017年4月7日至长期 |
| 股权结构 | 葛永昌持股99%，马平持股1% |
| 通讯地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室 |
| 通讯方式 | 021-80231199 |
（3）内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况
①利润分配
合伙人按认缴出资比例分享企业利润。
②亏损负担
合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。
③合伙事务执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执行合伙事务。
（三）收购人及其普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，上海享锐未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。上海霜胜未直接或间接持有除上海享锐及其子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。葛永昌所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 中彦科技 | 36,000万元 | 葛永昌 | 葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有中彦科技29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有中彦科技0.69%的股份。同时，葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有中彦科技12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》并出具承诺，隗元元及 | 第三方在线导购平台 |
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永昌实际控制中彦科技合计42.35%的股权，为中彦科技的实际控制人，并担任董事长兼总经理 | |||||
| 2 | 上海享锐 | 200 万元 | 上海霜胜 | 葛永昌持有50%表决权并为实际控制人 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 3 | 上海霜胜 | 100万元 | 马平 | 葛永昌持股99%并担任监事的企业 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 4 | Happy United Investments Limited | 1美元 | 葛永昌 | 葛永昌通过Golden Boon Trading Limited间接持股100%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 5 | Golden Boon Trading Limited | 1美元 | S.B Vanwall Ltd | 葛永昌通过信托协议控制的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 6 | Fanli Inc | 8,170.9043美元 | 葛永昌 | 葛永昌持股56%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外红筹架构之持股平台，未实际经营业务 |
上海享锐成立于2017年6月1日，经营范围为企业管理咨询，商务咨询，除持有中彦科技股权外，无其他具体业务。上海享锐成立至今的主要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 15,809,936.23 | 854,004.73 | 854,004.70 |
| 负债合计 | 17,982,184.52 | 533.25 | 0 |
| 所有者权益合计 | -2,172,248.29 | 853,471.48 | 854,004.70 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 13,900,357.83 | -533.22 | 4.70 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产负债率 | 113.74% | 0.06% | - |
| 净资产收益率 | -2108.07% | -0.06% | 0.00% |
| 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 马平 | 4128251956******** | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 河南 | 否 |
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、一致行动人介绍
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYDJ08H |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 营业期限 | 2017年6月13日至长期 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 联系电话 | 021-80231199 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海犁亨 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 隗元元 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海犁亨、隗元元各持有上海鹄睿50%的份额；隗元元持有上海犁亨99%股权，同时直接持有上海鹄睿50%的份额。因此，隗元元系上海鹄睿实际控制人。上海鹄睿实际控制人隗元元的基本情况如下：
隗元元，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4210871982********；通讯地址：上海市徐汇区****；通讯方式：021-80231199。
3、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
截至本报告书签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：
| 公司名称 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区) |
| 法定代表人 | 覃世英 |
| 注册资本 | 100 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY7625T |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年4月11日 |
| 营业期限 | 2017年4月11日至长期 |
| 股权结构 | 隗元元持股99%，覃世英持股1% |
| 通讯地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区) |
| 通讯方式 | 021-80231199 |
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/ 执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/ 执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 中彦科技 | 36,000万元 | 葛永昌 | 隗元元通过上海鹄睿持有中彦科技12.95%的股份，并担任董事、副总经理 | 第三方在线导购平台 |
| 2 | 上海鹄睿 | 200 万元 | 上海犁亨 | 隗元元持有50%表决权并为实际控制人 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 3 | 上海犁亨 | 100万元 | 覃世英 | 隗元元持股99.00%并担任监事 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 4 | Happy United Holdings Limited | 1美元 | 隗元元 | 隗元元通过Lucky Breeze Management Limited间接持股100%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 5 | Lucky Breeze Management Limited | 1美元 | 隗元元 | 隗元元通过信托协议控制该公司 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 6 | Fanli Inc | 8,170.9043美元 | 葛永昌 | 隗元元通过Happy United Holdings Limited间接持股37% | 境外红筹架构之持股平台，未实际经营业务 |
单位：元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 7,773,302.21 | 376,003.15 | 376,003.13 |
| 负债合计 | 7,873,697.36 | 514.25 | 0 |
| 所有者权益合计 | -100,395.15 | 375,488.90 | 376,003.13 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 6,984,304.91 | -514.23 | 3.13 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产负债率 | 101.29% | 0.14% | 0 |
| 净资产收益率 | 5077.76% | -0.14% | 0.00% |
| 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 覃世英 | 4224221957******** | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 湖北 | 否 |
裁。
三、收购人及一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，上海享锐持有标的公司105,787,985股股份，占标的公司总股本的29.40%，为标的公司的控股股东。
截至本报告书签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司29.40%的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司0.69%的股份，为标的公司的实际控制人。
葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司12.95%的股份。2017年9月28日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。
上海享锐与上海鹄睿的关系图参见本报告“第三节收购方式”之“六、作为认购上市公司对价的置入资产情况”之“（二）中彦科技股权结构”。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为93,357.66 万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划
收购人及其一致行动人因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；收购人及其一致行动人因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020年3月18日，上海享锐召开合伙人会议，审议通过了关于交易的相关议案；2020年3月18日，上海鹄睿召开合伙人会议，审议通过了关于交易的相关议案。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下，收购人及其一致行动人将持有上市公司285,278,142股股份，持股比例达34.65%；在考虑配套融资对于股权结构的影响下，上市公司总股本将增加至851,405,533股，上海享锐及其一致行动人将持有上市公司313,416,670股股份，持股比例达36.81%。因此，本次交易后收购人将成为上市公司的控股股东，葛永昌将成为上市公司的实际控制人。
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三个步骤。本次收购完成前后，上海享锐、上海鹄睿在上市公司中拥有权益的情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 7.25% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | - | 0.00% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 21.09% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 26.56% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 10.25% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.99% |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.96% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.81% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.14% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.33% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.95% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.53% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.09% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.53% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.18% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.17% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9,978,440 | 1.17% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 851,405,533 | 100.00% |
2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） |
| 4 | QM69 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 13.635% | 44,569.50 | |
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 302,030.50 | 581,947,005 | |
本次交易，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100%股份的情况具体如下：
| 序号 | 股份购买资产对象 | 在标的资产的持股比例 | 以现金方式出售标的资产股份对价（万元） | 以股份方式出售标的资产股份对价（万元） | 发股数量 （股） |
| 1 | 上海享锐 | 29.40% | - | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿 | 12.95% | - | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | Yifan | 5.77% | 6,400.00 | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 4 | NQ3 | 11.47% | 480.00 | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 5 | Orchid | 10.00% | 416.00 | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 6 | SIG | 9.03% | 20,224.00 | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 7 | QM69 | 6.47% | 3,200.00 | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 8 | Rakuten | 4.91% | 8,592.50 | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | Viber | 1.34% | 2,345.00 | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 10 | 上海睿净 | 2.28% | 2,912.00 | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 11 | 上海曦鹄 | 1.93% | - | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 12 | 上海曦丞 | 1.49% | - | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 13 | 上海炆颛 | 1.48% | - | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | 上海渲曦 | 1.48% | - | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 合计 | 100.00% | 44,569.50 | 302,030.50 | 581,947,005 | |
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。
（四）发行股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
1、上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度承诺扣非净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 合计 | 100.00% | |
务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
此外，上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”
（六）本次交易的作价情况
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。
2、拟置入资产评估情况
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据
东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。
根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
上市公司和昌九集团确认，截至《重大资产重组协议之补充协议》签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重大资产重组协议之补充协议》签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的
作价。在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（八）交割安排
《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》及其补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协议项下的资产交付义务。
在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。
上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；
（4）就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市
公司相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重大资产重组协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020年3月18日
2、本次交易的整体方案
昌九生化同意根据《重组协议》向中彦科技全体股东购买其所持有的中彦科技36,000万股股份，占总股本的100%，并以如下方式支付对价：（1）昌九生化将其截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中彦科技全体股东所持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌九生化向中彦科技全体股东支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金购买差额部分的49,086,000股股份，对应总股本的13.635%；向中彦科技全体股东发行股份购买剩余全部差额部分股份；
（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第
（1）项和第（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。
3、重大资产置换
昌九生化同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给中彦科技全体股
东，中彦科技全体股东同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中等值部分作为对价进行承接；同时，中彦科技全体股东同意将承接的昌九生化截至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予拟置出资产继受方。
4、标的资产及拟置出资产
本次资产收购的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%；拟置出资产为昌九生化截至评估基准日的全部资产和负债。根据交易各方签署的《重组协议》，本次交易中，现金支付对象、现金支付对象的现金所得金额及通过现金方式出售的股份比例如下：
| 序号 | 现金支付对象 | 持股数（股） | 出资比例 | 通过现金方式出售的股份比例 | 出售该部分股份所得现金（万元） |
| 1 | NQ3 Ltd. | 41,285,623 | 11.47% | 0.15% | 480.00 |
| 2 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 36,000,000 | 10.00% | 0.13% | 416.00 |
| 3 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 32,508,369 | 9.03% | 6.32% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 Limited | 23,285,561 | 6.47% | 1.00% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan Design Limited | 20,784,860 | 5.77% | 2.00% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten Europe S.à r.l. | 17,692,528 | 4.91% | 2.455% | 8,592.50 |
| 7 | Viber Media S.à r.l. | 4,825,190 | 1.34% | 0.67% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 8,223,569 | 2.28% | 0.91% | 2,912.00 |
| 合计 | 184,605,700 | 51.27% | 13.64% | 44,569.50 | |
整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定现金支付对象以现金方式出售目标公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的目标公司估值变化。为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
5、发行股份购买资产
各方同意，昌九生化以向中彦科技全体股东非公开发行新股的方式，支付标的资产与拟置出资产的差额部分（不含现金购买资产部分），本次交易项下上市公司非公开发行股份及中彦科技全体股东认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即中彦科技全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为中彦科技全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的90%，即5.186元/股，最终发行价格确定为5.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及中彦科技全体股东各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期和解禁安排
①发行对象基本承诺
上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten及Viber在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证监会、上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，中彦科技全体股东本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
②业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，中彦科技全体股东同意作为本次交易的业绩承诺方，在严格遵守上述发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁，即中彦科技全体股东应根据上述发行对象基本承诺和业绩承诺方同时应遵守的承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
③其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。上述限售期存续期间及届满后，如昌九生化中的自然人或中彦科技全体股东的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，中彦科技全体股东由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
（7）上市地点
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
6、现金购买资产
各方同意，昌九生化及其指定控股子公司以向现金支付对象支付现金的方式购买差额部分的49,086,000股股份，对应总股本的13.635%。
若现金支付对象因行使上述现金支付对象式及比例导致本次交易股份对价低于交易对价的85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的85%。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后3个工作日内将所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给中彦科技全体股东，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在合理期限内补足。
7、拟置出资产的债权债务及人员安排
（1）自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
（2）各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。
（3）对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。
（4）各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
（5）各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
8、过渡期间损益安排
（1）各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
（2）各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由中彦科技全体股东内部各方按其于本协议签订时在中彦股份的持股比例分别承担（中彦科技全体股东之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过
渡期间产生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
（3）在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
（4）在过渡期间内，中彦科技全体股东应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
9、交割安排
（1）本协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产及拟置出资产交割日原则上应为本协议生效后的最近可行日期，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东按照本次交易后的持股比例共同享有。
10、协议生效条件
各方同意，《重大资产重组协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《重大资产重组协议》“第十四条 信息披露和保密”约定的内容的法律效力。本协议各方均应按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，应积极促成本协议约定的生效条件成就。
11、协议的变更与解除
《重大资产重组协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
除《重大资产重组协议》另有约定外，各方一致同意解除《重大资产重组协议》时，《重大资产重组协议》应当以书面形式解除。
对《重大资产重组协议》任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《重大资产重组协议》相关条款进行补充约定。
各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对《重大资产重组协议》相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
各方同意，发生以下情形之一时，《重大资产重组协议》提前终止，不视为任何一方违约，但《重大资产重组协议》各方依法另行协商本协议不予提前终止的除外：（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果（非因本协议一方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。
（4）上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本协议且无需
承担任何责任：
（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交易完成；
（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本协议且无需承担任何责任：
若由于中彦科技全体股东及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
（二）《重大资产重组协议》之补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团
签订日期：2020年9月16日
2、本次重大资产重组方案
（1）本次交易的整体方案
各方同意，本次交易的整体方案包括：昌九生化向中彦股份全体股东购买其所持有的中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%，并以如下方式支付对价：（1）昌九生化将其母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与各交易对方所持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金44,569.50万元购买差额部分的49,086,000股股份；向各交易对方发行
股份购买剩余全部差额部分股份；（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。
（2）交易价格
根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为361,000万元。根据中彦股份于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦股份拟以总股本36,000万股为基数，向截至2020年6月30日中彦股份登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减现金分红金额。
扣除7,000.00万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产的交易价格为353,672.31万元。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为7,072.31万元，经各方协商，一致同意拟置出资产的交易价格确定为7,072.31万元。
为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的交易价格保持不变。
（3）重大资产置换方案
昌九生化同意将截至评估基准日的拟置出资产作价7,072.31万元置换给各交易对方，各交易对方同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中等值部分作为对价进行承接；同时，各交易对方同意将承接的昌九生化截至评估基准日的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的拟置出资产交割予拟置出资产
继受方。
（4）支付现金及发行股份购买资产
本次资产收购的标的资产为各交易对方所持中彦股份36,000万股股份，占总股本的100%。就标的资产与拟置出资产之间的差额部分共计346,600万元，由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中：
①支付现金部分
昌九生化向现金支付对象以现金方式支付差额部分346,600.00万元中的44,569.50万元，具体如下：
| 序号 | 现金购买资产对象 | 在中彦股份持股数 | 在中彦股份股份比例 | 出售股份所得现金对价（万元） |
| 1 | NQ3 | 41,285,623 | 11.47% | 480.00 |
| 2 | Orchid | 36,000,000 | 10.00% | 416.00 |
| 3 | SIG | 32,508,369 | 9.03% | 20,224.00 |
| 4 | QM69 | 23,285,561 | 6.47% | 3,200.00 |
| 5 | Yifan | 20,784,860 | 5.77% | 6,400.00 |
| 6 | Rakuten | 17,692,528 | 4.91% | 8,592.50 |
| 7 | Viber | 4,825,190 | 1.34% | 2,345.00 |
| 8 | 上海睿净 | 8,223,569 | 2.28% | 2,912.00 |
| 合计 | 51.27% | 44,569.50 | ||
| 序号 | 交易对方 | 在中彦股份持股数 | 在中彦股份股份比例 | 发行股份购买部分所得对价（万元） | 上市公司发行股份数量（股） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 105,787,985 | 29.39% | 102,765.39 | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 46,626,181 | 12.95% | 45,293.97 | 87,271,614 |
| 3 | NQ3 Ltd | 41,285,623 | 11.47% | 39,581.43 | 76,264,798 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 36,000,000 | 10.00% | 34,516.77 | 66,506,304 |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 32,508,369 | 9.03% | 9,477.61 | 18,261,287 |
| 6 | QM69 Limited | 23,285,561 | 6.47% | 19,123.10 | 36,846,052 |
| 7 | Yifan Design Limited | 20,784,860 | 5.77% | 13,196.71 | 25,427,187 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 17,692,528 | 4.91% | 8,601.53 | 16,573,284 |
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 8,223,569 | 2.28% | 4,806.21 | 9,260,512 |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 6,955,237 | 1.93% | 6,756.51 | 13,018,324 |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,363,623 | 1.49% | 5,210.37 | 10,039,253 |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,331,133 | 1.48% | 5,178.81 | 9,978,440 |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 5,330,141 | 1.48% | 5,177.85 | 9,976,583 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,825,190 | 1.34% | 2,344.24 | 4,516,839 |
| 合计 | 302,030.50 | 581,947,005 | |||
④定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的90%，即5.186元/股，最终发行价格确定为5.19元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
⑤发行数量
上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。
经各方确定，上市公司向交易对方发行新增股份总数为581,947,005股，其中，上市公司向各各交易对方发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 各交易对方 | 发行股份数 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 198,006,528 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 87,271,614 |
| 3 | NQ3 Ltd | 76,264,798 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 18,261,287 |
| 6 | QM69 Limited | 36,846,052 |
| 7 | Yifan Design Limited | 25,427,187 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 |
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,260,512 |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 10,039,253 |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,978,440 |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 9,976,583 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,516,839 |
| 合计 | 581,947,005 | |
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
⑦锁定期和解禁安排
1）发行对象基本承诺
上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。
NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten及Viber在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若中国证监会、上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
2）业绩承诺方同时应遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，各交易对方同意作为本次交易的业绩承诺方，在严格遵守本补充协议规定的发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁。
3）其他承诺
昌九集团及昌九集团控制的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不得转让。
上述限售期存续期间及届满后，如各交易对方中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，各交易对方由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。
4）本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（6）募集配套资金
昌九生化向上海享锐发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。
昌九生化最晚应于募集配套资金到账后3个工作日内将所募集资金（扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给各交易对方，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在届时昌九生化与各相关各交易对方分别协商确定的合理期限内补足。
3、拟置出资产的债权债务及人员安排
（1）自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
（2）本补充协议生效后，昌九生化应向其全部债务人发出其债权已转让给拟置出资产继受方的书面通知或采取其他适当方式通知全部债务人。
（3）昌九生化应于本补充协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组草案之前，取得昌九生化债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，昌九生化应当采取其他适当方式进行通知。若因未能取得债权人的同意，拟置出资产继受方及昌九集团将根据债务涉及的金额为昌九生化提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次重大资产重组草案披露之日起3年内持续有效）。若拟置出资产继受方及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方（但
为简化交易手续，该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由拟置出资产继受方承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由拟置出资产继受方代为履行完毕或诉讼时效届满的，拟置出资产继受方可相应调整其所提供的增信保证措施。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向昌九生化追索债务，拟置出资产继受方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因拟置出资产继受方未妥善解决给昌九生化造成损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化由此遭受的全部损失。
（4）各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或各交易对方不承担任何责任，若昌九生化及/或各交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或各交易对方相应通知后5个工作日内充分赔偿昌九生化及/或各交易对方的全部损失。
（5）对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由拟置出资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或各交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由拟置出资产继受方以现金形式进行足额补偿。
（6）各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。
（7）昌九生化应当与昌九生化员工进行充分沟通，并确保促成昌九生化职工大会/职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
（8）本次交易获得中国证监会核准后，昌九生化将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；昌九生化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。
（9）各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本补充协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
4、过渡期间损益安排
（1）各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
（2）各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方内部各方按其于本补充协议签订时在中彦股份的持股比例分别承担（各交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
（3）在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。
（4）昌九生化和昌九集团确认，截至本补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在本补充协议签署后的过渡期间内，昌九生化对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。
（5）在过渡期间内，各交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
5、交割安排
（1）本补充协议生效后，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时各交易对方所持全部股份变更登记至昌九生化名下，昌九生化应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，各交易对方即履行完毕本补充协议项下的资产交付义务。
（3）在标的资产交割日，昌九生化应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、昌九生化的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。
（4）昌九生化应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于昌九生化自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；昌九生化自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；昌九生化自成立以来获得的所有政府批文；昌九生化自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；昌九生化自成立以来的纳税文件。
（5）昌九生化应当与本补充协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后1个工作日内向证券登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（6）拟置出资产交割日确定后，昌九生化和拟置出资产继受方共同完成以下工作：①对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于昌九生化直接持有的股权、商标、专利等），昌九生化应于拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料
包括但不限于拟置出资产中昌九生化所有非全资子公司中除昌九生化以外的其他股东出具的同意昌九生化向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明，所有昌九生化与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等；②对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作；③对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前30日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作，并由昌九生化与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；④就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权昌九生化经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。
（7）在完成本补充协议上条约定的基础上，昌九生化和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，昌九生化应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。
（8）对于昌九生化截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对方要求昌九生化履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到昌九生化相应通知后5个工作日内履行合同或承担相应的责任。
（9）本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东共同享有。
6、协议生效条件
（1）各方同意，本补充协议在《重大资产重组协议》生效之日起生效。
（2）本补充协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响本补充协议第十四条约定的内容的法律效力。
（3）本补充协议各方均应按照本补充协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，应积极促成本补充协议约定的生效条件成就。
7、协议的变更与解除
（1）本补充协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本补充协议最终履行完毕。
（2）除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充协议应当以书面形式解除。
（3）本补充协议与《重大资产重组协议》不一致的，以本补充协议为准。
（4）各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本补充协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
（5）各方同意，发生以下情形之一时，本补充协议提前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议各方依法另行协商本补充协议不予提前终止的除外：
①本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；②上市公司股东大会经审议未通过本次交易；③中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。
④上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。
（6）发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本补充协议且无需承担任何责任：
①在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交易完成；
②若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
（7） 发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本补充协议且无需承担任何责任：
若由于各交易对方及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）
签订日期：2020年3月18日
2、标的资产估值
本次交易的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦科技36,000万股股份，占总股本的100%。
各方确定，标的资产的估值，以具有证券业务资格的评估机构出具正式评估报告后协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
3、业绩承诺及补偿
各方同意，中彦科技全体股东应当按照相关法律、法规规定对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
如中彦科技在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数，则中彦科技全体股东应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方式首先以通过本次交易取得的昌九生化股份对昌九生化进行补偿，不足部分以现金补偿（以下简称“盈利承诺补偿”）。各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担本协议项下的补偿义务。若本次交易在2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则中彦科技全体股东盈利预测补偿期为2020年度、2021年度及2022年度；若标的资产未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期相应顺延。
4、盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，昌九生化进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责昌九生化年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于昌九生化年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
中彦科技全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应的补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
5、利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议中彦科技全体股东。为避免疑义，各补偿义务主体之间就其各自补偿义务不承担连带责任。
《盈利预测补偿协议》约定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要中彦科技全体股东进行补偿的情形，昌九生化应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测
补偿协议》规定的公式计算并确定中彦科技全体股东当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。在补偿义务主体接到书面通知之日起30日内，昌九生化应当以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（2）每年应补偿股份=每年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
（3）各补偿义务主体应承担补偿金额=每年应补偿金额×各补偿义务主体适用的承担补偿义务比例。
中彦科技全体股东承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
6、减值测试补偿
补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则中彦科技全体股东应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿（以下简称“减值补偿”）。
各方同意，中彦科技全体股东向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合计不应超过标的资产整体作价。
7、补偿股份的调整
各方同意，若昌九生化在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给昌九生化，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，中彦科技全体股东已经缴税部分无法返还的，中彦科技全体股东不负有返还昌九生化的义务；若昌九生化在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、协议生效与终止
各方同意，《盈利预测补偿协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；
（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；
（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
（6）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（7）《重大资产重组协议》生效。
本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（四）《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦、Viber）
签订日期：2020年9月16日
2、标的资产评估值
各方确定，根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产中彦股份36,000万股股份的评估值为361,000万元。
3、业绩承诺及补偿
根据标的资产评估报告，经各方协商，各交易对方分别（而非连带）承诺中彦股份在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦股份100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦股份在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元22,090.00万元及24,950.00万元。
如中彦股份在本补充协议第2.1条、第2.2条约定的补偿期限内实现的扣非净利润数低于本补充协议第2.1条或第2.2条约定的承诺扣非净利润数，则各交易对方应当分别（而非连带地）依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的方式对昌九生化进行补偿。
各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 各交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 5 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 序号 | 各交易对方 | 承担比例 |
| 6 | QM69 Limited | 6.33% |
| 7 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 10 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 11 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 12 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 合计 | 100.00% | |
（五）《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）签订日期：2020年3月18日
2、配套融资股份发行
（1）昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过3.3亿元人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
①配套融资股份发行的具体方案如下：
1）发行方式
向特定对象，即上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）非公开发行股份。
2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3）发行对象
配套融资股份发行的发行对象为上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）。
4）定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的80%，最终发行价格确定为
4.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。5）发行数量昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。根据募集资金总额上限3.3亿元和4.62元人民币/股的发行价格，配套融资股份发行的发行数量为不超过71,428,571股。最终发行数量尚需经中国证监会核准。
3、配套融资股份认购
（1）杭州昌信同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为43,290,043股（“标的股份”）。
（2）杭州昌信须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币2亿元。杭州昌信的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
（3）杭州昌信认购标的股份的认购股款以货币方式支付，杭州昌信应在收到本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果杭州昌信缴纳申购保证金的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
（4）根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起18个月内不得转让。杭州昌信确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的锁定事宜。
4、协议生效与终止
（1）各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
①本协议经各方依法有效签署；
②昌九生化股东大会审议通过本次交易；
③有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
④有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如
有）；
⑤反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
⑥中国证监会核准本次交易；
⑦《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
（2）本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（六）《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020年3月18日
2、配套融资股份发行
昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过3.3亿元人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。
（1）配套融资股份发行的具体方案如下：
①发行方式
向特定对象，即上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）非公开发行股份。
②发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
③发行对象
配套融资股份发行的发行对象为上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）。
④定价基准日及发行价格
配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日昌九生化股票交易均价的80%，最终发行价格确定为
4.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
⑤发行数量
昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。根据募集资金总额上限3.3亿元和4.62元人民币/股的发行价格，配套融资股份发行的发行数量为不超过71,428,571股。
最终发行数量尚需经中国证监会核准。
3、配套融资股份认购
（1）上海享锐同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为28,138,528股（“标的股份”）。
（2）上海享锐须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币1.3亿元。上海享锐的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。
（3）上海享锐认购标的股份的认购股款以货币方式支付，上海享锐应在收到本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果上海享锐缴纳申购保证金的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。
（4）根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起18个月内不得转让。上海享锐确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的锁定事宜。
4、协议生效与终止
（1）各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
①本协议经各方依法有效签署；
②昌九生化股东大会审议通过本次交易；
③有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；
④有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；
⑤反垄断局通过经营者集中审批（如有）；
⑥中国证监会核准本次交易；
⑦《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。
（2）本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。
（七）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）
签订日期：2020年12月23日
2、终止配套融资股份认购
自本终止协议生效之日起《认购协议》即告终止，认购协议项下“配套融资股份认购”的相关权利与义务一并终止，乙方无权利亦无义务根据《认购协议》认购本次交易配套融资发行的股份。
《认购协议》的终止，不影响《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议的效力与履行，且不影响除乙方外其他认购主体的认购权利。
甲乙双方经协商签署本终止协议，双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
四、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何利限制事项。
根据《重大资产重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排见“第三节 收购方式之二、本次交易具体方案之（四）发行股份锁定期及解禁安排” 。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
五、本次收购已履行的决策和审批程序
本次收购已履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
3、2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）交易各方已履行的决策程序及批准情况
1、2020年3月18日，上海享锐、上海鹄睿的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
2、2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
3、2020年3月18日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买
标的资产并发行股份募集配套资金。
4、根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、昌九集团的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
5、2020年12月23日，上市公司与杭州昌信签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
（三）中国证监会核准情况
2020 年 12月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会，本次交易获得有条件通过。
【日期】，上市公司收到中国证监会《关于核准【】的批复》（证监许可【】号）。
六、作为认购上市公司对价的置入资产情况
（一）中彦科技基本情况
| 中文名称 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Zhongyan Information Technology Co., Ltd. |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 36,000 万元人民币 |
| 法定代表人 | 葛永昌 |
| 注册地 | 上海市崇明区北沿公路 2111 号 25 幢 106 室-2（崇明森林旅游园区） |
| 统一社会信用 代码 | 913102306678110986 |
| 经营范围 | （信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2007 年 10 月 26 日 |
| 营业期限 | 2007 年 10 月 26 日至长期 |
（四）中彦科技审计报表
中彦科技最近三年一期经审计的财务报表如下:
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 100,728.12 | 101,353.24 | 86,100.56 | 56,566.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1.00 | - | - |
| 应收账款 | 9,711.40 | 9,123.88 | 9,818.30 | 9,825.90 |
| 预付款项 | 1,282.29 | 1,703.47 | 1,865.26 | 1,862.85 |
| 其他应收款 | 4,489.39 | 6,870.26 | 19,998.66 | 20,603.20 |
| 其他流动资产 | 723.76 | 124.43 | 202.66 | 29,491.00 |
| 流动资产合计 | 116,934.95 | 119,176.28 | 117,985.44 | 118,349.69 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 220.71 | 202.53 | 302.13 | 518.25 |
| 无形资产 | 62.85 | 81.81 | 153.05 | 275.90 |
| 长期待摊费用 | 46.30 | 129.00 | 351.71 | 563.93 |
| 递延所得税资产 | 693.70 | 739.36 | 598.22 | 48.65 |
| 其他非流动资产 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 1,023.57 | 9,152.71 | 9,405.10 | 1,406.71 |
| 资产总计 | 117,958.52 | 128,328.99 | 127,390.54 | 119,756.40 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 7,636.04 | 8,566.22 | 12,512.55 | 17,930.83 |
| 预收款项 | - | 149.99 | 162.56 | 694.73 |
| 合同负债 | 274.40 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,447.68 | 2,946.86 | 2,414.78 | 3,772.34 |
| 应交税费 | 1,648.49 | 2,714.46 | 4,530.31 | 1,975.34 |
| 其他应付款 | 18,490.44 | 8,565.43 | 10,389.28 | 12,937.65 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 其他流动负债 | 5,074.64 | 6,668.18 | 7,597.04 | 7,752.71 |
| 流动负债合计 | 34,571.69 | 29,611.14 | 37,606.52 | 45,063.59 |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 952.15 | 952.15 | - | - |
| 非流动负债合计 | 952.15 | 952.15 | - | - |
| 负债合计 | 35,523.84 | 30,563.29 | 37,606.52 | 45,063.59 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 资本公积 | 30,800.79 | 30,740.00 | 30,617.56 | 30,350.51 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 139.78 |
| 盈余公积 | 4,078.39 | 3,446.12 | 1,411.41 | 192.85 |
| 未分配利润 | 11,555.51 | 27,579.58 | 21,755.05 | 8,009.67 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 82,434.69 | 97,765.70 | 89,784.02 | 74,692.81 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 82,434.69 | 97,765.70 | 89,784.02 | 74,692.81 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 117,958.52 | 128,328.99 | 127,390.54 | 119,756.40 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 21,203.15 | 61,107.03 | 71,531.76 | 93,357.66 |
| 其中：营业收入 | 21,203.15 | 61,107.03 | 71,531.76 | 93,357.66 |
| 二、营业总成本 | 14,421.28 | 49,695.13 | 59,584.52 | 73,415.73 |
| 其中：营业成本 | 5,647.87 | 12,713.41 | 20,180.37 | 33,055.71 |
| 税金及附加 | 132.41 | 726.39 | 953.68 | 799.38 |
| 销售费用 | 6,003.73 | 26,905.45 | 28,393.71 | 26,391.06 |
| 管理费用 | 1,593.30 | 4,720.32 | 3,593.71 | 4,100.99 |
| 研发费用 | 2,723.49 | 7,757.89 | 8,635.31 | 8,635.89 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | -1,679.52 | -3,128.32 | -2,172.27 | 432.70 |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - |
| 利息收入 | 1,431.00 | 2,882.19 | 1,404.03 | 634.60 |
| 加：其他收益 | 726.03 | 2,326.86 | 2,603.13 | 485.52 |
| 投资收益 | - | - | 513.23 | 1,152.86 |
| 信用减值损失 | -172.95 | 142.54 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -50.00 | -548.67 | -55.87 |
| 资产处置收益 | - | -2.14 | - | - |
| 三、营业利润 | 7,334.94 | 13,829.17 | 14,514.93 | 21,524.44 |
| 加：营业外收入 | - | 11.08 | 0.39 | - |
| 减：营业外支出 | 21.64 | 345.68 | 100.96 | 484.61 |
| 四、利润总额 | 7,313.30 | 13,494.58 | 14,414.36 | 21,039.82 |
| 减：所得税费用 | 705.10 | -124.67 | -549.58 | 1,661.51 |
| 五、净利润 | 6,608.20 | 13,619.24 | 14,963.94 | 19,378.31 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1、持续经营净利润 | 6,608.20 | 13,619.24 | 14,963.94 | 19,378.31 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,608.20 | 13,619.24 | 14,963.94 | 19,378.31 |
| 六、综合收益总额 | 6,608.20 | 13,619.24 | 14,963.94 | 19,518.10 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 6,608.20 | 13,619.24 | 14,963.94 | 19,518.10 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 七、每股收益（元） | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.3783 | 0.4157 | 131.3096 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.1836 | 0.3783 | 0.4157 | 131.3096 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,577.37 | 70,618.61 | 82,516.71 | 107,916.68 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,383.51 | 17,946.70 | 4,466.21 | 3,280.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 26,960.88 | 88,565.31 | 86,982.92 | 111,197.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,339.48 | 18,566.16 | 26,530.93 | 45,423.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,039.80 | 16,565.43 | 19,751.31 | 19,295.80 |
| 支付的各项税费 | 3,119.27 | 9,002.42 | 7,252.77 | 5,642.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,074.15 | 23,614.35 | 36,053.33 | 30,748.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,572.71 | 67,748.37 | 89,588.33 | 101,109.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,388.17 | 20,816.94 | -2,605.42 | 10,087.16 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1.00 | - | 45,500.00 | 235,830.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 513.23 | 1,152.86 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 3.81 | - | 0.81 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 9,900.00 | 3,108.82 |
| 投资活动现金流入小计 | 1.00 | 3.81 | 55,913.23 | 240,092.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 58.82 | 43.53 | 92.30 | 376.43 |
| 投资支付的现金 | - | 51.00 | 16,500.00 | 254,830.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 11,026.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 58.82 | 94.53 | 16,592.30 | 266,232.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -57.82 | -90.72 | 39,320.93 | -26,139.93 |
| 筹资活动产生的现金流量 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 14,588.58 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 48,150.00 | 26,300.00 | 14,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 48,150.00 | 26,300.00 | 14,000.00 | 14,588.58 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,221.10 | 5,760.00 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,568.99 | 25,806.55 | 34,300.00 | 14,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,790.09 | 31,566.55 | 34,300.00 | 14,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,359.91 | -5,266.55 | -20,300.00 | 588.58 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 265.63 | 286.46 | 818.30 | -988.19 |
| 现金及现金等价物净增加 | 22,955.88 | 15,746.13 | 17,233.82 | -16,452.38 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 75,546.69 | 59,800.56 | 42,566.74 | 59,019.12 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 98,502.57 | 75,546.69 | 59,800.56 | 42,566.74 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 31,004.08 | 12,717.51 | 64,634.16 | 32,484.40 |
| 应收账款 | 5,764.04 | 4,167.76 | 5,382.44 | 7,830.73 |
| 预付款项 | 959.42 | 1,262.13 | 319.55 | 977.76 |
| 其他应收款 | 25,674.62 | 47,575.16 | 28,669.52 | 20,295.24 |
| 其他流动资产 | 115.70 | 69.98 | 155.49 | 25,287.40 |
| 流动资产合计 | 63,517.87 | 65,792.55 | 99,161.17 | 86,875.53 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 52,113.86 | 52,113.86 | 52,113.86 | 51,863.86 |
| 固定资产 | 89.07 | 64.00 | 60.48 | 84.71 |
| 无形资产 | 59.83 | 77.78 | 146.99 | 267.73 |
| 长期待摊费用 | - | 4.81 | 37.19 | 71.13 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 递延所得税资产 | 215.41 | 194.52 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 非流动资产合计 | 52,478.17 | 60,454.97 | 60,358.54 | 52,287.43 |
| 资产总计 | 115,996.04 | 126,247.52 | 159,519.71 | 139,162.96 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 7,476.44 | 8,515.09 | 12,062.28 | 17,214.29 |
| 预收款项 | - | 128.04 | 121.55 | 647.18 |
| 合同负债 | 130.20 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 883.13 | 1,797.93 | 755.96 | 2,572.20 |
| 应交税费 | 1,463.51 | 2,054.09 | 3,541.22 | 1,884.27 |
| 其他应付款 | 18,129.91 | 8,196.08 | 52,893.76 | 38,529.58 |
| 其他流动负债 | 5,073.32 | 7,068.24 | 7,281.49 | 7,707.08 |
| 流动负债合计 | 33,156.51 | 27,759.48 | 76,656.26 | 68,554.60 |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 952.15 | 952.15 | - | - |
| 非流动负债合计 | 952.15 | 952.15 | - | - |
| 负债合计 | 34,108.66 | 28,711.63 | 76,656.26 | 68,554.60 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 资本公积 | 32,863.47 | 32,834.72 | 32,749.40 | 32,540.09 |
| 其他综合收益 | - | - | - | 139.78 |
| 盈余公积 | 4,078.39 | 3,446.12 | 1,411.41 | 192.85 |
| 未分配利润 | 8,945.52 | 25,255.05 | 12,702.65 | 1,735.64 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 81,887.38 | 97,535.89 | 82,863.45 | 70,608.36 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 115,996.04 | 126,247.52 | 159,519.71 | 139,162.96 |
| 项目 | 2020年 1月-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 18,193.67 | 45,895.64 | 46,514.77 | 80,580.30 |
| 减：营业成本 | 5,268.58 | 12,235.87 | 19,273.02 | 32,567.69 |
| 税金及附加 | 105.84 | 495.69 | 745.36 | 733.88 |
| 销售费用 | 5,030.48 | 21,104.10 | 6,512.26 | 15,775.09 |
| 管理费用 | 904.11 | 2,972.03 | 1,990.79 | 2,786.56 |
| 研发费用 | 1,645.49 | 3,424.56 | 16,909.02 | 17,108.64 |
| 财务费用 | -634.34 | -1,931.08 | -1,032.95 | -321.79 |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - |
| 利息收入 | 639.94 | 1,942.12 | 1,073.80 | 376.79 |
| 加：其他收益 | 466.58 | 1,794.38 | 2,325.59 | 350.01 |
| 投资收益 | 800.00 | 11,000.00 | 8,358.74 | 1,052.87 |
| 信用减值损失 | -167.16 | 146.81 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -50.00 | -521.81 | -47.35 |
| 资产处置收益 | - | 0.48 | - | - |
| 二、营业利润 | 6,972.93 | 20,486.15 | 12,279.79 | 13,285.76 |
| 加：营业外收入 | - | 11.08 | 0.28 | - |
| 减：营业外支出 | 20.55 | 344.63 | 94.51 | 484.61 |
| 三、利润总额 | 6,952.39 | 20,152.60 | 12,185.56 | 12,801.15 |
| 减：所得税费用 | 629.65 | -194.52 | - | 1,655.89 |
| 四、净利润 | 6,322.74 | 20,347.12 | 12,185.56 | 11,145.26 |
| （一）持续经营净利润 | 6,322.74 | 20,347.12 | 12,185.56 | 11,145.26 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 五、综合收益总额 | 6,322.74 | 20,347.12 | 12,185.56 | 11,285.04 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.1756 | 0.5652 | 0.3385 | 75.5215 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.1756 | 0.5652 | 0.3385 | 75.5215 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,887.35 | 53,983.99 | 57,596.05 | 94,899.03 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,525.04 | 16,376.02 | 3,253.64 | 1,524.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 22,412.39 | 70,360.01 | 60,849.69 | 96,423.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,775.96 | 17,996.22 | 25,018.76 | 44,315.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,934.71 | 6,935.38 | 9,475.66 | 14,486.75 |
| 支付的各项税费 | 2,367.43 | 6,945.79 | 6,467.61 | 5,105.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,715.89 | 20,925.53 | 29,012.37 | 31,551.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,793.99 | 52,802.91 | 69,974.40 | 95,459.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,618.40 | 17,557.10 | -9,124.71 | 963.91 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 30,000.00 | 164,330.00 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 15,700.00 | 3,300.00 | 358.74 | 1,152.86 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1.00 | - | 0.80 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,227.67 | - | 24,201.03 | 6,407.15 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,927.67 | 3,301.00 | 54,559.77 | 171,890.82 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 38.40 | 20.94 | 35.30 | 281.35 |
| 投资支付的现金 | - | 50.00 | 5,250.00 | 181,330.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 66,943.81 | - | 11,871.38 |
| 投资活动现金流出小计 | 38.40 | 67,014.75 | 5,285.30 | 193,482.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,889.27 | -63,713.75 | 49,274.47 | -21,591.91 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 14,588.58 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 31,550.00 | 26,300.00 | 14,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,550.00 | 26,300.00 | 14,000.00 | 14,588.58 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,221.10 | 5,760.00 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,568.99 | 9,206.55 | 34,300.00 | 14,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,790.09 | 14,966.55 | 34,300.00 | 14,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,759.91 | 11,333.45 | -20,300.00 | 588.58 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加 | 25,267.58 | -34,823.21 | 19,849.76 | -20,039.42 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,510.96 | 38,334.16 | 18,484.40 | 38,523.82 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 28,778.54 | 3,510.96 | 38,334.16 | 18,484.40 |
第四节 资金来源收购人及其一致行动人以其持有的中彦科技的部分股权认购上市公司非公开发行的285,278,142股股份。
上海享锐以现金不超13,000万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行的28,138,528股份，该现金系自有或自筹资金。上海享锐及上海鹄睿有能力履行收购的支付义务，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次交易符合前述免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| 昌九集团 | 61,733,394 | 25.58% | 61,733,394 | 7.50% | 61,733,394 | 7.25% |
| 杭州昌信 | - | - | - | - | - | 0.00% |
| 交易前上市公司其他股东 | 179,586,606 | 74.42% | 179,586,606 | 21.81% | 179,586,606 | 21.09% |
| 上海享锐 | - | - | 198,006,528 | 24.05% | 226,145,056 | 26.56% |
| 上海鹄睿 | - | - | 87,271,614 | 10.60% | 87,271,614 | 10.25% |
| Yifan | - | - | 25,427,187 | 3.09% | 25,427,187 | 2.99% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | 持股 数量 | 持股 比例 | |
| NQ3 | - | - | 76,264,798 | 9.26% | 76,264,798 | 8.96% |
| Orchid | - | - | 66,506,304 | 8.08% | 66,506,304 | 7.81% |
| SIG | 18,261,287 | 2.22% | 18,261,287 | 2.14% | ||
| QM69 | 36,846,052 | 4.48% | 36,846,052 | 4.33% | ||
| Rakuten | - | - | 16,573,284 | 2.01% | 16,573,284 | 1.95% |
| Viber | - | - | 4,516,839 | 0.55% | 4,516,839 | 0.53% |
| 上海睿净 | - | - | 9,260,512 | 1.12% | 9,260,512 | 1.09% |
| 上海曦鹄 | - | - | 13,018,324 | 1.58% | 13,018,324 | 1.53% |
| 上海曦丞 | - | - | 10,039,253 | 1.22% | 10,039,253 | 1.18% |
| 上海炆颛 | - | - | 9,976,583 | 1.21% | 9,976,583 | 1.17% |
| 上海渲曦 | - | - | 9,978,440 | 1.21% | 9,978,440 | 1.17% |
| 合计 | 241,320,000 | 100.00% | 823,267,005 | 100.00% | 851,405,533 | 100.00% |
第六节 后续计划
一、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售；本次收购完成后，上市公司主营业务拟变更为第三方在线导购平台。截至本报告书签署日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除依据本次交易方案进行的业务调整，收购人及其一致行动人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和交易所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次收购后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置方案。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
若收购人及其一致行动人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信
息披露义务，在遵循上市公司《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌将成为上市公司实际控制人。上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元元分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，具体承诺如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。截至本报告书签署日，葛永昌及其一致行动人控制的企业或对外投资未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，葛永昌及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包
括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定：上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌将成为上市公司实际控制人。收购人及其一致行动人将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
为充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免主要股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
第八节 与上市公司之间的重大交易除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
在上市公司为本次交易申请股票停牌（2020年3月5日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过交易所买卖ST昌九股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在上市公司为本次交易申请股票停牌（2020年3月5日）前六个月内，收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过交易所买卖ST昌九股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、上海享锐财务资料
上海享锐成立于2017年6月1日，上海享锐未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。上海享锐财务报表的主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 65,346.31 | 14,955,936.23 | 4.73 | 4.70 |
| 其他应收款 | 68,500,000.00 | |||
| 长期股权投资 | 854,000.00 | 854,000.00 | 854,000.00 | 854,000.00 |
| 固定资产原价 | 1,392,035.40 | |||
| 减：累计折旧 | 58,001.47 | |||
| 资产合计 | 70,753,380.24 | 15,809,936.23 | 854,004.73 | 854,004.70 |
| 应付股利（利润） | 58,183,488.00 | 15,233,469.84 | ||
| 应交税金 | 6,207,074.34 | 1,637,819.95 | ||
| 其他应付款 | 9,723,491.31 | 1,110,894.73 | ||
| 负债合计 | 74,114,053.65 | 17,982,184.52 | ||
| 实收资本(或股本） | 854,000.00 | 854,000.00 | 854,000.00 | |
| 末分配利润 | -67,674,568.39 | -16,926,606.12 | -528.52 | 4.70 |
| 本年利润 | 63,459,894.98 | 13,900,357.83 | ||
| 所有者权益合计 | -3,360,673.41 | -2,172,248.29 | -528.52 | 854,004.70 |
| 负债及所有者权益总计 | 70,753,380.24 | 15,809,936.23 | -528.52 | 854,004.70 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、主营业务收入 | ||||
| 二、主务营业成本 | ||||
| 三、主营业务利润（亏损以“-”填列） | ||||
| 管理费用 | 1,361,428.37 | 3,112,645.68 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | -53,695.75 | -86,925.91 | 533.22 | -4.70 |
| 四、营业利润（亏损以“-”填列） | -1,307,732.62 | -3,025,719.77 | -533.22 | 4.70 |
| 加：投资收益（亏损以“-”填列） | 64,648,320.00 | 16,926,077.60 | ||
| 五、利润总额（亏损以“-”填列） | 63,340,587.38 | 13,900,357.83 | -533.22 | 4.70 |
| 六、净利润（亏损以“-”填列） | 63,340,587.38 | 13,900,357.83 | -533.22 | 4.70 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 381,562.97 | 3,797,302.21 | 3.15 | 3.13 |
| 其他应收款 | 34,600,000.00 | 3,600,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 376,000.00 | 376,000.00 | 376,000.00 | 376,000.00 |
| 资产合计 | 35,357,562.97 | 7,773,302.21 | 376,003.15 | 376,003.13 |
| 应付股利（利润） | 28,628,441.58 | 2,984,075.58 | ||
| 应交税金 | 2,849,094.00 | 746,018.90 |
| 其他应付款 | 4,247,295.25 | 4,143,602.88 | 514.25 |
| 负债合计 | 35,724,830.83 | 7,873,697.36 | 514.25 |
| 实收资本(或股本） | 376,000.00 | 376,000.00 | 376,000.00 | 376,000.00 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 末分配利润 | -28,970,135.15 | -7,460,700.06 | -511.10 | 3.13 |
| 本年利润 | 28,226,867.29 | 6,984,304.91 |
| 所有者权益合计 | -367,267.86 | -100,395.15 | 375,488.90 | 376,003.13 |
| 负债及所有者权益总计 | 35,357,562.97 | 7,773,302.21 | 376,003.15 | 376,003.13 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、主营业务收入 |
| 二、主务营业成本 | ||||
| 三、主营业务利润（亏损以“-”填列） |
| 管理费用 | 394,417.37 | 496,008.40 |
| 财务费用 | -127,544.66 | -20,124.35 | 514.23 | -3.13 |
| 四、营业利润（亏损以“-”填列） | -266,872.71 | -475,884.05 | -514.23 | 3.13 |
| 加：投资收益（亏损以“-”填列） | 28,493,740.00 | 7,460,188.96 | ||
| 五、利润总额（亏损以“-”填列） | 28,226,867.29 | 6,984,304.91 | -514.23 | 3.13 |
| 六、净利润（亏损以“-”填列） | 28,226,867.29 | 6,984,304.91 | -514.23 | 3.13 |
第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；
（二）收购人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；
（三）收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的协议；
（五）收购人及其一致行动人关于最近24个月与上市公司不存在重大交易的说明；
（六）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（七）关于收购人、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（九）收购人及其一致行动人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上交所。
收购人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗湍， 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海霜胜信息科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
马平
2021年2月24日
一致行动人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗湍， 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海犁亨信息科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
覃世英2021年2月24日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签字）：
王佩 曹智华
法定代表人（签字）：
黄海洲
五矿证券有限公司（盖章）
2021 年2月24日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市金茂律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
2021年2月24日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海霜胜信息科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
马平
2021年2月24日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人名称：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海犁亨信息科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
覃世英2021年2月24日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 |
| 股票简称 | ST 昌九 | 股票代码 | 600228 |
| 收购人名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 收购人注册地 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室(上海裕安经济小区) |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生 变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 本次交易完成后，收购人上海享锐将成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司 家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易?协议转让?国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：不适用 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股 A 股 变动数量：285,278,142.00 （未考虑募集配套资金）；313,416,670.00 （考虑募集配套资金） 变动比例：34.65% （未考虑募集配套资金）；36.81% （考虑募集配套资金） | ||
| 在上市公司中 拥有权益的股 | 时间：完成股份登记之日 | ||
| 份变动的时间 及方式 | 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明免除理由：根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向 | ||
| 其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。符合前述免于发出要约的条件。 2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。 本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形，可以免于发出要约。 | |||||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 | □ | 否 | ? | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 | □ | 否 | ? | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | ? | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | ? | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | ? | |||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 | ? | 否 | □ | |||
| 是否已充分披 露资金来源 | 是 | ? | 否 | □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 | ? | 否 | □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 | ? | 否 | □ | |||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 | ? 本次收购已取得中国证监会核准 | 否 | □ | |||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | ? | |||
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海霜胜信息科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
马平
2021年2月24日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人名称：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：上海犁亨信息科技有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
覃世英2021年2月24日