江西昌九生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：ST昌九股票代码：600228
信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
住所：香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室通讯地址：香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室
股份变动性质：持股比例增加（股份数量增加）
签署日期：二〇二一年二月
信息披露义务人声明
1．本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
2．信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昌九生化中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昌九生化拥有权益的股份。
4．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5．本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经昌九生化董事会通过，尚需经上市公司股东大会和证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
6．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人持股目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重要事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 昌九生化、上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600228 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 昌九生化以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 重大资产置换 | 指 | 昌九生化以拟置出资产与中彦科技的股东所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由昌九生化向中彦科技的股东发行股份并支付现金购买 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 昌九生化向中彦科技的股东发行股份所购买的中彦科技的股东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不含现金购买资产部分） |
| 支付现金购买资产 | 指 | 昌九生化向中彦科技的股东支付现金所购买中彦科技的股东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不含发行股份购买资产部分） |
| 募集配套资金 | 指 | 昌九生化向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金 |
| 信息披露义务人、兰馨亚洲 | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 本报告、本报告书 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以资产认购上市公司向其发行的股份导致其持有的上市公司股份比例增加 |
| 中彦科技 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 公司住所 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 董事 | 李基培 |
| 已发行股本 | 100股普通股 |
| 注册证号码 | 2434611 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 通讯地址 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 姓名 | 性别 | 香港永久性居民身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者 地区的居留权 | 在公司任职 情况 |
| 李基培 | 男 | P406646(8) | 中国 | 香港 | 无 | 董事 |
| 林丽明 | 女 | D753263(7) | 中国 | 香港 | 无 | 董事 |
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买包括信息披露义务人在内的14名交易对方合计持有的中彦科技100%股份，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，信息披露人持有中彦科技36,000,000股。本次交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的66,506,304股人民币普通股。
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、信息披露义务人是
否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人将持有上市公司66,506,304股人民币普通股，持有上市公司股份比例为8.08%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以证监会核准为准。
二、本次权益变动方式
本次交易包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的66,506,304股人民币普通股。
信息披露义务人承诺：
1、信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起24个月内不得转让；若证监会、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订、则锁定期作相应调整。
2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信息披露义务人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如信息披露义务人在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则信息披露义务人分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 | 信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及信息披露义务人第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×信息披露义务人因本次发行认购取得的股份-信息披露义务人为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） |
| 第二期 | 信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及信息披露义务人前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准） | （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×信息披露义务人因本次发行认购取得的股份-信息披露义务人为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
| 第三期 | 信息披露义务人全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 信息披露义务人因本次发行认购取得的股份-信息披露义务人为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
（1）2020年3月18日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（2）2020年8月21日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
（3）2020年9月16日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（6）中国证监会核准本次交易。
2、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序
（1）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的交易对方上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、兰馨亚洲、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.及Viber Media S.à r.l.的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（2）2020年3月17日至3月18日期间，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
（3）2020年3月18日，昌九生化控股股东江西昌九集团有限公司的内部决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028号）、江西昌九集团有限公司的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。2020年8月17日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。
（5）2020年12月23日，公司与杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通过决议批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不存在股份被质押或冻结等权利限制情况。本次权益变动完成（不考虑募集配套资金）
后，信息披露义务人将新增持有上市公司66,506,304股限售流通股，该股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.
Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册证书以及商业登记证复印件；
2. Orchid Asia VI Classic Investment Limited董事的名单及其身份证明复印件；
3. 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》；
4. 中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
1.江西昌九生物化工股份有限公司
2. 上海证券交易所
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
董事/授权代表（签字）：
Ang Teck Shang
签署日期：2021年 月 日
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
董事/授权代表（签字）：
Ang Teck Shang
签署日期：2021年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江西昌九生物化工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 |
| 股票简称 | ST昌九 | 股票代码 | 600228 |
| 信息披露义务人名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 信息披露义务人注册地 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 持股数量： 0 持股比例： 0 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股 变动数量： 66,506,304 变动比例： 增加8.08% （不考虑配套融资）/ 增加7.81% （考虑配套融资） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ （如是，请注明具体情况） 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
董事/授权代表（签字）：
Ang Teck Shang
签署日期：2021年 月 日