五矿证券有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
签署日期：二〇二一年二月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的本次收购相关的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对江西昌九生物化工股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，完全独立发表对收购报告书的核查意见。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（七）本财务顾问在出具报告过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 财务顾问承诺 ...... 6
第二节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的 ...... 7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 8
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ...... 19
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 19
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 .. 19七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 20
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查 ...... 20
九、关于收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该 安排是否符合有关规定 ...... 20
十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 21
十一、对上市公司影响分析的核查 ...... 23
十二、 在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ...... 27
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 33
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的 核查 ...... 33
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 34
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的情形 ...... 34
十七、财务顾问结论意见 ...... 34
十八、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 35
释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
| 本财务顾问/五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 收购人/上海享锐 | 指 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 一致行动人/上海鹄睿 | 指 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 昌九生化/上市公司 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票简称：ST昌九，股票代码：600228 |
| 昌九集团 | 指 | 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司 |
| 本财务顾问报告/本财务顾问报告 | 指 | 《五矿证券有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本次交易/本次重组/本次收购/本次重大资产重组 | 指 | 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金暨关联交易 |
| 《收购报告书》及其摘要 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》、《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 上海霜胜 | 指 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 上海犁亨 | 指 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 上海曦鹄 | 指 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 杭州昌信 | 指 | 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） |
| NQ3 | 指 | NQ3 Ltd. |
| Orchid | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited. |
| 交易对方/上海享锐等14名交易对方/上海享锐等14名业绩补偿义务人 | 指 | 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛 |
| 交易标的/标的公司/目标公司/中彦科技/中彦股份 | 指 | 上海中彦信息科技股份有限公司 |
| 中彦有限 | 指 | 中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司 |
| 《重组协议》及其补充协议/《重大资产重组协议》 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
上交所/交易所
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A 股（除非文中有特殊说明） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第一节 财务顾问承诺
一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
五、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息；
六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第二节 财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》和《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下:
“1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有中彦科技100%的股权。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，标的公司经审计的营业收入分别为93,357.66 万元、71,531.76万元、61,107.03万元和21,203.15万元，净利润分别19,378.31万元、14,963.94万元、13,619.24万元和6,608.20万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不
断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。本次收购有利于实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等方面进行核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、上海享锐
（1）上海享锐的基本情况
| 公司名称 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYC5R77 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年6月1日 |
| 营业期限 | 2017年6月1日至长期 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 联系电话 | 021-80231199 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
序号
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海霜胜 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 葛永昌 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
| 公司名称 | 上海霜胜信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室（上海崇明森林旅游园区） |
| 法定代表人 | 马平 |
| 注册资本 | 100 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY6X836 |
经营范围
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年4月7日 |
| 营业期限 | 2017年4月7日至长期 |
| 股权结构 | 葛永昌持股99%，马平持股1% |
| 通讯地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室 |
| 通讯方式 | 021-80231199 |
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 中彦科技 | 36,000万元 | 葛永昌 | 葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有中彦科技29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有中彦科技0.69%的股份。同时，葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元 | 第三方在线导购平台 |
序号
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有中彦科技12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》并出具承诺，隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永昌实际控制中彦科技合计42.35%的股权，为中彦科技的实际控制人，并担任董事长兼总经理 | |||||
| 2 | 上海享锐 | 200 万元 | 上海霜胜 | 葛永昌持有50%的份额并为实际控制人 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 3 | 上海霜胜 | 100万元 | 马平 | 葛永昌持股99%并担任监事的企业 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 4 | Happy United Investments Limited | 1美元 | 葛永昌 | 葛永昌通过Golden Boon Trading Limited间接持股100%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 5 | Golden Boon Trading Limited | 1美元 | S.B Vanwall Ltd | 葛永昌通过信托协议控制的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 6 | Fanli Inc | 8,170.9043美元 | 葛永昌 | 葛永昌持股56%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外红筹架构之持股平台，未实际经营业务 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（6）收购人及其普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（7）最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 马平 | 4128251956******** | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 河南 | 否 |
| 公司名称 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
住所
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 执行事务合伙人 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 认缴出资额 | 200 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYDJ08H |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年6月13日 |
| 营业期限 | 2017年6月13日至长期 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区） |
| 联系电话 | 021-80231199 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 上海犁亨 | 100.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 隗元元 | 100.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
隗元元，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4210871982********；通讯地址：上海市徐汇区****；通讯方式：021-80231199。
（3）合伙人的基本情况
1）普通合伙人截至本财务顾问报告签署日，上海鹄睿的普通合伙人、执行事务合伙人均为上海犁亨。上海犁亨基本信息如下：
| 公司名称 | 上海犁亨信息科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区) |
| 法定代表人 | 覃世英 |
| 注册资本 | 100 万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JY7625T |
| 经营范围 | 信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2017年4月11日 |
| 营业期限 | 2017年4月11日至长期 |
| 股权结构 | 隗元元持股99%，覃世英持股1% |
| 通讯地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区) |
| 通讯方式 | 021-80231199 |
控股子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。上海犁亨未直接或间接持有除上海鹄睿及其子公司以外的其他公司或企业的股权及出资份额。隗元元所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 注册资本/ 出资额 | 法定代表人/ 执行事务合伙人/负责人 | 控制结构/关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 中彦科技 | 36,000万元 | 葛永昌 | 隗元元通过上海鹄睿持有中彦科技12.95%的股份，并担任董事、副总经理 | 第三方在线导购平台 |
| 2 | 上海鹄睿 | 200 万元 | 上海犁亨 | 隗元元持有50%表决权并为实际控制人 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 3 | 上海犁亨 | 100万元 | 覃世英 | 隗元元持股99.00%并担任监事 | 持股平台，未实际经营业务 |
| 4 | Happy United Holdings Limited | 1美元 | 隗元元 | 隗元元通过Lucky Breeze Management Limited间接持股100%且担任董事、首席执行官的企业 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 5 | Lucky Breeze Management Limited | 1美元 | 隗元元 | 隗元元通过信托协议控制该公司 | 境外持股平台，未实际经营业务 |
| 6 | Fanli Inc | 8,170.9043美元 | 葛永昌 | 隗元元通过Happy United Holdings Limited间接持股37% | 境外红筹架构之持股平台，未实际经营业务 |
人、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（7）最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，上海鹄睿最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，上海鹄睿执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 覃世英 | 4224221957******** | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 湖北 | 否 |
签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后，就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大的到期未清偿债务且处于持续状态的情形；最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为； 也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备《收购办法》所要求的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人的财务状况的核查
1、上海享锐
上海享锐最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 15,809,936.23 | 854,004.73 | 854,004.70 |
| 负债合计 | 17,982,184.52 | 533.25 | 0 |
| 所有者权益合计 | -2,172,248.29 | 853,471.48 | 854,004.70 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 13,900,357.83 | -533.22 | 4.70 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产负债率 | 113.74% | 0.06% | - |
| 净资产收益率 | -2108.07% | -0.06% | 0.00% |
| 资产负债项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 7,773,302.21 | 376,003.15 | 376,003.13 |
| 负债合计 | 7,873,697.36 | 514.25 | 0 |
| 所有者权益合计 | -100,395.15 | 375,488.90 | 376,003.13 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 6,984,304.91 | -514.23 | 3.13 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产负债率 | 101.29% | 0.14% | 0 |
| 净资产收益率 | 5077.76% | -0.14% | 0.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上海享锐、上海鹄睿不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；上海享锐、上海鹄睿最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了解应承担的义务和责任。同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
上海享锐及其一致行动人股权结构详见本节“三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况”之“（一）收购人及其一致行动人的主体资格”。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中所披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
收购人及其一致行动人以其持有的中彦科技的部分股权认购上市公司非公开
发行的285,278,142股股份。
上海享锐以现金不超13,000万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行的28,138,528股份，该现金系自有或自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为本次交易支付的对价为其合法拥有的资产，其有能力履行收购的支付义务，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三个步骤。上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。同时，上海享锐以现金不超13,000万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行的28,138,528股份，该现金系自有或自筹资金。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查
2020年3月18日，上海享锐、上海鹄睿的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
2020年3月18日，本次交易的募集配套资金认购对象上海享锐的内部决策机构作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，该等程序合法有效。
九、关于收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查， 除本次资产重组事宜外，在过渡期间内，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产
生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查
本次收购前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售；本次收购完成后，上市公司主营业务拟变更为第三方在线导购平台。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除本次收购所涉及的上市公司主营业务变更及调整外，收购人及其一致行动人不存在其他改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司主营业务作出其他重大调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除依据本次交易方案进行的业务调整，收购人及其一致行动人不存在其他在未来十二个月内对上市公司或其重要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。如果未来十二个月内根据实际情况需要对上市公司或其重要子公司的资产及业务进行上述重组，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依照证监会和交易所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和实际控制权的稳定。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上述调整计划外，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
截至本财务顾问报告签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人亦没有对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。
2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置方案。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将敦促上市公司根据中国证监会及交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及时进行相应的信息披露。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除上述员工安置方案外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若收购人及其一致行动人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本财务顾问认为，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要筹划对上市公司的业务和组织结构具有重大影响的其他事项，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成后，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌将成为上市公司实际控制人。上海享锐及其实际控制人葛永昌、上海鹄睿及其实际控制人隗元元分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，具体承诺如下：
“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：
1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资
金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。
5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（二）关于同业竞争的核查
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。截至本财务顾问报告签署日，葛永昌及其一致行动人控制的企业或对外投资未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，葛永昌及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人控制的企业或对外投资未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，收购人、一致行动人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。同时，收购人及其一致行动人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。
（三）关于关联交易的核查
本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本次交易拟置出资产的最终继受方；中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌将成为上市公司实际控制人。收购人及其一致行动人将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
为充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免主要股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下:
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次交易前，上市公司与中彦科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更为葛永昌，上海享锐、葛永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
（一）拟置入资产股权权属的说明
截至本财务顾问报告签署日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；收购人及其一致行动人合法拥有其所持中彦科技股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
根据收购人及其一致行动人出具的《关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺》，收购人及其一致行动人就其所持有的中彦科技的股权作出如下说明和承诺：
“1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批
准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。”
（二）本次拟认购股份权利限制的说明
收购人及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次交易中所取得的股份锁定期，上海享锐、上海鹄睿分别承诺如下：
1、上海享锐：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、上海鹄睿：
（1）本企业因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“承诺扣非净利润数”）。
若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分
对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 承担比例 |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙) | 34.01% |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙) | 15.00% |
| 3 | Yifan Design Limited | 4.37% |
| 4 | NQ3 Ltd | 13.11% |
| 5 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 11.43% |
| 6 | SIG China Investments Master Fund III, LLLP | 3.14% |
| 7 | QM69 Limited | 6.33% |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2.85% |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 0.78% |
| 10 | 上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.59% |
| 11 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2.24% |
| 12 | 上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.73% |
| 13 | 上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 14 | 上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙) | 1.71% |
| 合计 | 100.00% | |
各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
此外，上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内
容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业/本人愿意就前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。”经核查，本财务顾问认为，除上述股份锁定承诺、业绩承诺和补偿安排外，收购人及其一致行动人通过本次交易取得的股份未设定其他权利。除本次交易所涉及的相关事项外，不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人及其一致行动人以及各自的主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，昌九生化原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在上市公司为本次交易申请股票停牌（2020年3月5日）前六个月内，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所买卖ST昌九股票的行为。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，五矿证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求， 所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作
上市公司的能力。
十八、收购人免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定之情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
王佩 曹智华
内核负责人：
王 军
投行业务负责人：
丛 蔚
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
2021年2月24日