上海纳尔实业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事（签名）：
| 游爱国 | 杨建堂 | 陶福生 | ||
| 马继戟 | 王铁 | 严杰 | ||
| 蒋炜 |
发行人：上海纳尔实业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：24,280,803股发行股票价格：11.36元/股募集资金总额：275,829,922.08元募集资金净额：271,240,594.94元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：24,280,803股股票上市时间：2021年3月1日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行完成后，控股股东、实际控制人游爱国认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他12名投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
三、本次发行概况 ...... 10
四、本次非公开发行的发行过程 ...... 11
五、发行对象基本情况 ...... 15
六、本次发行的相关机构 ...... 21
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 23
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23
三、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 26
一、主要财务数据及财务指标 ...... 26
二、管理层讨论与分析 ...... 28第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 30
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ...... 30
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 32
第六节 有关中介机构声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 38
释义在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 纳尔股份、公司、发行人 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行不超过44,000,000股普通股股票之行为 |
| 本报告书、本上市公告书、本发行情况报告书暨上市公告书、 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海通证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：上海纳尔实业股份有限公司英文名称：SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.法定代表人：游爱国注册资本：146,941,044元有限公司成立日期：2005年11月9日股份公司设立日期：2010年8月17日住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号邮政编码：201314互联网网址：www.nar.com.cn电子邮箱：ir@nar.com.cnA股上市交易所：深圳证券交易所A股简称：纳尔股份A股代码：002825经营范围：一般项目：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务、产业用纺织制成品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年8月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》等与本次非公开发行相关的议案。发行人于2020年8月24日向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。
2020年10月23日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年9月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020年11月23日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年12月11日，公司收到中国证监会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3343号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2021年1月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）第00425号验资报告。根据该验资报告，截至2021年1月27日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币275,829,927.04元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币275,829,922.08元，溢缴款4.96元。
2、2021年1月28日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用3,500,000.00元后的资金272,329,922.08元（含税，其中包括待抵扣增值税进项税额198,113.21元）划转至公司的募集资金专项存储账户内。2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2021）37号验资报告。根据验资报告，本次发行募集资金总额275,829,922.08元，减除发行费用人民币4,589,327.14元后，募集资金净额为271,240,594.94元，其中计入股本人民币24,280,803.00元，余额人民币246,959,791.94元计入资本公积。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为24,280,803股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年1月20日。
本次非公开发行价格为11.36元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价80%。
（五）募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为275,829,922.08元，发行费用共计4,589,327.14元，扣除发行费用后募集资金净额为271,240,594.94元，不超过本次募集资金拟投入金额34,889万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）锁定期
控股股东游爱国认购的本次非公开发行的股票锁定期为36个月，其他发行对象认购的股票锁定期为6个月。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年1月19日以电子邮件和邮寄的方式向62名符合条件的投资者送达了《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述62名投资者中包括：已经提交认购意向书的15名投资者；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；截止到2020年12月31日收市后发行人前20大股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共12名）。上述过程均经过律师见证。
除上述投资者外，2021年1月8日向证监会报送发行方案后至申购日2021年1月22日（T日）08:30，共有7名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主承销商向上述7名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向69名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 | 提交认购意向书日期 | 发送认购邀请书日期 |
| 1 | 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 2 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 3 | 陈生根 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 4 | 顾金申 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 5 | 蔡建忠 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 6 | 林一康 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
| 7 | 孙雷民 | 2021年1月18日 | 2021年1月19日 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2021年1月22日08:30-11:30，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到7名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价的1名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，其余6名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金600万元。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于2021年1月22日向参与首轮申购报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购截止日为2021年1月25日15:30之前。
在律师的全程见证下，主承销商共接收到7名投资者提交的有效的《追加申购单》。本次参与追加认购阶段申购报价的2名投资者为证券投资基金管理公司，按照规定均无须缴纳保证金，武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）已于首轮申购时缴纳保证金100万元，其余4名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计400万元。
1、参与首轮申购的投资者申购报价情况
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 章建良 | 11.36 | 2,000 | 100 | 100 |
| 2 | 蔡建忠 | 11.37 | 3,000 | 100 | 100 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 3 | 顾金申 | 11.36 | 3,500 | 100 | 100 |
| 4 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11.36 | 7,000 | 100 | 100 |
| 5 | 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 | 11.36 | 1,000 | 100 | 100 |
| 6 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 12.36 | 2,700 | 100 | 100 |
| 7 | 东海基金管理有限责任公司 | 11.88 | 1,200 | 0 | 0 |
2、参与追加申购的投资者申购报价情况
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 孙雷民 | 11.36 | 1,136 | 100 | 100 |
| 2 | 陈生根 | 11.36 | 637 | 100 | 100 |
| 3 | 李树明 | 11.36 | 670 | 100 | 100 |
| 4 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 | 11.36 | 400 | 100 | 100 |
| 5 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 11.36 | 90 | 0 | 0 |
| 6 | 东吴基金管理有限公司 | 11.36 | 950 | 0 | 0 |
| 7 | 东海基金管理有限责任公司 | 11.36 | 300 | 0 | 0 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
在本次非公开发行底价（即11.36元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过35名认购对象有效申购股数总和不超过44,000,000股，募集资金不超过34,889万元的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足35名，同时其全部有效申购金额相加不足34,889万元且有效申购股数总和不超过
44,000,000股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共13家，发行价格为
11.36元/股，本次发行股票数量为24,280,803股，募集资金总额为275,829,922.08元。各发行对象获得配售的情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 69,999,990.56 | 6,161,971 | 6 |
| 2 | 顾金申 | 顾金申 | 34,999,989.60 | 3,080,985 | 6 |
| 3 | 游爱国 | 游爱国 | 29,999,999.20 | 2,640,845 | 36 |
| 4 | 蔡建忠 | 蔡建忠 | 29,999,999.20 | 2,640,845 | 6 |
| 5 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 27,899,989.60 | 2,455,985 | 6 |
| 6 | 章建良 | 章建良 | 19,999,995.68 | 1,760,563 | 6 |
| 7 | 东海基金管理有限责任公司 | 东海基金-金龙141号单一资产管理计划 | 14,999,993.92 | 1,320,422 | 6 |
| 8 | 孙雷民 | 孙雷民 | 11,360,000.00 | 1,000,000 | 6 |
| 9 | 宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司 | 智石私募证券投资基金 | 9,999,992.16 | 880,281 | 6 |
| 10 | 东吴基金管理有限公司 | 东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划 | 9,499,993.12 | 836,267 | 6 |
| 东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划 | |||||
| 东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划 | |||||
| 11 | 李树明 | 李树明 | 6,699,991.68 | 589,788 | 6 |
| 12 | 陈生根 | 陈生根 | 6,369,995.04 | 560,739 | 6 |
| 13 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 | 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 | 3,999,992.32 | 352,112 | 6 |
| 合计 | 275,829,922.08 | 24,280,803 | |||
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
五、发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立日期：2020年12月14日住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号（集中办公区）执行事务合伙人：上海常春藤财金管理咨询有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
配售数量： 6,161,971股限售期：自本次发行结束之日起6个月
2、顾金申
姓名：顾金申住所：上海市浦东新区配售数量：3,080,985股限售期：自本次发行结束之日起6个月
3、游爱国
姓名：游爱国
住所：上海市浦东新区配售数量：2,640,845股限售期：自本次发行结束之日起36个月
4、蔡建忠
姓名：蔡建忠住所：上海市浦东新区配售数量：2,640,845股限售期：自本次发行结束之日起6个月
5、武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立日期：2020年7月31日住所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1285
执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
配售数量：2,455,985股限售期：自本次发行结束之日起6个月
6、章建良
姓名：章建良住所：上海市闵行区
配售数量：1,760,563股限售期：自本次发行结束之日起6个月
7、东海基金管理有限责任公司
企业名称：东海基金管理有限责任公司企业类型：有限责任公司注册资本：15,000万元成立日期：2013年2月25日住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室法定代表人：赵俊经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
配售数量：1,320,422股限售期：自本次发行结束之日起6个月
8、孙雷民
姓名：孙雷民住所：上海市浦东新区配售数量：1,000,000股限售期：自本次发行结束之日起6个月
9、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司
企业名称：宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：1,000万元成立日期：2016年8月18日住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0178
法定代表人：毛明华经营范围：资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）配售数量： 880,281股限售期：自本次发行结束之日起6个月10、东吴基金管理有限公司企业名称：东吴基金管理有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：10,000万元成立日期：2004年9月2日住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室法定代表人：邓晖经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】配售数量：836,267股限售期：自本次发行结束之日起6个月
11、李树明
姓名：李树明住所：上海市浦东新区配售数量：589,788股限售期：自本次发行结束之日起6个月
12、陈生根
姓名：陈生根
住所：江西省九江市永修县配售数量：560,739股限售期：自本次发行结束之日起6个月
13、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
企业名称：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：1,000万元成立日期：2019年12月30日住所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1272号
法定代表人：王长华经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）配售数量：352,112股限售期：自本次发行结束之日起6个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排根据各发行对象出具的声明函，除游爱国为发行人控股股东、实际控制人外，其他各发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
除控股股东、实际控制人游爱国外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、备案情况
本次发行认购对象中，游爱国、章建良、蔡建忠、顾金申、孙雷民、陈生根、李树明与华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-金龙141号单一资产管理计划、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智石资产管理有限公司管理的智石私募证券投资基金、东吴基金管理有限公司管理的东吴基金浩瀚1号单一资产管理计划、东
吴基金浩瀚8号集合资产管理计划与东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰保荐代表人：崔浩、刘丹项目协办人：杨柳办公地址：上海市广东路689号联系电话：021-23219000传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵经办律师：张莉、徐定辉办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层联系电话：010-59572288传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人： 王越豪
经办会计师： 孙文军、王强、边珊姗、林旺办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：王越豪经办会计师：边珊姗、林旺办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年1月20日，公司股本总额为146,941,044股，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 游爱国 | 31.82 | 46,757,563 | 42,068,172 |
| 2 | 王树明 | 16.70 | 24,533,887 | 0 |
| 3 | 杨建堂 | 12.24 | 17,991,711 | 13,493,783 |
| 4 | 陶福生 | 3.59 | 5,258,599 | 3,951,449 |
| 5 | 上海纳印商务咨询管理有限公司 | 2.30 | 3,385,702 | 0 |
| 6 | 章建良 | 1.91 | 2,802,679 | 0 |
| 7 | 王首斌 | 1.45 | 2,128,752 | 1,853,322 |
| 8 | 上海玖歌投资管理有限公司-荣俊2号私募投资基金 | 0.78 | 1,146,620 | 0 |
| 9 | 张雨洁 | 0.64 | 936,733 | 832,652 |
| 10 | 深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） | 0.44 | 639,518 | 639,518 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 游爱国 | 28.85 | 49,398,408 | 44,709,017 |
| 2 | 王树明 | 14.33 | 24,533,887 | 0 |
| 3 | 杨建堂 | 10.51 | 17,991,711 | 13,493,783 |
| 4 | 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.60 | 6,161,971 | 6,161,971 |
| 5 | 陶福生 | 3.07 | 5,258,599 | 3,951,449 |
| 6 | 章建良 | 2.67 | 4,563,242 | 1,760,563 |
| 7 | 上海纳印商务咨询管理有限公司 | 1.98 | 3,385,702 | 0 |
| 8 | 顾金申 | 1.80 | 3,080,985 | 3,080,985 |
| 9 | 蔡建忠 | 1.54 | 2,640,845 | 2,640,845 |
| 10 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 1.43 | 2,455,985 | 2,455,985 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除公司董事长游爱国参与此次认购外，公司其他董事、监事和高级管理人员
未参与此次认购。本次发行前，游爱国持有的公司股份数量为46,757,563股，本次发行后，游爱国持有的公司股份数量为49,398,408股。本次发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为146,941,044股，本次非公开发行股票24,280,803股，发行后公司总股本为171,221,847股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份合计 | 55,842,396 | 38.00 | 80,123,199.00 | 46.80 |
| 无限售条件股份合计 | 91,098,648 | 62.00 | 91,098,648.00 | 53.20 |
| 股份总数 | 146,941,044 | 100.00 | 171,221,847 | 100.00 |
（二）对资本结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行投资项目围绕公司主业展开，符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略规划。项目的落成有助于公司在数码喷印材料行业、新型功能膜行业的战略发展更进一步，有利于优化公司产业结构和盈利能力，扩大业务规模，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治
理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（七）对每股净资产和每股收益的影响
本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |
| 每股净资产（元/股） | 5.26 | 4.57 | 6.10 | 5.51 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 每股收益 （元/股） | 0.57 | 0.30 | 0.49 | 0.25 |
注：本次发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2019年12月31日和2020年9月30日的归属于上市公司股东权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 119,137.86 | 108,222.89 | 84,163.05 | 75,082.83 |
| 负债总额 | 35,492.95 | 30,496.13 | 22,009.24 | 18,186.66 |
| 股东权益合计 | 83,644.91 | 77,726.76 | 62,153.81 | 56,896.17 |
| 少数股东权益 | 6,372.93 | 6,030.53 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司股东权益 | 77,271.98 | 71,696.23 | 62,153.81 | 56,896.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 85,808.44 | 101,719.10 | 78,851.83 | 64,285.32 |
| 营业利润 | 10,757.95 | 4,864.60 | 6,893.44 | 4,148.17 |
| 利润总额 | 10,739.87 | 4,814.21 | 6,831.04 | 4,146.17 |
| 净利润 | 9,364.60 | 4,562.33 | 6,198.67 | 3,633.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,404.79 | 4,242.05 | 6,198.67 | 3,633.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,119.94 | 8,062.14 | 8,329.53 | 10,157.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,250.48 | 1,272.65 | -13,725.77 | -23,480.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 510.83 | -986.17 | 523.53 | -1,901.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,190.98 | 8,270.65 | -4,398.08 | -16,383.29 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2020.09.30或2020年1-9月 | 2019.12.31或2019年度 | 2018.12.31或2018年度 | 2017.12.31或2017年度 |
| 每股指标： | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.30 | 0.44 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.25 | 0.38 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 0.30 | 0.44 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.25 | 0.38 | 0.30 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.26 | 4.88 | 4.43 | 5.67 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.17 | 0.55 | 0.59 | 1.01 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | 0.56 | -0.31 | -1.63 |
| 盈利能力： | ||||
| 综合毛利率（%） | 25.49 | 18.00 | 18.89 | 19.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.60 | 6.55 | 10.43 | 6.50 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 7.17 | 5.51 | 9.05 | 5.38 |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率 | 2.08 | 2.18 | 2.33 | 2.79 |
| 速动比率 | 1.68 | 1.71 | 1.93 | 2.36 |
| 资产负债率（合并）（%） | 29.79 | 28.18 | 26.15 | 24.22 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.25 | 30.08 | 27.91 | 23.80 |
| 运营能力： | ||||
| 应收账款周转率（次） | 8.64 | 8.90 | 10.79 | 10.32 |
| 存货周转率（次） | 5.95 | 7.94 | 8.61 | 8.04 |
注1：根据当期财务报表计算；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；2020年1-9月速动比率扣除“合同资产”项目；
注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；注5：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；注6：2020年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化指标。
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 73,487.65 | 65,905.94 | 51,180.85 | 50,806.29 |
| 非流动资产合计 | 45,650.21 | 42,316.95 | 32,982.20 | 24,276.54 |
| 资产总计 | 119,137.86 | 108,222.89 | 84,163.05 | 75,082.83 |
最近三年及一期，随着公司业务规模的迅速扩张，公司总资产规模保持快速增长趋势，由2017年末的75,082.83万元增长至2020年9末的119,137.86万元，其中2019年末公司总资产同比增长28.59%，增幅较高，主要是2019年公司完成对墨库图文的收购所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债合计 | 35,283.45 | 30,286.63 | 22,009.24 | 18,186.66 |
| 非流动负债合计 | 209.49 | 209.49 | - | - |
| 负债总计 | 35,492.95 | 30,496.13 | 22,009.24 | 18,186.66 |
最近三年及一期，公司负债合计分别为18,186.66万元、22,009.24万元、30,496.13万元和35,492.95万元。公司负债主要是流动负债，各期末流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%、99.31%和99.41%。公司流动负债主要是应付票据和应付账款，负债结构较为稳定。
（三）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 85,808.44 | 101,719.10 | 78,851.83 | 64,285.32 |
| 营业利润 | 10,757.95 | 4,864.60 | 6,893.44 | 4,148.17 |
| 利润总额 | 10,739.87 | 4,814.21 | 6,831.04 | 4,146.17 |
| 净利润 | 9,364.60 | 4,562.33 | 6,198.67 | 3,633.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,404.79 | 4,242.05 | 6,198.67 | 3,633.46 |
公司主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入占营业收入的比例均超过
99.00%。最近三年及一期，公司持续加大对品牌、团队、市场和产品的开发力度，并于2019年完成对墨库图文的收购，进一步丰富了公司产品线，带动营业收入保持快速增长，2018年和2019年营业收入同比增幅分别为22.66%和29.00%。
（四）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,119.94 | 8,062.14 | 8,329.53 | 10,157.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,250.48 | 1,272.65 | -13,725.77 | -23,480.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 510.83 | -986.17 | 523.53 | -1,901.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,190.98 | 8,270.65 | -4,398.08 | -16,383.29 |
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,157.60万元、8,329.53万元、8,062.14万元和17,119.94万元。公司客户质量较好，回款及时，因此报告期内经营活动产生的现金流量情况良好，体现了发行人良好的盈利质量。最近三年及一期，公司投资活动现金流入中，收到其他与投资活动有关的现金主要是收回的银行理财产品投资款；投资活动现金流出中，支付其他与投资活动有关的现金主要是支付的银行理财产品投资款。
最近三年及一期，公司筹资活动现金流量情况与筹资活动基本一致。
第四节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的保荐机构海通证券认为：
（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
（三）本次非公开发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；
（四）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市中伦律师事务所认为：
（一）本次非公开发行已取得必要的批准与授权；
（二）本次非公开发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和纳尔股份2020年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第
八次会议决议和第四届董事会第九次会议决议的规定；
（三）本次非公开发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》以及股份认购协议等法律文件合法有效；
（四）本次非公开发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定和纳尔股份2020年第一次临时股东大会决议的相关要求，具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；
（五）截至法律意见书出具日，纳尔股份尚需办理因本次非公开发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
第五节 保荐机构的上市推荐意见本次发行保荐机构海通证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明本保荐机构已对上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________杨 柳
保荐代表人签名：______________ ______________崔 浩 刘 丹
法定代表人签名：______________周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读上市公告书，确认上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册律师： ______________ ______________
张 莉 徐定辉
律师事务所负责人：______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2198号、天健审〔2019〕98号、天健审〔2020〕1668号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海纳尔实业股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 孙文军 | 王 强 | ||
| 边珊姗 | 林 旺 |
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 王越豪 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二一年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海纳尔实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2021〕【】号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海纳尔实业股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 边珊姗 | 林 旺 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 王越豪 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二一年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：上海纳尔实业股份有限公司
地址：上海市浦东新区新场镇新翰路26号
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