海尔智家股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次D股类别股东大会、2021
年第一次H股类别股东大会
会议材料
2021年3月5日
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目录
临时股东会议案一：《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 ...... 5临时股东会议案二：海尔智家股份有限公司关于聘任2020年度国际会计准则审计机构的议案 ...... 7
临时股东会议案三、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别股东会议案一：关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案 ...... 10
临时股东会议案四：海尔智家股份有限公司关于增选公司董事的议案 ...... 11
临时股东会议案五：海尔智家股份有限公司关于增选独立非执行董事的议案 ...... 14
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海尔智家股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次D股类别股东大会、2021
年第一次H股类别股东大会会议议程
召开时间：现场会议自2021年3月5日14点30分开始，2021年第一次临时股东大会（简称“临时股东会”）、2021年第一次A股类别股东大会（简称“A股类别股东会”）、2021年第一次D股类别股东大会（简称“D股类别股东会”）、2021年第一次H股类别股东大会（简称“H股类别股东会”）依次召开。召开地点：海尔信息产业园海尔大学主持人：董事长 梁海山会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 临时股东会审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《海尔智家股份有限公司关于聘任2020年度国际会计准则审计机构的议案》 |
| 3 | 《关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案》 |
| 累积投票议案 | |
| 4 | 《海尔智家股份有限公司关于增选公司董事的议案》 |
| 4.01 | 解居志 |
| 4.02 | 俞汉度 |
| 4.03 | 李锦芬 |
| 5 | 《海尔智家股份有限公司关于增选独立非执行董事的议案》 |
| 5.01 | 李世鹏 |
| 序号 | 议案名称 |
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| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案》 |
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临时股东会议案一：《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
鉴于公司已完成H股介绍上市并私有化海尔电器集团有限公司（01169.HK）的交易，为充分实现协同效应，进一步提升公司治理，提高公司环境、社会及管治水平，吸引优秀的人才，加快物联网战略的落地实施，现根据公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》中涉及董事人数、专业委员会设置等公司治理相关条款进行修改。
本公司现拟对现行有效的《公司章程》进行如下修改：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第二百条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。 | 第二百条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。 |
| 2 | 第二百零五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士。 | 第二百零五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士。 |
| 3 | 新增第二百一十条“环境、社会及管治委员会”的主要职责 | 第二百一十条：根据境内外监管规定， 董事会环境、社会及管治委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括： （一） 对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议； （二） 对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议； （三） 审查公司环境、社会及管治工作 |
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| 开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议； （四） 对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇报并提出建议； （五） 审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议； （六） 对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议； （七） 对以上事项的实施进行检查； （八） 董事会授权的其他事宜。 （增加上述内容后，后续条款序号依次顺延。） | ||
| 4 | 第三百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司境外上市外资股（H股）在香港联交所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。 | 第三百三十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程及修正案自动失效。 |
| 5 | 章程全文中有关“经理”的表述 | 修订为“总裁” |
| 6 | 章程全文中有关“副经理”的表述 | 修订为“副总裁” |
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临时股东会议案二：海尔智家股份有限公司关于聘任2020年度国际会计准则审
计机构的议案
各位股东：
公司H股股票已于2020年12月23日在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌并上市交易，根据上市后的相关要求，公司需要聘请国际会计准则审计机构出具2020年度国际准则审计报告。公司拟聘任国卫会计师事务所有限公司（HLBHodgson Impey Cheng Limited）为本公司2020年度国际会计准则审计机构，负责出具公司国际会计准则审计报告。国卫会计师事务所有限公司在本公司H股上市前已经参与了国际会计准则审计的相关工作，出具了本公司截止2020年6月30日期间的国际会计准则审计报告及截止2020年9月30日期间的审阅报告。国卫会计师事务所有限公司具备香港会计师执业资格，具有为香港主板上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度国际会计准则审计报告出具的要求。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
（1） 机构名称：国卫会计师事务所有限公司
（2） 成立日期：1983年成立
（3） 注册地址：香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31
字楼
（4） 执业资质：香港执业会计师
（5） 是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
国卫会计师事务所有限公司主席为郑中正先生。多年来郑中正先生在香港会计界担任各项公职, 并在2021年获选成为香港会计师公会会长。国卫会计师事务所有限公司截至2020年末，拥有董事14名，从业人员总数约为400名。
3. 业务规模
国卫会计师事务所有限公司在2019年为大约130家上市公司提供年报审计服务，公司审计收入保持稳定增长，涉及的主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和
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家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。
4. 投资者保护能力
国卫会计师事务所有限公司根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性和诚信记录
国卫会计师事务所有限公司及其从业人员不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。
国卫会计师事务所有限公司及其从业人员近三年受到香港会计师公会自律监管措施2例，无刑事处罚和行政处罚等。具体情况如下：
| 序号 | 处理处罚类型 | 处理处罚决定文号 | 处理处罚决定名称 | 处理处罚机关 | 处理处罚日期 | 是否仍影响目前执业 |
| 1 | 训示 | D-18-1357F | 香港会计师公会对一间执业法团及两名执业会计师作出纪律处分 | 香港会计师公会 | 2019年6月24日 | 否 |
| 2 | 训示 | D-06-1C24S | 香港会计师公会对一间执业法团及两名执业会计师作出纪律处分 | 香港会计师公会 | 2018年1月19日 | 否 |
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黄思玮女士2004年加入国卫会计师事务所有限公司并在同年开始为上市公司审计。黄思玮女士在2013年注册成为执业会计师, 多年来为多家香港上市公司签署审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
经合理考量工作范围及行业标准，确定2020年度国际会计准则审计报告的审计费用为人民币339万元（其中财务报告审计费324万元，审阅持续关联交易审计费15万元）。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年3月5日
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临时股东会议案三、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别
股东会议案一：关于介绍上市完成后H股股份回购一般性授权的议案
各位股东：
公司在其H股以介绍方式在联交所主板上市完成后，可视市场情况灵活调整资本结构。公司拟以集中竞价交易方式在香港联交所场内回购H股股份，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。拟提请股东大会授予董事会H股股份回购的一般性授权。在取得股东大会授权后，董事会将视资本市场的情况，在不影响公司债务履行能力和持续经营能力的条件下，在符合本公司章程及证券上市地相关法律法规和规则的前提下进行H股股份回购。拟回购H股股份数量不超过本议案获股东大会及类别股东大会批准之日本公司已发行H股总股本数量的10%，预计在回购授权生效之日起一年内回购总金额不低于港币10亿元。
本次H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通过本议案之日起至下列孰早之日止：（i）本公司2020年年度股东大会结束时，除非本议案所述授权经过年度股东大会以普通决议更新，无论是否附加条件；（ii）本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，提请股东大会授予董事会及董事会授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件，以实施本议案所述授权。
以上议案提请临时股东会、A股类别股东会、D股类别股东会、H股类别股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2021年3月5日
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临时股东会议案四：海尔智家股份有限公司关于增选公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司已完成H股介绍上市并私有化海尔电器（01169.HK）的交易，为进一步提升公司治理，充分实现协同效应，增进董事会多元化，公司拟增选解居志先生为公司执行董事，增选俞汉度先生、李锦芬女士为公司非执行董事（候选董事简历附后）。任职期间为本议案经公司股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。任期届满后，可连选连任。若获委任，本公司将与各获委任董事订立服务合约。董事津贴与第十届董事会现任董事津贴一致（每人每年20万元人民币）。
以上议案提请临时股东会审议。该议案将采用累积投票制进行投票表决。
附：候选董事简历
1、解居志的个人简历
解居志，男，54岁，于1989年7月毕业于山东财经大学，获得学士学位。同年加入海尔集团。解先生拥有全流程产品管理、全产品成套服务、全产品市场营销的经验。解先生曾担任海尔集团电热事业部、海尔集团华东区市场事业部等高级职务。自2002年8月起出任海尔集团顾客服务公司总经理、自2012年7月担任海尔集团副总裁，承接海尔集团一、二级城市社群销售服务一体化，开发新居家品类线上线下销售。自2015年12月至今管理海尔集团的新兴业务板块，包括净水、物流、海尔家居、日日顺服务等，自2019年开始亦同时主管热水器业务，自2019年3月27日起获委任海尔电器集团有限公司行政总裁及执行董事。解先生先后曾荣获“中国家电服务行业突出贡献奖金奖”，“山东省优秀企业家”等荣誉称号。
解居志同时在下列海尔智家的附属公司担任董事：海尔电器集团有限公司、海尔热水器控股（BVI）有限公司、海尔洗衣机控股（BVI）有限公司、海尔控股（BVI）有限公司、青岛海尔投资发展控股（BVI）有限公司、本業有限公司、香港勃朗家居贸易有限公司、健康水设备（香港）有限公司、青岛海施水设备有限公司及其若干附属公司、海尔电器销售（香港）有限公司、青岛经济技术开发
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区海尔热水器有限公司、重庆海尔热水器有限公司、武汉海尔热水器有限公司、郑州海尔新能源科技有限公司、青岛海尔智慧电器设备有限公司、青岛海尔新能源电器有限公司、青岛海尔智慧电器设备有限公司、优水家物联科技（青岛）有限公司、青岛日日顺乐信云科技有限公司、沃棣家居设计咨询（上海）有限公司。
2、俞汉度的个人简历
俞汉度，男，72岁，持有香港中文大学社会科学学士学位, 他为英格兰及韦尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员。俞先生是一位有逾40年经验的会计师，专注于核数、企业融资(包括上市、收购及合并、财务重组的咨询顾问)、财务调查、及企业管治等范畴。俞先生曾担任香港容永道会计师事务所(Coopers & Lybrand, 现称普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers) )之合伙人，在为大中华地区的香港公司、私募股权公司、及跨国企业提供企业融资咨询服务方面拥有丰富经验。于过往三年，俞先生于本公司附属公司海尔电器集团有限公司担任独立非执行董事及审核委员会主席。俞先生曾服务多项公职 ,包括于1992至1995年间担任香港联交所上市委员会的成员、于1999至2020年间担任再培训局(按香港雇员再培训条例成立)之投资小组及审计委员会成员、及于2006至2012年间担任税务上诉委员会（按香港税务条例成立）成员。
3、李锦芬的个人简历
李锦芬（常用名“郑李锦芬”），女，68岁，毕业于香港大学，获文学学士荣誉学位及工商管理硕士学位，2014年获香港公开大学颁授荣誉工商管理博士学位。李锦芬女士现为团结香港基金总裁 ，亦于另一间于瑞士证券交易所上市的雀巢有限公司担任独立非执行董事。李锦芬女士自2013年6月起亦于本公司附属公司海尔电器集团有限公司(于香港联交所主板上市)担任独立非执行董事 ,直至该公司于2020年12月被私有化为止。
在此之前，李锦芬女士于美国安利机构服务34年，负责管理大中华及东南亚地区市场，2011年卸任时为美国安利公司执行副总裁及安利（中国）日用品有限公司执行主席。于过往三年，李锦芬女士自2014年至2019年于澳洲证券交易所上市公司Amcor Limited、及自2011年至2020年于香港联交所主板上市的利邦控股有限公司担任独立非执行董事。
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李锦芬女士卓越的管理能力在商界广受赞赏，曾于2008年及2009年两度荣膺美国Forbes《福布斯》评出的「全球百位最具影响力女性」，并荣获由CNBC评选的2007年度中国商业领袖奖「中国最佳人才管理奖」。于公共及社会服务领域，李锦芬女士是香港公开大学咨议会成员、港区妇联代表联谊会会务顾问、香港各界妇女联合协进会名誉会长及香港中华总商会永远名誉会董事。
海尔智家股份有限公司
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临时股东会议案五：海尔智家股份有限公司关于增选独立非执行董事的议案
各位股东：
为推动公司物联网战略，增进公司董事会多元化，公司拟增选李世鹏先生为独立非执行董事，任期与公司第十届董事会任期一致。其独立非执行董事资格已报上海证券交易所备案无异议（候选独立董事简历附后）。
李先生在物联网技术、人工智能等领域，拥有丰富的经验，能够促进董事会成员的多元化，促进公司物联网生态品牌战略的规划实施。
李先生的提名经本公司从多个方面考虑董事会成员多元化情况，其中特别包括了文化及教育背景、专业经验、技能及知识，人选的价值及可为董事会提供的贡献，以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益，并按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
若获委任，本公司将与李先生订立服务合约。李先生的董事津贴与第十届董事会现任董事津贴一致（每人每年20万元人民币）。
以上议案提请临时股东会审议。该议案将采用累积投票制进行投票表决。
附：候选独立非执行董事简历
李世鹏，男，54岁，拥有中国科学技术大学学士和硕士学位，美国里海（Lehigh）大学博士学位。李先生在物联网技术、人工智能等领域，拥有丰富的经验。李先生现为深圳市人工智能与机器人研究院执行院长，在此之前曾任微软亚洲研究院首席研究员、副院长，科通芯城集团首席技术官，科大讯飞集团副总裁。
李先生是国际欧亚科学院院士、国际电气与电子工程师协会会士（IEEEfellow）。他被Guide2Research 列为世界顶尖1000名计算机科学家之一，2020年在中国大陆排名前20位。李先生是一位在互联网、计算机视觉、云计算、物联网及人工智能领域的知名专家。
海尔智家股份有限公司
2021年3月5日