公告编号：2021-008证券代码：837046 证券简称：亿能电力 主办券商：东北证券
无锡亿能电力设备股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
董事会会议的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
| 公司《关联交决策制度修正案》修正内容如下： |
| 原条款 | 现条款 | |
| 第一条 为保证无锡亿能电力设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《无锡亿能电力设备股份有限公司章 | 第一条 为保证无锡亿能电力设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规 | |
| 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 | 则》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 |
| 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 | 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见； （六）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。 （七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 （八）公司的关联交易，应按公司《信息披露事务管理制度》的规定及时履 |
| 行信息披露的义务。 |
| 第五条 公司的关联法人是指： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。当公司与本条第（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。 | 第五条 公司的关联法人是指： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。当公司与本条第（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。 |
| 第六条 公司关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。 | 第六条 公司关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。 |
| 第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 | 第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； |
| 经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述第（三）项“提供财务资助”不包括公司直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 | （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定应当属于关联交易的其他事项。 |
| 第十二条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资 | 第十二条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 |
| 产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 | （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 |
| 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）在人民币100万元以上1000万元以下的关联交易事项，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效；公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以下的关联交易，由董事会授权董事长行使。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十四条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行： （一）公司股东大会审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。 （二）公司以下关联交易（除提供担保外），由公司董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。 （三）公司经董事会、股东大会审议以外的其他关联交易由董事长决策。 |
| 第十五条 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在 | 第十五条 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后，与 |
| 连续12个月内达成的交易累计金额）在人民币300万元以上3,000万元以下，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易，由董事会授权董事长行使。 | 关联方发生的交易（除提供担保外），应当根据其交易金额按以下程序审议批准并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下，且低于公司最近一期经审计总资产或市值0.2%的关联交易，经公司总经理批准后实施。如总经理与该关联交易存在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表决； （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上，且金额超过 300 万元的关联交易，经公司董事会批准后实施； （三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交易，经公司股东大会审议批准后实施。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000 万元的交易，应当比照《治理规则》第九十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 |
| 计或者评估。 |
| 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计金额）1000万元以上的交易，公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的交易累计金额）3,000万元以上的交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十六条 公司对于每年发生的日常性关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。 除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 |
| 第十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资 | 第十八条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 |
| 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十四条、第十五条或者第十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十四条、第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 借款。 |
| 第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以根据相关规定免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律法规认定的其他情况。 | 第二十三条 公司与关联方达成下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率 |
| 水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 第三十三条 本制度于2015年10月第一次制订，于2016年6月25日第一次修订（2016年第一次临时股东大会上通过审议），并于审议通过当日起生效。 | 第三十三条 本制度由董事会拟定、修订，自股东大会审议批准之日起生效。 |
