证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-009
东华能源股份有限公司关于与福基船务控股有限公司签署委托经营协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易所涉及的相关协议为框架协议，具体实施方式以最终签署的正式合同文本为准，实施过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次所涉及的关联交易已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周一峰女士和周汉平先生回避表决。相关关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
一、协议签署情况
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于2020年1月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》，同意公司退出LPG国际和国内贸易业务，专注于绿色化工和氢能源产业的发展，将在手的8条租期10年的VLGC和4条租期1年的VLGC委托马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD.，以下简称“马森能源”）经营。在推动落实董事会决议过程中，马森能源提出，其将专注于LPG的国际贸易、国内分销和仓储业务，VLGC运营交由专门的船务公司接手更为合适。经与福基船务控股有限公司（KEEGAN SHIPPING HOLDING PTE,LTD.，以下简称“福基船务”）友好协商，遵循“依法依规、自愿平等、互利互惠、共享共赢”的原则，双方拟签署关于船队总体委托经营的协议。
公司于2021年2月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于与福基船务控股有限公司签署委托经营协议暨关联交易的议案》，同意公司与福基船务签订《船队总体委托经营协议》。
二、交易对手简介
1、基本情况
福基船务是一家注册在新加坡的船舶投资、运营管理公司，基本信息如下：
| 注册号 | 201718132M |
| 成立时间 | 2017年6月29日 |
| 公司住所 | 8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE(018960) |
| 股东方 | 东华石油（长江）有限公司 |
| 注册资本 | 38,841,033美元 |
| 经营范围 | 船舶制造、投资和贸易；船运物流、销售和租赁等 |
截至2020年12月31日，福基船务资产总额141,853,886美元，负债总额101,975,754美元，所有者权益39,878,132美元；2020年1-12月，福基船务实现营业收入2,451,613美元，净利润1,037,099美元。相关财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福基船务属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，与上市公司存在关联关系。
3、履约能力分析
福基船务的管理团队具备多年国际LPG贸易和VLGC运营履历，实操经验丰富，风险控制能力强，有较为充分的履约保障。福基船务目前正和有关船东协商，共同组建一支较大规模且面向市场全体的VLGC 运营池，总体运营，统筹规划，以提高船舶运营效率。
三、协议的主要内容
1、主要权利义务
（1）公司将船队的商务运营，以背靠背转租方式，总体委托给福基船务，即公司将从原船东处租入的船舶，以同样的价格、条款租出船舶给福基船务。
转租后，公司在原有合约下对原船东的责任和义务不变；福基船务承担其在现转租合同下对公司的责任和义务，包括准时支付租金、合理合法运营船舶等。
（2）未来公司将根据经营需要，从福基船务以同等价格和条款租回船舶，双方在船舶回租交付前签署船舶回租协议。公司须及早告知福基船务其要租回船舶的安排，福基船务有责任和义务提供VLGC船舶，完成公司货物的装运。如因公司不能及早通知福基船务其回租船舶的需求，且或福基船务已对公司转租的船舶做了别的运输安排，那福基船务需在现货市场上租入现货船舶，并以现货市场同等价格背靠背转租给公司，同时公司支付福基船务运费总额1%的服务费。在为公司提供相同成本的运力保障的前提下，福基船务将以自己的名义，自主运营船舶，承担经营风险。
2、交易标的及数量
（1）截至本公告披露日，公司租赁船队有三个批次，共15条租赁船舶：
批次一：5条租期1年期船舶（期租），至2022年5月31日前到期，租赁价格中，部分按固定价格计算，部分按波罗的海指数浮动价格计算；
批次二：8条租期10年期船舶（期租），至2026年12月31日前到期，租赁价格介于80万美元/月-105万美元/月之间；
批次三：2条租期10年期船舶（光租），至2030年12月31日前到期，租赁价格按固定价格80万美元/月计算。
（2）公司已为控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司分别与太平洋气体船有限公司、南太平洋控股公司及Petredec Limited等签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》提供履约担保，分别经第三届董事会第七次、第十次和第十三次会议审议通过，详细内容分别见2014年4月4日、2014年6月27日和2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。对应上述批次二的8条租期10年期船舶（期租）的协议。
（3）公司控股股东东华石油（长江）有限公司已与江南造船（集团）有限公司签署了6条VLGC建造的框架协议，其中2条VLGC已经签署了建造合同。船舶陆续建成交付后，将按照协议约定价格和条件交付给东华能源（详细内容见2015年10月8日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。东华能源将按照本协议，陆续委托给福基船务经营。
3、交易的执行
公司现有运营船舶在完成当下的公司货物航次运输后，在卸货港锚地交给福
基船务。福基船务按公司实际购买价格，支付公司船上剩余的燃油费。交船之前所有的涉及船舶运营的费用由交付方支付；交船之后所有的船舶商务运营相关的费用由接船方支付；双方租金的结算以交船完成之时开始起算。
4、其他
本协议经双方签署，相关议案经公司股东大会审议通过后生效。
四、交易目的和对公司的影响
本次交易是公司为适应贸易资产剥离和战略转型需要而实施的，船舶委托给福基船务经营后，公司将更专注于绿色化工和氢能源产业的发展。
本次关联交易基于公司的正常经营活动需要，有助于公司业务的发展。所涉关联交易定价公允，交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
上一年度，公司与福基船务的关联交易实际发生总额为零。
六、本年度经营性关联交易金额的预计
对2021年度可能发生的经营性关联交易，根据协议约定和市场行情，预计交易总额不超过2.85亿美元，约合20亿元人民币，占公司2019年度合并口径营业收入的4.33%，对公司整体影响较小。
七、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
1、根据相关法律法规的规定和公司治理要求，公司在现有经营范围内从事化工新材料的生产和研发，不会与福基船务产生同业竞争。
2、公司为保障运力需求，与福基船务发生的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照有关法律法规及公司章程等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不因为关联交易损害公司及其中小股东的合法权益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司第五届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于与福基船务控股有限公司签订船队总体委托经营协议暨关联交易的议案》，且经过公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事周一峰女士和周汉平先生已回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事认为：上述日常关联交易公平合理，交易定价方式和支付方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述日常关联交易的相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前同意函。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2021年2月24日