公告编号：2021-006证券代码：837046 证券简称：亿能电力 主办券商：东北证券
无锡亿能电力设备股份有限公司关于《公司章程修正案》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》、《全国中企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零二条规定的应当召开临时股 | 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大 |
| 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 | 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到监事会或独立董事提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 第八十九条 董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大 | 第八十九条 董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大 |
| 会的审议。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 | 会的审议。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东有权提名董事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司有表决股份总数的5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人、独立董事候选人。 提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 |
| 第一百一十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。 | 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。 董事会按照《全国中小企业股份转让系统 |
| 挂牌公司治理指引第2号——独立董事》制定独立董事工作制度,具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，自股东大会审议通过并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施。 | |
| 无 | 第一百一十二条之一 公司设独立董事 2 名，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 |
| 无 | 第一百一十二条之二 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； |
| （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者监事会，提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 |
三、备查文件
公司章程修正案
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2021年2月24日