拓普集团：拓普集团非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-004

宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量：47,058,823股

? 发行价格：42.50元/股

? 募集资金总额：1,999,999,977.50元

? 募集资金净额：1,978,417,846.74元

? 发行对象、认购数量及金额、限售期

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	限售期
1	新华资产管理股份有限公司	11,764,705	499,999,962.50	6个月
2	UBS AG	5,764,705	244,999,962.50	6个月
3	中信证券股份有限公司（自营）	5,764,705	244,999,962.50	6个月
4	中信建投证券股份有限公司	4,705,882	199,999,985.00	6个月
5	海富通基金管理有限公司	3,529,411	149,999,967.50	6个月
6	中信证券股份有限公司（资管）	2,211,302	93,980,335.00	6个月
7	新华基金管理股份有限公司	2,141,176	90,999,980.00	6个月
8	中国银河证券股份有限公司	2,117,647	89,999,997.50	6个月
9	华能贵诚信托有限公司	1,882,352	79,999,960.00	6个月
10	Goldman Sachs & Co. LLC	1,529,411	64,999,967.50	6个月
11	摩根士丹利国际股份有限公司	1,412,235	60,019,987.50	6个月
12	浙江中昊投资有限公司	1,411,764	59,999,970.00	6个月
13	成都富森美家居股份有限公司	1,411,764	59,999,970.00	6个月
14	北京时代复兴投资管理有限公司	1,411,764	59,999,970.00	6个月
	合计	47,058,823	1,999,999,977.50

? 预计上市时间：公司于2021年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记、托管及限售手续。本次发行对象所认购的股份限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计将于2021年8月23日上市流通交易，届时如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“拓普集团”或“发行人”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：

(一) 本次发行履行的程序

1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2020年6月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2020年8月17日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；

4、2020年8月28日，中国证监会出具《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1982号），核准了公司本次非公开发行。

(二) 本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：47,058,823股

4、发行价格：42.50元/股

5、定价原则：本次非公开发行定价基准日为发行期首日，即2021年1月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于35.74元/股。

6、募集资金金额：本次发行募集资金总额为1,999,999,977.50元，减除发行费用人民币21,582,130.76元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。

7、锁定期：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起6个月。

8、保荐机构：保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）；联席主承销商：平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）。

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、2021年2月2日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 对认购资金实收情况进行了审验，并出具《验证报告》（众环验字[2021] 0600001号）。经审验，截至2021年2月1日15：00时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的14家特定认购者缴付的认购资金总计人民币1,999,999,977.50元。

2、2021年2月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2021]第ZF 10047号《验资报告》。经审验，截至2021年2月2日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用人民币21,582,130.76元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。

3、2021年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行新增股份的登记、托管及限售手续。

(四) 资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

(五) 保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（联席主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1） 关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。 本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。

（2） 关于本次发行对象选择合规性的说明

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对象的选择方面，拓普集团遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、 公正，符合拓普集团及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致。

（3） 关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总数为47,058,823股，未超过中国证监会核准的上限316,496,324股。发行对象总数为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：

序号	发行对象	认购价格 （元/股）	获配数量 （股）	限售期	预计上市 时间
1	新华资产管理股份有限公司	42.50	11,764,705	6个月	2021年8月23日
2	UBS AG	42.50	5,764,705	6个月	2021年8月23日
3	中信证券股份有限公司（自营）	42.50	5,764,705	6个月	2021年8月23日
4	中信建投证券股份有限公司	42.50	4,705,882	6个月	2021年8月23日
5	海富通基金管理有限公司	42.50	3,529,411	6个月	2021年8月23日
6	中信证券股份有限公司（资管）	42.50	2,211,302	6个月	2021年8月23日
7	新华基金管理股份有限公司	42.50	2,141,176	6个月	2021年8月23日
8	中国银河证券股份有限公司	42.50	2,117,647	6个月	2021年8月23日
9	华能贵诚信托有限公司	42.50	1,882,352	6个月	2021年8月23日
10	Goldman Sachs & Co. LLC	42.50	1,529,411	6个月	2021年8月23日
11	摩根士丹利国际股份有限公司	42.50	1,412,235	6个月	2021年8月23日
12	浙江中昊投资有限公司	42.50	1,411,764	6个月	2021年8月23日
13	成都富森美家居股份有限公司	42.50	1,411,764	6个月	2021年8月23日
14	北京时代复兴投资管理有限公司	42.50	1,411,764	6个月	2021年8月23日
	合计		47,058,823

1、新华资产管理股份有限公司

企业名称：新华资产管理股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册资本：50,000万人民币成立日期：2006年7月3日注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层法定代表人：李全经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、UBS AG

机构名称：UBS AG投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期：2006年10月31日注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, And Aeschenvorstadt1,4051 Base1, Switzerland

3、中信证券股份有限公司（自营）

企业名称：中信证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市）注册资本：1,292,677.6029万人民币成立日期：1995年10月25日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

4、中信建投证券股份有限公司

企业名称：中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：764,638.5238万人民币

成立日期：2005年11月2日

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、海富通基金管理有限公司

企业名称：海富通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：30,000万人民币

成立日期：2003年4月18日

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层

法定代表人：杨仓兵

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、中信证券股份有限公司（资管）

企业名称：中信证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市）注册资本：1,292,677.6029万人民币成立日期：1995年10月25日注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

7、新华基金管理股份有限公司

企业名称：新华基金管理股份有限公司企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）注册资本：21,750万成立日期：2004年12月9日注册地址：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层法定代表人：张宗友经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

8、中国银河证券股份有限公司

企业名称：中国银河证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：1,013,725.8757万人民币成立日期：2007年1月26日注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业

务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、华能贵诚信托有限公司

企业名称：华能贵诚信托有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：619,455.7406万人民币成立日期：2002年9月29日注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层

法定代表人：田军经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；

（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）10、Goldman Sachs & Co. LLC机构名称：Goldman Sachs & Co. LLC投资者类型：合格境外机构投资者注册资本：9,893,000,000美元统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003NAS005经营证券期货业务许可证日期：2003年7月4日住所（营业场所）：美国纽约州法定代表人（分支机构负责人）：Tanweer Kabir

证券期货业务范围：境内证券投资

11、摩根士丹利国际股份有限公司

机构名称：摩根士丹利国际股份有限公司投资者类型：合格境外机构投资者注册资本：127.65亿美元统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS003经营证券期货业务许可证日期：2020年4月17日住所（营业场所）：25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee证券期货业务范围：境内证券投资。

12、浙江中昊投资有限公司

企业名称：浙江中昊投资有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：2,000万人民币成立日期：1999年6月30日注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信谊大厦1501室法定代表人：叶永庆经营范围：对外投资；经济技术咨询、服务；国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、成都富森美家居股份有限公司

企业名称：成都富森美家居股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本：75,173.926万人民币成立日期：2000年12月7日注册地址：四川省成都市成华区蓉都大道将军路68号法定代表人：刘兵经营范围：批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及

施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

14、北京时代复兴投资管理有限公司

企业名称：京时代复兴投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：2,500万人民币成立日期：2015年3月6日注册地址：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室法定代表人：周倓经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）本次发行对象与公司的关联关系及重大交易情况

参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情况。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十大股东持股情况如下（截至2020年9月30日）：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	迈科国际控股（香港）有限公司	693,680,000	65.75
2	香港中央结算有限公司	22,556,015	2.14
3	中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划	16,393,622	1.55
4	王孝安	8,580,979	0.81

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
5	中国工商银行股份有限公司－融通中国风 1 号灵活配置混合型证券投资基金	8,552,516	0.81
6	科威特政府投资局－自有资金	7,376,324	0.70
7	邬建树	7,210,308	0.68
8	中国工商银行股份有限公司－宝盈人工智能主题股票型证券投资基金	6,755,065	0.64
9	中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混合型证券投资基金	6,535,537	0.62
10	基本养老保险基金一二零六组合	5,867,470	0.56
	合计	783,507,836	74.27

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	迈科国际控股（香港）有限公司	693,680,000	62.94
2	香港中央结算有限公司	30,467,339	2.76
3	中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划	13,461,498	1.22
4	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪	12,679,254	1.15
5	中信证券股份有限公司	11,363,869	1.03
6	科威特政府投资局－自有资金	9,116,261	0.83
7	中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力混合型证券投资基金	8,461,674	0.77
8	邬建树	7,210,308	0.65
9	UBS AG	5,773,943	0.52
10	宁波筑悦投资管理有限公司	5,407,630	0.49
	合计	797,621,776	72.38

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类型		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	-	38,352,472	38,352,472
	2、境外法人、自然人持有股份	-	8,706,351	8,706,351
	有限售条件的流通股份合计	-	47,058,823	47,058,823
无限售条件的流通股份	A股	1,054,987,749	-	1,054,987,749
	无限售条件的流通股份合计	1,054,987,749	-	1,054,987,749
股份总额	合计	1,054,987,749	47,058,823	1,102,046,572

构进行调整的计划。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

六、为公司本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：肖雁、谭国泰

项目协办人：陈志杰

项目组成员：万鹏、郭子威

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系电话：[phone]

传真： [phone]

（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

联系电话：[phone]

传真： [phone]

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

经办律师：倪俊骥、余蕾、李嘉言

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼

电话：[phone]

传真：[phone]

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

经办注册会计师：朱伟、汪雄飞（已离职）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电 话：0571-85800402传 真：0571-85800402

（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国经办注册会计师：朱伟、唐伟办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电 话：0571-85800402传 真：0571-85800402特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司2021 年 2 月 24 日