证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2021-016
天山铝业集团股份有限公司关于公司对全资子公司、全资子公司之间互相担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）乌鲁木齐银行股份有限公司乌鲁木齐天山区支行（以下简称“乌鲁木齐银行天山支行”）240,000,000元人民币供应链金融授信、600,000,000元人民币授信提供担保。天铝有限为本公司之全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）和新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）合计100,000,000元人民币应收账款质押流动资金贷款提供担保。天瑞能源为天铝有限中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“中信银行乌鲁木齐分行”）2,223,984,565.10元人民币授信提供抵押担保。
（二）担保审议情况
公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保，担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准；公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管
理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容请详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-099）、《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-111）。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，天铝有限、天瑞能源和盈达碳素均为公司合并报表范围内的法人主体，天铝有限为天瑞能源和盈达碳素提供担保、天瑞能源为天铝有限提供抵押担保的事项已经天铝有限和天瑞能源履行了内部决策程序，无须提交本公司董事会及股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司
统一社会信用代码：916590015605236510
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾超林
注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整
成立日期：2010年9月14日
住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有天铝有限100%的股权。
被担保人天铝有限最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 4,096,028.32 | 4,503,108.29 |
| 负债总额 | 2,843,395.48 | 3,127,464.78 |
| 净资产 | 1,252,632.84 | 1,375,643.52 |
| 营业收入 | 3,258,702.20 | 1,926,726.70 |
| 利润总额 | 192,002.31 | 152,574.23 |
| 净利润 | 150,099.82 | 123,008.21 |
（二）名称：石河子市天瑞能源有限公司
统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：赵庆云注册资本：伍亿元整成立日期：2020年9月1日住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1-149号经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天铝有限持有天瑞能源100%的股权。
被担保人天瑞能源最近一期的主要财务指标
单位：万元
| 科目 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 521,023.80 |
| 负债总额 | 47,418.80 |
| 净资产 | 473,605.00 |
| 营业收入 | 28,544.24 |
| 利润总额 | 9,311.11 |
| 净利润 | 7,914.45 |
注：天瑞能源2020年9月完成工商登记注册，无最近一年财务数据。
（三）名称：新疆天山盈达碳素有限公司
统一社会信用代码：91659001098616427K类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴细华注册资本：陆仟万元整成立日期：2014年4月29日住所：新疆石河子开发区北工业园区66号经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天铝有限持有盈达碳素100%的股权。
被担保人盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 科目 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年9月30日 |
| 资产总额 | 227,964.67 | 297,028.35 |
| 负债总额 | 125,276.97 | 181,428.11 |
| 净资产 | 102,687.70 | 115,600.24 |
| 营业收入 | 148,948.73 | 107,483.68 |
| 利润总额 | 8,186.24 | 11,308.45 |
| 净利润 | 9,707.95 | 12,912.54 |
三、担保协议的主要内容
（一）公司与乌鲁木齐银行天山支行签订的《乌鲁木齐银行供应链金融业务最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保额：人民币贰亿肆仟万元整（￥240,000,000.00）。
3、保证期间：自保证合同生效之日起至公司所担保的债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司与乌鲁木齐银行天山支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保额：人民币陆亿元整（￥600,000,000.00）。
3、保证期间：自保证合同签订之日起至主合同项下各主债务履行期届满之日起三年。乌鲁木齐银行天山支行就主合同债务履行期限达成展期协议的，公司继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
（三）天铝有限向乌鲁木齐银行出具的《付款承诺函》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高担保额：人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。
3、承诺事项：若出现天瑞能源、盈达碳素无法按时支付款项，天铝有限自愿承担相应贷款对应应付账款的支付义务，将款项支付至乌鲁木齐银行指定借款申请人贷款账户中。
（四）天瑞能源与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额抵押合同》，其主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、最高抵押额：人民币贰拾贰亿贰仟叁佰玖拾捌万肆仟伍佰陆拾伍元壹角整（￥2,223,984,565.10）。
3、抵押期间：2021年2月23日至2027年12月31日（包括该期间的起始日和届满日）。
四、董事会意见
本公司为天铝有限提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。
天铝有限为公司全资子公司，公司为其提供连带责任担保，有利于天铝有限融资等业务的正常开展，天铝有限资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
天铝有限未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为89.71亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的
71.53%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为89.71亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的71.53%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为89.31亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的
71.21%。
公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、2020年第四次临时股东大会决议；
3、公司与乌鲁木齐银行天山支行签订的《乌鲁木齐银行供应链金融业务最高额保证合同》；
4、公司与乌鲁木齐银行天山支行签订的《最高额保证合同》；
5、天铝有限向乌鲁木齐银行出具的付款承诺函；
6、天铝有限董事会决议；
7、天瑞能源股东决定；
8、天瑞能源与中信银行乌鲁木齐分行签订的《最高额抵押合同》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日