关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202831号）已收悉，国轩高科股份有限公司已会同海通证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。本回复报告的字体：
反馈意见所列问题
| 反馈意见所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
释义
除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、国轩高科
| 发行人、公司、国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 国轩高科股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国轩高科股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国轩高科股份有限公司监事会 |
| 控股股东、珠海国轩 | 指 | 南京国轩控股集团有限公司（原名：珠海国轩贸易有限责任公司，2020年9月29日迁址并更名为“南京国轩控股集团有限公司”） |
| 实际控制人 | 指 | 李缜 |
| 实际控制人的一致行动人 | 指 | 李晨，系李缜之子，且直接持有国轩高科28,472,398股股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，应认定为实际控制人李缜的一致行动人 |
| 发行对象、大众中国 | 指 | 大众汽车（中国）投资有限公司 |
| 大众汽车集团、Volkswagen AG | 指 | Volkswagen Aktiengesellschaft |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海通证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 审计机构、会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股东协议》 | 指 | 《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》 |
| 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 国轩高科股份有限公司本次以非公开发行的方式发行A股股票的行为 |
| 本次发行预案 | 指 | 国轩高科股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案 |
| 本回复、本反馈意见回复 | 指 | 关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 |
股票、A股
| 股票、A股 | 指 | 获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的人民币普通股股票 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本反馈意见回复除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1 ...... 6
问题2 ...... 36
问题3 ...... 46
问题4 ...... 51
问题5 ...... 57
问题1关于战略投资者。发行人本次非公开发行拟引入大众中国作为战略投资者。大众中国战略投资完成后，大众中国将持有国轩高科440,630,983股，占国轩高科股份总数的26.47%，为国轩高科第一大股东。李缜及其一致行动人将合计控制国轩高科302,500,435股，占国轩高科股份总数的18.17%，为发行人第二大股东。大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东（指“珠海国轩、李缜和李晨”）的表决权比例低至少5%。
请发行人：（1）对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，详细说明大众中国拟作为战略投资者是否符合战略投资者的相关监管要求；（2）说明引入大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源的依据是否充分、谨慎；（3）说明战略合作的谈判磋商和尽职调查过程，《战略合作协议》的主要内容和条款，是否约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任等；战投锁定期与战略合作期是否匹配；（4）大众中国拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源情况与发行人的契合度，战略合作主要体现在为发行人带来锂电池技术还是客户，战略投资者对募投项目如何参与；（5）大众中国针对此次战略合作并参与本次非公开发行所履行的决策程序，其所出具或签署的相关文件、承诺或采取的行动、措施是否需其境外控股股东或控制人履行相应决策、批准程序，是否具有境内外法律约束力；（6）本次非公开发行后董事、高管提名任免及股东会、董事会表决制度将发生何种改变，大众中国放弃部分股份表决权是否附有条件、是否已体现在战略合作或股份认购的定价中、如何进行利益补偿，是否将导致发行人控制权的变更，是否符合相关监管规定；（7）说明并披露引进大众中国作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易；如是，请结合新增关联交易的收入及利润占比分析对发行人的独立性是否构成重大不利影响；（8）结合“李缜及其一致行动人持股比例降低至18.17%，大众中国的表决权比例比创始股东的表决权比例低至少5%”，分析并披露是否构成“无实际控制人”及其影响，大众中
国放弃部分表决权的安排，是否能够保证其作为战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理；（9）大众中国目前及未来三年内有无参与国内其他上市公司战略投资的意愿或计划，能否保证其重要战略资源充分提供给发行人，对发行人是否会带来较大不利影响。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，详细说明大众中国拟作为战略投资者是否符合战略投资者的相关监管要求；
大众中国符合《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：
1、大众中国具有新能源汽车行业的重要战略性资源
国轩高科是国内领先的动力电池企业，其主营业务为动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售，其中动力锂电池业务占公司收入的90%以上。新能源汽车行业是公司动力电池组最主要的应用领域、最重要的市场。
大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，其拥有成熟的整车研发制造体系、先进的管理经验、完善的市场销售体系，汽车产量稳居世界前列，在中国乃至全世界范围内均享有很高的品牌价值以及广泛的市场认知度。大众汽车集团2019年全球汽车销量为1,097.46万辆，已连续四年高居全球汽车销量榜榜首。目前，大众汽车集团提出“goTOzero”战略实现脱碳目标，全面发力新能源汽车产品。2020年9月底，大众汽车集团依托其MEB电动平台打造的ID家族中的ID.3开启交付，10月便以10,590辆的销量位居欧洲新能源汽车销量榜首。近日，大众汽车集团已在国内发布ID.4产品并引起市场广泛关注，一汽-大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）、上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）已经开放ID.4产品的预售。根据大众汽车集团的规划，预计2025年将在中国市场交付150万辆新能源汽车，其动力电池的需求预估将达到100GWh。
大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，负责在中国开展业务，并将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战略的主要平台。目
前大众中国投资了一汽大众、上汽大众等多家整车企业。2020年5月，大众中国与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”，股票代码：600418）及江淮大众汽车有限公司（以下简称“江淮大众”，现已更名为“大众汽车（安徽）有限公司”）签署了《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》，大众中国将持有江淮大众75%的股权。2020年12月，前述投资协议中涉及的交易已交割，相关增资事项已完成工商变更登记，大众中国取得江淮大众的控股权，并更名为大众汽车（安徽）有限公司（以下简称“大众安徽”）。根据江淮汽车和大众中国签署的《关于江淮大众汽车有限公司之产品组合框架协议》，大众汽车集团承诺将授予大众安徽4-5个大众汽车集团品牌产品，计划中的产品将基于其纯电动平台，目标是在2025年生产200,000-250,000辆，在2029年生产350,000-400,000辆新能源汽车。
综上，大众中国具有新能源汽车行业较强的重要战略资源。
2、大众中国具有与上市公司协同发展、互补的长期共同战略
大众汽车集团产业规模位居全球汽车行业前列，大众汽车集团作为动力电池产业链重要的下游企业，其所生产的新能源汽车产品系动力电池的最重要的下游应用领域，能够为国轩高科提供广阔的市场空间，并及时反馈市场对动力电池的需求走向。目前，大众汽车集团已全面启动新能源汽车战略，大众中国负责大众新能源汽车战略在中国的实施。动力电池作为新能源汽车最重要的核心零部件，大众中国具有与国轩高科协同发展、互补的长期共同战略。
（1）引入大众中国作为战略投资者符合国轩高科的发展战略
国轩高科自成立以来专注于动力电池的研发、生产、销售，已逐步发展成为国内动力锂电池领先企业，根据高工产业研究院统计，2019年国轩高科动力电池装机量为3.22GWh，占整体装机量的5.16%，市场份额国内排名第三位。2020年1-12月，国轩高科动力电池装机量为3.32GWh，排名第五位，但与行业龙头宁德时代2020年1-12月超过31GWh的装机量相比，公司仍存在较大差距。目前，公司客户以江淮汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、上汽通用等国内汽车品牌为主。为了提升公司市场竞争力和公司销售规模，公司提出了深耕中国市场、积极拓展全球新能源汽车市场的发展战略。
目前全球汽车市场行业集中度很高，大众、丰田、通用、本田、奔驰、宝马等大型汽车集团占据着全球汽车市场的绝大部分份额。这些企业经过几十年甚至上百年的发展，已经形成了较为稳定的供应体系和严密的供应商准入制度。公司与大众中国达成战略合作，形成与大众汽车集团紧密的合作，引入大众汽车集团完善的研发和质量控制体系，将有助于公司缩短进入国际汽车供应体系的进程，符合公司发展战略。此外，国轩高科目前的产品以磷酸铁锂电池为主，三元电池产品的竞争力相对较弱。磷酸铁锂产品具有成本低、安全性高的优势，随着消费者对新能源汽车安全性要求的提升，磷酸铁锂产品市场需求快速升温。由于磷酸铁锂、三元电池各自的优势，预计在未来的相当长时间内将并行存在。针对市场需求，公司提出了做精铁锂、做强三元的产品战略。此次与大众中国达成战略合作，公司将致力于与大众中国在磷酸铁锂、三元电池展开全面合作，实现做精铁锂、做强三元的产品战略。最后，动力电池制造行业属于资本密集的行业，产品研发、新建产能均需要大量的资金投入，是否能及时投入资金来扩增产能和进行产品研发对发行人是否能够取得并维持领先地位具有决定性作用。大众中国凭借雄厚的资金实力，可以通过认购公司发行的股份等方式直接支持公司的发展，满足国轩高科业务发展的资金需求。
（2）战略投资国轩高科符合大众中国的长期发展战略
大众汽车集团已连续四年高居全球汽车销量榜榜首，是欧洲最大的汽车企业，在中国大众品牌销量也常年稳居国内首位。近年来，随着德国等欧洲国家以及中国陆续提出燃油汽车替代计划，新能源汽车得到蓬勃发展。针对上述情况，大众汽车集团提出“goTOzero”战略，实现脱碳目标，全面发力新能源汽车产品。大众中国作为大众汽车集团在中国的区域总部，负责大众汽车集团在中国新能源汽车战略的落实。大众中国希望未来将其电池供应商从目前的两家扩充到3-4家，以确保其电池供应的安全性，实现其在动力电池领域的布局。
在大众中国成为直接持有大众安徽75%股权的股东后，大众汽车集团将授予大众安徽基于纯电动平台的4-5个大众汽车集团品牌的产品，力争在2025年生
产200,000-250,000辆新能源汽车。大众中国将与安徽省国资委合作，一起将安徽以及合肥打造成为中国重要的新能源汽车产业基地，国轩高科的加入对前述双方合作具有重要意义。
本次战略投资完成后，公司与大众中国将在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，致力于实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。一方面，国轩高科与大众中国将尽商业上的合理努力，在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。另一方面，国轩高科将充分考虑大众汽车集团、其关联方及其直接或间接投资的特定企业（以下简称“大众集团客户”）的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企业在未来的潜在合作。
综上，大众中国具有与国轩高科协同发展、互补的长期共同战略。
3、大众中国愿意长期持有公司较大比例股份
根据本次非公开发行方案，（i）大众中国将根据《战略合作协议》约定的条款及条件，认购发行人向其定向发行的人民币普通股，发行量不超过本次非公开发行前发行人已发行股份总数的30%；（ii）大众中国将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从发行人控股股东珠海国轩及实际控制人李缜处合计受让发行人56,467,637股人民币普通股股份。
本次非公开发行和股份转让暨本次战略投资完成后，大众中国将合计持有公司440,630,983股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东。大众中国承诺，其通过认购本次非公开发行获得之国轩高科的股份自发行完成之日起36个月内不得转让或出售。
大众汽车集团在中国市场和新能源汽车行业有长期的战略目标，而国轩高科是大众汽车集团在中国市场和新能源长期战略布局的重要组成部分，因此大众中国此次投资是基于长期的战略性考虑，目前没有出售国轩高科股份的计划。
综上，大众中国愿意长期持有公司较大比例股份。
4、大众中国有能力认真履行职责并参与上市公司治理
大众中国作为全球知名的跨国企业具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，有能力为公司治理水平的切实提升提供支持。大众中国作为新能源汽车产业链下游企业，熟悉行业发展规模和运作模式，有能力为上市公司的经营管理的提升提供支持，从而提升国轩高科的质量和内在价值。根据《战略合作协议》、《股份转让协议》及《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，国轩高科董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：4名大众中国推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。大众中国提名的董事候选人当选后，公司董事会的结构分布更加合理，能够更加有利于中小股东合法利益的保护。
公司已于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，选举大众中国推荐的Frank Engel先生为公司第八届董事会董事。Frank Engel先生具有多年汽车行业工作经验，目前担任大众中国副总裁，负责零部件、物流等业务，具备担任上市公司董事的能力。
此外，本次战略投资完成后，大众中国将会提名首席财务官、采购负责人和首席合规官，并通过参与公司的治理，帮助上市公司进一步提升财务管理水平以及深化战略性采购。大众中国和国轩高科目前正在共同讨论战略投资完成后的管理层治理结构调整和优化的方案。
综上，大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
5、大众中国具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形
本次发行引入的战略投资者大众中国已出具说明，其最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况，不存在严重的证券市场失信行为。
经在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、失信被执行人等公开渠道进行检索，截至本反馈意见回复出具日，本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得成为上市公司股东的其他情形。
二、说明引入大众中国能够切实有效地给发行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源的依据是否充分、谨慎；
大众汽车集团是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商，连续多年汽车销量位居全球汽车销量榜首，在中国也多年占据汽车销量首位。国轩高科具备强大的研发能力，对于电池材料有很深的研究，国轩高科对大众汽车集团新能源汽车产品将发挥重要的作用。
1、在市场方面，根据大众汽车集团的规划，预计2025年将在中国市场交付150万辆新能源汽车，其动力电池的需求预估将达到100GWh。大众中国对国轩高科的投资旨在将其打造成为大众汽车集团在中国的电池供应商之一，国轩高科能够很好地契合大众汽车集团在中国汽车市场上的需求，满足未来大众汽车集团车型对电池的需求。大众中国与国轩高科将在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。
根据双方达成的合作协议，大众中国与国轩高科将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企业在未来的潜在合作。双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另行协商并通过另行签署有约束力协议进行实施。
目前国轩高科已与大众中国在电池供应方面开展合作，大众中国派出10-20人的专家团队，专业领域覆盖电芯设计、模组设计、制造工艺、质量测试等领域，
帮助国轩高科针对大众汽车集团MEB电动汽车平台进行产品开发工作。目前项目进展顺利，公司产品获得大众中国的初步认可，后续合格供应商认证工作正在进行中。另外，大众中国的品牌效应及示范效应有利于公司开拓更多锂电池行业的优质客户，而与大众中国长期合作带来的工艺水平提升，则能够提高公司的核心竞争力，促进公司的市场拓展。通过与大众汽车集团的合作获得国际化经验，有助于公司打开国际市场，获得新的市场增长空间。
2、在技术研发方面，大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，汽车销量多年位居世界榜首，具有完善研发体系和国际一流的研发资源，国轩高科与大众中国已在技术研发方面开展全面合作，在技术规格和采购需求方面为公司动力电池技术提供了国际一流的资源支持。
（1）大众中国利用自身在研发方面的经验帮助国轩高科进一步完善研发体系，进一步优化研发流程，导入大众汽车集团研发标准，帮助国轩高科建立世界一流的研发体系。目前，大众中国方面已开展对国轩高科实验室的认证审核工作，未来通过审核后，国轩高科实验室对大众汽车集团项目的测试结果将得到全球大众体系的认可，将能够承担更多大众汽车集团在电池领域的研发工作。
（2）国轩高科自成立起专注于动力电池领域，在电芯制造领域有较强的技术实力，并得到大众方面认可。大众汽车集团作为新能源汽车企业，在电池应用方面有着丰富的技术积累，在电池模组设计、电池PACK设计，以及电池系统热管理、碰撞、密封、热失控等电池主动或被动安全等领域拥有核心技术。公司与大众中国的合作，将有效弥补公司在这些方面的短板，提升公司产品的技术水平和竞争力。
（3）大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，在机械加工、工业自动化以及工业大数据等领域积累了丰富的核心技术和经验。公司在这些领域与大众汽车集团相比存在较大差距，与大众中国的合作将大幅提升公司在这些方面的技术水平。
（4）国轩高科在制造工艺管控、成品质量控制等方面与世界先进水平相比存在不足，大众汽车集团作为百年的汽车制造企业，产品质量和制造工艺方面得
到全世界的认可，大众中国将帮助国轩高科提高产品制造工艺和质量管理水平。
（5）大众汽车集团作为动力电池的下游客户，建立了世界一流的电池测试标准，目前大众中国已向公司全面开放相关测试标准，并帮助公司进一步完善电池测试体系，将进一步提升公司动力电池产品的质量控制水平。按照双方的安排，大众中国将分批对国轩高科100名生产管理人员进行培训，按照计划第一批30名生产管理人员已完成为期2个月的培训。
3、在渠道方面，首先，根据双方达成的相关协议，大众中国将向国轩高科推荐采购负责人，负责国轩高科的采购业务。本次战略投资完成后，国轩高科将有机会与大众汽车集团在采购领域展开合作，国轩高科将能够利用大众汽车集团在全球的采购渠道，提升效率，降低采购成本。
另外，国轩高科将利用大众汽车集团全球的人力资源渠道，大众汽车集团将帮助公司在全球范围内遴选更多专业人才，提升公司的管理和研发水平。
4、在品牌方面，大众汽车集团位居2020年全球500强第七位，在全球范围内拥有广泛的品牌知名度。自上世纪80年代进入中国后，大众汽车集团致力于将世界先进的汽车技术和产品引入中国，其产品常年位居中国汽车销量首位，大众品牌得到了中国消费者的高度认可。大众汽车集团作为国际领先的汽车企业，通过大众中国战略投资国轩高科成为第一大股东后，其德国制造带来的品牌影响力将为上市公司提高客户知名度，拓展客户资源提供强大支持，也能增强国轩高科自身的商业信用，提高融资能力。
综上，大众中国将切实有效地给国轩高科带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，相关依据是充分、谨慎的。
三、说明战略合作的谈判磋商和尽职调查过程，《战略合作协议》的主要内容和条款，是否约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任等；战投锁定期与战略合作期是否匹配；
1、战略合作的谈判磋商和尽职调查过程
自2019年9月起，大众中国正式就本次战略投资事宜与公司进行磋商并同步开展全面尽职调查。同时，交易双方各自聘请中介机构团队协助推进本次交易
的谈判磋商和尽职调查。交易双方围绕本次战略投资的方式、具体交易方案、战略投资后的发展规划以及交易协议条款等核心事项进行了多轮磋商和谈判，具体过程如下：
时间
| 时间 | 参与主体 | 磋商内容/会议 | 出具的文件/备忘录或进展 |
| 2019年9月26日 | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 双方就本次战略投资进行讨论，并就交易方式和原则达成初步意向 | 会议纪要、重大事项进程备忘录 |
| 2019年11月1日 | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 讨论具体交易方案、交易协议架构及时间表 | 会议纪要、重大事项进程备忘录 |
| 2019年11月18日至11月19日 | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 交易方案及交易协议核心条款谈判 | 会议纪要、重大事项进程备忘录 |
| 2019年12月7日 | 交易双方代表 | 交易方案及交易价格谈判 | 重大事项进程备忘录 |
| 2020年1月10日 | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 交易方案及交易协议核心条款谈判 | 重大事项进程备忘录 |
| 2020年1月20日至1月21日 | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 交易方案及交易协议核心条款谈判 | 重大事项进程备忘录 |
| 2020年2月至3月期间（电话会议） | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 谈判确定最终交易方案 | 交易方案 |
| 2020年4月至5月期间（电话会议） | 交易双方代表及各自聘请的财务顾问和律师 | 谈判确定交易协议条款并各自准备履行内部审批程序，安排信息披露等签约相关事宜 | 无 |
| 2020年5月28日 | 交易双方代表 | 签署本次战略投资的相关协议 | 本次战略投资相关的协议 |
大众中国对公司的尽职调查包括三个阶段，尽调范围涵盖法律、财务、技术、人力、商业、环境安全、健康、环保、合规等多个方面，具体过程如下：
| 时间区间 | 尽职调查内容 |
| 2019年9月 | 全面尽职调查： 尽调方式为查阅数据库及现场访谈，内容主要涵盖法律、财务、税务、商业、技术、人力和合规等 |
| 2019年12月至2020年1月 | 第一次补充尽职调查： 尽调方式为查阅数据库和现场走访，内容主要涵盖财务、人力、知识产权、信息技术、环境安全和健康等 |
| 2020年2月至2020年4月 | 第二次补充尽职调查： 尽调方式为查阅数据库，内容主要涵盖环保、合规等 |
2、《战略合作协议》的主要内容和条款
国轩高科于2020年5月28日召开了第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》。同日，国轩高科与大众中国签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》下的协议安排包括：
（1）合作条件和方式
大众中国将作为战略投资者通过以下方式对国轩高科进行本次战略投资：
（i）大众中国将根据《战略合作协议》约定的条款及条件，认购国轩高科向其定向发行的相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数30%的人民币普通股股份；（ii）大众中国将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩及李缜处合计受让国轩高科56,467,637股人民币普通股股份。
（2）合作领域和目标
双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。
（3）合作措施
大众中国及其关联方与国轩高科经友好协商同意在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。考虑到双方的战略合作与投资关系，大众中国与国轩高科彼此承诺如下：
国轩高科承诺：
鉴于大众集团客户拟向国轩高科及其关联方购买相关电池产品（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等），国轩高科向大众中国承诺给予大众集团客户如下优惠待遇：
①在制订年度产能计划时优先考虑大众集团客户的需求，国轩高科将尽商业上合理的努力建立实际的生产能力以满足大众集团客户的预期产能需求，具体包括：
? 在选择新产能地址时考虑是否可以使大众集团客户受益最大；
? 满足大众集团客户有关厂房和设备的技术及持续性标准（如绿色能源）；以及
? 开发新产能技术以满足大众集团客户的要求。
②在制订年度生产计划时，国轩高科将优先考虑大众集团客户的需求并将尽商业上的合理的努力使大众集团客户的需求优先于其他第三方客户；
③较第三方客户，国轩高科将尽商业上的合理努力使空闲产能优先满足大众集团客户对于产能的要求（为明确起见，此处的空闲产能指国轩高科所具备的、在大众集团客户提出订单需求之时国轩高科尚未根据已经与第三方签署的供货协议或与供货相关的合作协议、框架协议或其他类似协议进行安排的电池生产能力）；
④如有产能短缺，国轩高科将尽商业上合理的努力尽量满足对大众集团客户的供给；且
⑤如大众集团客户的实际需求超过预期或合同约定的供应量，国轩高科将尽商业上合理的努力协调额外的空闲产能对大众集团客户供货。
双方同意，本条国轩高科承诺所述之国轩高科的“尽商业上合理的努力”系指大众集团客户在所合作电池产品方面提出符合双方长远战略目标、有利于国轩高科长期发展且具有市场竞争力的采购条件（包括采购期间、采购价格、数量及其它条件要素综合考虑占优）的前提下，且该等条件符合适用的法律法规、上市规则及关联交易规则（如适用）时，将给予大众集团客户相应的优先性或优惠待遇，但受限于国轩高科自身的财务能力、生产设施、生产能力、技术水平、以及与第三方已经签署的协议（包括供货协议及与供货相关的合作协议、框架协议或类似协议）。
大众中国承诺：
对于国轩高科和/或其相关子公司根据约定的条款和产品规格开发的相应产品（“合作产品”），大众中国将尽商业上的合理努力，通过合作以加强国轩高科的竞争力，支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众在中国境内的合资企业（一汽大众、上汽大众和大众安徽）（“大众合资企业”）的供应商定点，大众中国相关关联方以及大众合资企业将自行做出最终的采购决策。
双方同意，本条大众中国承诺所述之大众中国的“尽商业上合理的努力”系指在合作产品能够满足约定的产品质量以及技术参数并且供货价格、供货期间、数量及其它供货条件综合考虑具有市场竞争力的前提下，大众中国通过其在与关联方和大众合资企业联合采购会议或其他联合会议中做出采购决定的影响力，支持国轩高科获得供应商定点（包括采购的具体产品型号和需求量）。
②大众中国将推动并支持国轩高科与大众合资企业在未来的潜在合作，具体合作方式将由国轩高科与大众合资企业的另行协商而定。
（4）约束措施和违约责任
《战略合作协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《战略合作协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《战略合作协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反《战略合作协议》可能对另一方造成的损失。
3、战投锁定期与战略合作期是否匹配
根据《战略合作协议》的约定，（i）大众中国通过认购本次非公开发行获得的国轩高科股份，自本次非公开发行完成日起36个月内不得转让或出售。（ii）本次发行完成后，就大众中国通过本次发行取得的股份由于国轩高科送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）第七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且定价基准日为本次非公开发行股票之董事会决议公告日的，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。另根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）第五条规定，投资者进行战略投资的，取得的上市公司A股股份三年内不得转让。大众中国已经作出法律法规所要求的最长期间的股份锁定承诺，可以切实保障大众中国和国轩高科之间的战略合作稳步有序地推进。大众中国认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行完成日起36个月内不转让或出售的锁定符合相关规定。
《战略合作协议》中并未设定战略合作的终止日期，体现了双方拟进行长期合作的商业合意。此外，大众汽车集团在中国市场和新能源汽车行业有长期的战略目标，而国轩高科是大众汽车集团在中国市场和新能源长期战略布局的重要组成部分，因此大众中国此次投资是基于长期的战略性考虑，目前没有在锁定期结束后出售公司股份的计划。
综上，本次大众中国认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行完成日起36个月内不转让或出售的锁定符合相关规定，双方在《战略合作协议》中未设定战略合作的终止日期，体现了双方拟进行长期合作的商业合意。
四、大众中国拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源情况与发行人的契合度，战略合作主要体现在为发行人带来锂电池技术还是客户，战略投资者对募投项目如何参与；
1、大众中国拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源情况与公司有很高的契合度
国轩高科主要从事动力电池产品的研发、生产、销售，新能源汽车是动力电池最重要的市场。大众汽车集团提出“goTOzero”战略实现脱碳目标，全面发力新能源汽车产品。2020年9月底，大众汽车集团依托其MEB电动平台打造的ID家族中的ID.3开启交付，10月便以10,590辆的销量位居欧洲新能源汽车销量榜首。近日，大众汽车集团已在国内发布ID.4产品并引起市场广泛关注。根据大众汽车集团的规划，预计2025年将在中国市场交付150万辆新能源汽车，其动力电池的需求预估将达到100GWh。大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，大众汽车集团通过大众中国在中国开展业务。大众中国将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战略的主要平台。2020年12月，大众中国取得大众安徽的控股权。大众汽车集团承诺将授予大众安徽4-5个大众集团品牌产品，计划中的产品将基于其纯电动平台，目标是在2025年生产200,000-250,000辆新能源汽车，在2029年生产350,000-400,000辆新能源汽车。大众中国与公司在市场方面有很高的契合度。
大众中国将利用自身在研发方面的经验帮助国轩高科进一步完善研发体系，进一步优化研发流程，帮助国轩高科建立世界一流的研发体系。大众汽车集团作为新能源汽车企业，在电池应用方面有着丰富的技术积累，在电池模组设计、电池PACK设计，以及电池系统热管理、碰撞、密封、热失控等电池主动/被动安全等领域拥有核心技术。公司与大众的合作，将有效弥补公司在这些方面的短板。大众汽车集团建立了世界一流的电池测试标准，目前大众中国已向公司全面开放相关测试标准，并帮助公司进一步完善电池测试体系，提升公司动力电池产品的质量控制水平。公司在机械加工、工业自动化领域、工业大数据与大众相比存在
较大差距，与大众的合作将大幅提升公司在这些方面的技术水平。大众中国与公司在技术上领域有很高的契合度。在渠道方面，大众中国与公司在采购渠道方面有很高的契合度，本次战略投资完成后，双方将有机会在采购领域展开合作，利用大众汽车集团的采购渠道降低采购成本。
在品牌方面，大众汽车集团位居2020年全球500强第七位，作为第一家进入中国市场的国际汽车企业，大众汽车品牌得到了中国消费者的高度认可，在世界范围内拥有广泛的品牌知名度。大众汽车集团作为国际领先的汽车企业，战略投资国轩高科成为第一大股东后，其德国制造带来的品牌影响力将为国轩高科拓展客户资源提供强大支持。大众中国与国轩高科在品牌方面有很高的契合度。综上，大众中国拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源与公司有很高的契合度。
2、战略合作将为公司带来客户以及技术方面的提升
（1）战略合作将为公司带来客户
大众中国与国轩高科将在平等互利基础上进一步推进有关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。根据双方达成的协议条款，大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，尽商业上的合理努力，支持国轩高科获得大众中国及其相关关联方、以及大众中国在中国境内的合资企业（包括但不限于一汽大众、上汽大众和大众安徽）（“大众合资企业”）的供应商定点，具体合作方式将另行签署有约束力协议进行实施。
2020年12月大众中国取得大众安徽的控股权，根据江淮汽车和大众中国签署的《关于江淮大众汽车有限公司之产品组合框架协议》，大众汽车集团承诺将授予大众安徽4-5个大众集团品牌产品，计划中的产品将基于其纯电动平台，目标是在2025年生产200,000-250,000辆新能源汽车，在2029年生产350,000-400,000辆新能源汽车。仅以此估算，大众安徽2025年电池需求在15GWh左右，2029年电池需求在30GWh左右。
目前国轩高科已与大众中国在电池供应方面开展合作，大众中国派出10-20人的专家团队帮助国轩高科针对大众汽车集团MEB电动汽车平台进行产品开发
工作。目前项目进展顺利，公司产品获得大众中国的初步认可，后续合格供应商认证工作正在进行中。综上，根据相关协议，本次战略合作将为国轩高科带来客户资源。
（2）战略合作将为公司带来技术方面的提升
未来动力电池的研发需要产业链间的充分协同。首先，作为新能源汽车生产企业，大众中国能为国轩高科的电池研发提供战略技术路线以及产品路线的指引，平衡系统成本与性能的要求，从而有效节约国轩高科大量的研发资源，提升研发效率。其次，大众中国能为国轩高科提供充分的产品验证平台，通过下游新能源汽车使用端持续问题的反馈与改进，不断优化国轩高科的电池产品。最后，大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，能够利用其丰富的产业链资源，可以最大限度地整合行业内的技术资源，实现新能源汽车整个产业的技术升级，带动电池产品的技术发展。在技术研发方面，大众汽车集团具有完善研发体系和国际一流的研发资源，国轩高科与大众中国在技术研发方面开展全面合作，为公司动力电池方面的技术研发提供国际一流的资源支持。公司与大众中国在技术方面的合作情况详见本题回复之二部分的相关回复。
综上，本次战略合作，首先将为公司带来客户资源，同时也将帮助公司技术方面获得全面提升。
3、战略投资者将是公司募投项目的重要目标客户
2020年12月大众中国取得大众安徽的控股权，根据计划大众安徽的产品将基于其纯电动平台，目标是在2025年生产200,000-250,000辆新能源汽车，在2029年生产350,000-400,000辆新能源汽车。公司本次募投项目主要用于在合肥新建动力电池产能，项目毗邻大众安徽，战略投资者将是公司募投项目建成后的重要目标客户。公司在募投项目实施地点、项目产品型号等方面充分考虑到大众安徽的需求，并已与大众中国就产品合作开展相关工作。
五、大众中国针对此次战略合作并参与本次非公开发行所履行的决策程序，其所出具或签署的相关文件、承诺或采取的行动、措施是否需其境外控股股东或控制人履行相应决策、批准程序，是否具有境内外法律约束力；
1、大众中国及其境外股东就此次战略合作并参与本次非公开发行履行的决策程序
经核查，并根据大众中国出具的文件，大众中国及其境外股东大众汽车集团就本次战略合作并参与本次非公开发行履行了如下程序：
（1）2020年4月28日，大众汽车集团管理董事会批准了本次战略投资；
（2）2020年5月28日，大众汽车集团监事会批准了本次战略投资；
（3）2020年5月28日，大众中国董事会批准了本次战略投资。根据大众中国的董事会决议，为实施本次战略投资，大众中国董事会批准签署、履行《战略合作协议》、《股份转让协议》、《股东协议》、《股份质押协议》及《监管协议》，并按照上述协议的约定和适用的法律法规的要求申请有关本次战略投资的政府批准。
大众中国董事会授权大众中国法定代表人赫伯特·迪斯先生及/或其授权的其他人员代表本公司签署投资协议并完成本次投资采取必要行动。
2、经核查，根据大众中国出具的《本次交易履行的决策程序说明》：本次与李缜、珠海国轩及国轩高科交易所涉及的《股份转让协议》、《战略合作协议》、《股东协议》、《股票质押协议》以及《监管协议》需经过大众中国董事会的审批，以及大众中国的股东大众汽车集团管理董事会以及监事会的审批。大众中国签署上述交易协议即表示已履行了协议签署必要的授权及批准程序。
3、根据大众汽车集团出具的说明：大众中国出具或签署的与国轩高科合作的相关文件、承诺或采取的相关行动、措施，特别是2020年5月28日签署的相关股权收购文件，均经大众中国的母公司大众汽车集团批准。大众汽车集团管理董事会及监事会都于2020年4月和5月正式批准了大众中国的这项收购。这些批准不仅在德国具有法律约束力，大众中国作为大众汽车集团在中国的控股公司，亦受其约束。
经上述核查，大众中国及大众汽车集团已就本次战略合作并参与本次非公开发行履行了相应的决策程序。大众中国所出具或签署的相关文件、承诺或采取的行动、措施已经其境外股东履行相应决策、批准程序，具有法律约束力。
六、本次非公开发行后董事、高管提名任免及股东会、董事会表决制度将发生何种改变，大众中国放弃部分股份表决权是否附有条件、是否已体现在战略合作或股份认购的定价中、如何进行利益补偿，是否将导致发行人控制权的变更，是否符合相关监管规定；
1、本次非公开发行后董事、管理人员提名任免及股东大会、董事会表决制度将发生何种改变
（1）本次非公开发行后董事、管理人员提名任免的变化情况
经核查，根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，国轩高科董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。
同时，《股东协议》的各方约定，在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东（指“珠海国轩、李缜和李晨”）推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
《股东协议》的各方约定，在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。
（2）本次非公开发行后股东大会、董事会表决制度的变化情况
经核查，本次非公开发行完成后，大众中国与国轩高科不存在对股东大会、董事会表决制度的特殊约定，股东大会、董事会的表决制度不会发生变化。
2、大众中国放弃部分股份表决权是否附有条件、是否已体现在战略合作或股份认购的定价中、如何进行利益补偿
（1）大众中国放弃表决权主要基于如下原因
首先，为确保国轩高科管理和运营稳定性，实现平稳过渡。大众中国认为创始股东方在过渡期内保留控制权，同时大众中国作为重要少数股东参与公司运营管理的方式，符合双方的利益。其次，大众中国放弃表决权系为了避免国轩高科的其他客户可能会将公司视为大众集团的专属供应商，从而对国轩高科与其他客户的潜在合作和采购订单量产生负面影响。
（2）大众中国放弃部分股份表决权是否附有条件
经核查，根据《股东协议》约定，大众中国承诺，自非公开发行和股份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东的表决权比例低至少5%。
上述放弃表决权承诺将于下述任一情形发生时终止：
（i）该等放弃表决权承诺36个月的承诺期到期或大众中国自行决定的36个月后其他延长期间到期;
（ii）大众中国及其一致行动人不再是国轩高科的最大股东，或者大众中国的持股比例小于15%；
（iii）大众中国的持股比例比创始股东的持股比例低5%；
（iv）创始股东的持股比例在战略投资完成后减少5%，或创始股东的持股比例少于15%；或
（v）第三方控制国轩高科。
尽管有上述约定，在上述（i）至（v）项情形发生时，大众中国有权自行决定并保留仍然保持其放弃表决权承诺至不确定期限的权利。
在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比例，使其表决权比例与创始股东方的表决权比例之间的差距少于5%，或以其他形式谋求控制国轩高科。
（3）大众中国放弃部分股份表决权是否已体现在战略合作或股份认购的定价中、如何进行利益补偿（i）经核查，根据《股份转让协议》的约定，珠海国轩将其持有之国轩高科24,899,599股股份、李缜将其持有之国轩高科31,568,038股股份以每股24.9元的价格协议转让予大众中国。前述每股24.9元的价格系大众中国参考公告前二级市场交易价格与国轩高科实际控制人李缜协商谈判后确定的价格。（ii）经核查，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票之发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行中，国轩高科引入大众中国作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款的规定，即定价基准日可以为本次非公开发行的董事会决议公告日。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%；（2）与认购方约定的募集资金总额下限600,000万元除以股份发行数量所得的价格。
在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；（2）如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。
经上述核查，（1）大众中国放弃部分股份表决权附有条件，即在大众中国成为国轩高科第一大股东，且交易双方合意确保创始股东继续为国轩高科实际控
制人李缜的背景下，大众中国承诺放弃部分表决权，因此在大众中国及其一致行动人不再是国轩高科的最大股东等情形发生时，大众中国有权终止其放弃部分表决权的承诺；（2）本次战略投资交易中，协议转让的价格系由大众中国参考公告前二级市场交易价格与国轩高科实际控制人李缜协商谈判后确定。同时，非公开发行的价格符合法律法规相关规定。大众中国放弃部分股份表决权承诺与战略合作或股份认购的定价无关，不存在利益补偿的情形。
3、大众中国放弃部分股份表决权是否将导致公司控制权的变更，是否符合相关监管规定
（1）本次非公开发行完成前，国轩高科控股股东及实际控制人
经核查，根据国轩高科提供之截至2021年1月8日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及相关确认，截至2021年1月8日，李缜及其一致行动人李晨分别直接持有国轩高科134,844,188股股份和28,472,398股股份，并通过珠海国轩控制国轩高科195,651,486股股份。李缜及其一致行动人合计控制国轩高科358,968,072股股份，占国轩高科股份总数的28.03%，因此，李缜为国轩高科的实际控制人。
（2）大众中国放弃部分股份表决权是否将导致公司控制权变更
（i）本次战略投资完成后的持股情况
经核查，本次非公开发行的发行对象为大众中国，发行股票数量不超过发行前国轩高科股份总数的30%。截至本反馈意见回复出具之日，国轩高科股份总数为1,280,544,489股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过384,163,346股（含本数）。根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国转让其持有的国轩高科56,467,637股股份，占《股份转让协议》签署日国轩高科总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以本次非公开发行的《战略合作协议》生效且《战略合作协议》项下发行期首日已经确定为前提。
因此，国轩高科本次非公开发行及股份转让完成后，大众中国将持有国轩高科440,630,983股股份，占国轩高科股份总数的26.47%，为国轩高科第一大股东。李缜及其一致行动人将合计持有国轩高科302,500,435股股份，占国轩高科股份总数的18.17%，为公司第二大股东。
（ii）本次战略投资完成后的表决权情况经核查，根据《股东协议》的约定：（a）大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东的表决权比例低至少5%；（b）在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比例，使其表决权比例与创始股东的表决权比例之间的差距少于5%，或以其他形式谋求控制国轩高科。
因此，国轩高科本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人将合计持有国轩高科302,500,435股股份，拥有国轩高科18.17%的表决权。大众中国放弃表决权后，拥有国轩高科13.17%的表决权。综上，大众中国放弃表决权后，李缜及其一致行动人为拥有国轩高科最多表决权的股东，且表决权比例比大众中国所持的表决权比例高出5%。
（iii）本次战略投资完成后的董事会席位安排情况
经核查，根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，国轩高科董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。
同时，《股东协议》的各方约定，在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使: 5名创始股东推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括3名非独立董事及2名独立董事; 以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
经上述核查，（1）大众中国放弃部分股份表决权后，李缜及其一致行动人仍为拥有国轩高科最多表决权的股东，且表决权比例比大众中国所持的表决权比例高出5%。（2）李缜及其一致行动人推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位。因此，大众中国放弃部分股份表决权后，李缜仍为国轩高科的实际控制人，不会导致国轩高科的控制权发生变化，符合相关监管规定。
七、说明并披露引进大众中国作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易；如是，请结合新增关联交易的收入及利润占比分析对发行人的独立性是否构成重大不利影响；
1、未来短期内国轩高科与大众中国不会大幅增加关联交易
汽车行业建立了严格的供应商认证和管理机制。整个供应商认证和考核过程时间通常需要12-24个月的时间。供应商认证完成后，要根据整车企业的生产计划，向汽车企业供应产品。目前公司与大众中国及其关联方正在进行供应商的认证工作，在成为经认证的供应商之前不会大幅增加关联交易。
2、新增关联交易将按照市场化原则定价并履行相应审批及信息披露程序
对于上述因未来战略合作开展而新增的关联交易，各方将在遵循诚实信用、公平合理的基础上，以市场价格为基础协商确定，并按公司与关联方签订的条款和协议执行，交易条款对公司及全体股东而言公平合理，不会损害公司及中小股东的利益。
国轩高科已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会（下设审计委员会）、监事会等组织机构，并设立了独立董事制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度和内控制度，对关联交易作出了明确规定。在未来战略合作期间，公司也将就关联交易履行相应必要的审议程序，并按上市规则和公司信息披露制度对外进行公开披露。
3、未来新增关联交易的收入和利润情况
根据相关测算到2025年大众汽车集团新能源汽车对动力电池的需求在100GWh左右。目前，大众中国已完成对大众安徽的投资，直接控股大众安徽75%股权，根据双方达成的合作协议，大众汽车集团将授予大众安徽基于纯电动平台的4-5个大众汽车集团品牌的产品，力争在2025年生产200,000-250,000辆新能源汽车，以此估算，大众安徽2025年的电池需求在15GWh左右。
汽车行业一般重要的零部件会有3-4家供应商，单个供应商采购比例一般不会超过50%，假设国轩高科2025年向大众安徽供应电池5GWh，预计未来新增关联交易的收入和毛利情况如下：
项目
| 项目 | 销量（GWh） | 单价（元/wh） | 销售收入（亿元） | 毛利（亿元） |
| 与大众安徽交易估计 | 5GWh | 0.68元/wh | 34.00 | 8.50 |
因此，假设2025年大众安徽向国轩高科采购5GWh的电池产品，预计将新增关联交易34.00亿元，毛利8.50亿元。根据国轩高科公告的业绩预告，国轩高科2020年收入在60-66亿元左右，以此计算大众安徽新增收入占到2020年公司收入的35%左右。
按照2020年收入66亿元计算，发行人2018-2020年收入年均复合增长率为
13.58%。假设不考虑大众安徽的销售，2021-2025年发行人收入年均复合增长率为13.58%， 2025年发行人收入将达到125亿元，以此计算，大众安徽的销售收入将占到公司总收入的21%左右。
2020年，我国汽车销量为2,531.1万辆，其中新能源汽车销量为136.7万辆。根据国务院办公厅日前印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。中国新能源汽车行业在未来几年将保持高速增长，国轩高科向其他现有客户的供应量也会大幅增加。因此国轩高科的收入和毛利不会仅依靠大众中国，而将会来自奇瑞汽车、上汽通用五菱、长安汽车、华为、滴滴等多元化的客户群体。
4、新增关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响
（1）公司拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力
公司拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系，能够独立自主的承接业务，能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商，能够独立自主的对外采购开展业务所需的服务及物资，具备完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（2）公司在资产、人员、财务、机构及业务方面与大众中国完全分开
公司主要从事动力电池生产与销售业务，大众中国主要从事投资业务，其下属子公司主要从事汽车相关业务，双方之间在业务方面互相独立，各自具有完全独立的组织机构，并在资产、人员、财务等方面亦保持了独立性。未来，在本次战略投资完成后，公司与大众中国之间将继续按照法律法规以及中国证监会的监管要求规范运作，严格保持各自在业务、机构、资产、人员、财务五个方面的独立性。
（3）国轩高科不会形成对大众中国单方面的依赖
作为国内领先的电池制造企业，国轩高科建立了强大的客户群，并与许多领先的行业参与者建立了合作关系。随着中国新能源汽车行业在未来几年的高速增长，国轩高科向其他现有客户的供应量也会大幅增加。因此国轩高科的收入和毛利不会仅依靠大众中国，而将会来自多元化的客户群体。
同时，汽车行业建立了严格的供应商认证和管理机制。整个供应商认证和考核过程时间漫长，通常需要 12-24 个月的时间。由于下游厂商的认证、审核过程较为复杂，配套企业产品定型周期长，需要较多的资金投入及较高的时间成本，替代成本较高。汽车产品生命周期、售后使用周期均相对较长，产品持续供货及停产后的备品备件均需国轩高科供货。因此，国轩高科不存在对大众中国单方面的业务依赖。
综上所述，公司因战略合作事项在未来的相当长一段时间内不会大幅增加关联交易，新增关联交易将按照市场化原则定价并履行相应审批及信息披露程序，不会影响国轩高科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与战略投资者的独立性，亦不会影响国轩高科自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
八、结合“李缜及其一致行动人持股比例降低至18.17%，大众中国的表决权比例比创始股东的表决权比例低至少5%”，分析并披露是否构成“无实际控制人”及其影响，大众中国放弃部分表决权的安排，是否能够保证其作为战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理；
1、大众中国放弃部分表决权不会构成“无实际控制人”的情形
（1）本次战略投资完成前后，国轩高科股东的持股和表决权情况
大众中国战略投资完成前后，国轩高科主要股东的持股和表决权情况如下：
单位: 股
股东
| 股东 | 大众中国战略投资完成前 | 大众中国战略投资完成后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 珠海国轩 | 195,651,486 | 15.28% | 170,751,887 | 10.26% | 10.26% |
| 李缜 | 134,844,188 | 10.53% | 103,276,150 | 6.2% | 6.2% |
| 李晨 | 28,472,398 | 2.22% | 28,472,398 | 1.71% | 1.71% |
| 合计 | 358,968,072 | 28.03% | 302,500,435 | 18.17% | 18.17% |
| 大众中国 | - | - | 440,630,983 | 26.47% | 13.17% [注1] |
| 佛山电器照明股份有限公司 | 45,455,475 | 3.55% | 45,455,475 | 2.73% | 2.73% [注2] |
| 香港中央结算有限公司 | 32,349,888 | 2.53% | 32,349,888 | 1.94% | 1.94% |
| 中国银行股份有限公司－华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金 | 12,368,069 | 0.97% | 12,368,069 | 0.74% | 0.74% |
| 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 | 11,506,400 | 0.90% | 11,506,400 | 0.69% | 0.69% |
| 中国工商银行股份有限公司－万家臻选混合型证券投资基金 | 8,262,782 | 0.65% | 8,262,782 | 0.50% | 0.50% |
| 中国工商银行股份有限公司－万家价值优势一年持有期混合型证券投资基金 | 8,004,145 | 0.63% | 8,004,145 | 0.48% | 0.48% |
| 国轩高科股份有限公司－第二期员工持股计划 | 7,570,800 | 0.59% | 7,570,800 | 0.45% | 0.45% |
| 其他股东 | 796,058,858 | 62.16% | 796,058,858 | 47.82% | 47.82% |
| 总股本 | 1,280,544,489 | 1,664,707,835 | |||
注1：假设大众中国放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权以使其表决权比例比创始股东的表决权比例低5%。注2：假设除大众中国以外的其他股东在本次战略投资完成前后持股数量不发生变化。
（2）国轩高科持股1%以上的其他股东
经核查，截至2021年1月8日，除珠海国轩、李缜、李晨以外，持有国轩高科股份比例超过1%的股东包括：佛山电器照明股份有限公司持股3.55%、香港中央结算有限公司2.53%。该等股东持股比例均低于5%，且该等股东之间不存在控制关系，对国轩高科重大经营决策不产生影响。
（3）本次战略投资完成后，有关发行人董事会席位的安排
根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，国轩高科董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。同时，《股东协议》的各方约定，在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5名创始股东推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。经核查，（1）在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有国轩高科最多表决权的股东，且表决权比例比大众中国所持的表决权比例高出5%；（2）李缜及其一致行动人推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位；（3）除李缜及其一致行动人外，国轩高科其他股东持股比例均低于5%，且该等股东之间不存在控制关系，对国轩高科重大经营决策不产生影响。综上，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条关于“拥有上市公司控制权”认定依据的相关规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任为拥有上市公司控制权，本次战略投资完成后，李缜仍为国轩高科的实际控制人，不构成无实际控制人的情形。
2、大众中国放弃部分表决权的安排，能够保证其作为战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理
（1）董事会
根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，国轩高科董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名非独立董事，4名独立董事。
在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使: 4名大众中国推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
国轩高科已于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，选举大众中国推荐的一名人员为国轩高科第八届董事会董事。
（2）董事会专门委员会
在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合国轩高科公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东将支持并尽其最大努力促使至少1名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一名独立董事担任审计委员会的召集人。
（3）公司管理人员
在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合《公司章程》并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的国轩高科财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。
经核查，虽然大众中国有放弃部分表决权的安排，但是大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责。大众中国通过提名董事、董事会专门委员会委员，推荐公司管理人员等方式实际参与国轩高科的公司治理，以提升国轩高科的治理水平，帮助国轩高科显著提高公司质量和内在价值。
九、大众中国目前及未来三年内有无参与国内其他上市公司战略投资的意愿或计划，能否保证其重要战略资源充分提供给发行人，对发行人是否会带来较大不利影响
根据大众汽车集团关于新能源汽车的规划，2025年计划在中国市场交付150万辆新能源汽车，仅大众安徽就将生产20-25万辆新能源汽车，大众中国在新能源汽车行业有充分的战略资源提供给国轩高科。
2021年2月10日，大众中国出具了《关于确保重要战略资源充分提供给上市公司的承诺》，承诺：截至本承诺出具之日, 除本次交易外，大众中国目前没有进行且没有在未来三年内作为战略投资者参与其他从事汽车动力锂电池生产
业务的国内上市公司非公开发行的计划。由于本次交易的战略重要性, 大众中国将履行其必要的职责, 尽力保证其重要战略资源在遵循平等、自愿、公允的原则下充分提供给国轩高科。
综上，大众中国目前及未来三年没有作为战略投资者参与从事汽车动力锂电池生产业务的国内上市公司非公开发行的计划，大众中国在新能源汽车行业有充分的战略资源提供给发行人，不会对发行人带来重大不利影响。
十、中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师和律师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
（1）获取了发行人提供的《战略合作协议》、《股份转让协议》、《股东协议》，并对上述协议进行书面核查。
（2）对照证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定逐项说明大众中国是否符合战略投资者的相关监管要求。
（3）获取大众中国与发行人就本次战略投资协议进行磋商和谈判的会议纪要、出具的重大事项进程备忘录，并进行书面核查。
（4）获取并核查了大众中国审议本次战略投资的董事会决议、大众中国关于《本次交易的决策程序说明》，取得并核查了大众汽车集团出具的说明。
（5）获取并核查了发行人截止2021年1月8日的股东名册。
（6）获取并核查了大众中国出具的《关于确保重要战略资源充分提供给上市公司的承诺》。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
（1）大众中国作为战略投资者符合战略投资者的相关监管要求。
（2）大众中国将切实有效地给国轩高科带来国际国内领先的核心技术、渠道、
市场、品牌等战略性资源，相关依据是充分、谨慎的。
（3）《战略合作协议》约定了合作条件、合作方式、合作措施、合作领域和目标、约束措施和违约责任等；本次大众中国认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行完成日起36个月内不转让或出售的锁定符合相关规定，双方在《战略合作协议》中未设定战略合作的终止日期，体现了双方拟进行长期合作的商业合意。
（4）大众中国拥有的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源与公司有很高的契合度；本次战略合作，首先将为公司带来客户资源，同时也将帮助公司技术方面获得全面提升；大众安徽将是公司募投项目建成后的重要目标客户，公司在募投项目实施地点、项目产品型号等方面充分考虑到大众安徽的需求，并已与大众中国就产品合作开展相关工作。
（5）大众中国已就本次战略合作并参与本次非公开发行履行了相应的决策程序，其所出具或签署的相关文件、承诺或采取的行动、措施已经其境外股东履行相应决策、批准程序，具有境内外法律约束力。
（6）?大众中国放弃部分股份表决权附有条件，即在大众中国成为国轩高科第一大股东，且交易双方合意确保创始方股东李缜继续为国轩高科实际控制人的背景下，大众中国承诺放弃部分表决权。在大众中国及其一致行动人不再是国轩高科的最大股东等情形发生时，大众中国有权终止其放弃部分表决权的承诺；?本次战略投资交易中，协议转让的价格系由大众中国参考公告前二级市场交易价格与国轩高科实际控制人李缜协商谈判后确定的价格。同时非公开发行的价格符合法律法规相关规定，大众中国放弃部分股份表决权承诺与战略合作或股份认购的定价无关，不存在利益补偿的情形；?大众中国放弃部分股份表决权后，李缜仍为国轩高科的实际控制人，不会导致国轩高科的控制权发生变化，符合相关监管规定。
（7）公司因战略合作事项在未来的相当长一段时间内不会大幅增加关联交易，新增关联交易将按照市场化原则定价并履行相应审批及信息披露程序，不会影响国轩高科在人员、资产、财务、机构、业务等方面与战略投资者的独立性，亦不会影响国轩高科自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，对公司
独立经营能力不构成重大不利影响。
（8）本次战略投资完成后，李缜仍为国轩高科的实际控制人，不会出现无实际控制人的情形；大众中国虽然放弃部分表决权的安排，但是大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责并参与上市公司治理。
（9）大众中国目前及未来三年内没有参与国内其他从事汽车动力锂电池生产业务之上市公司战略投资的意愿或计划。由于此次投资的战略重要性，大众中国将履行其必要的职责，尽力保证其重要战略资源在遵循平等、自愿、公允的原则下充分提供给国轩高科，不会对发行人带来重大不利影响。
问题2关于募集资金使用。报告期内，发行人存在募集资金使用不规范、非经营性资金占用被监管部门采取监管措施的情况。且报告期末预付账款、在建工程金额较大，相关股东存在股票质押。根据江苏证监局的监管关注函，发行人存在将募集资金转至一般账户的情况。请发行人：
（1）说明“在将募集资金转至一般账户”问题的整改情况，整改是否有效；
（2）说明报告期末预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方（包括
股份质押股东），是否存在关联方侵害上市公司利益的情况；（3）说明报告期末在建工程的承建方或设备等购买方是否存在关联方（包括股份质押股东），相关承建或购买交易是否存在关联方变向占用或侵害上市公司利益的情况；（4）结合前述预付账款、在建工程的情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见，并明确说明相关核查程序与证据是否能有效支持前述结论的真实、准确、完整。
【回复】
一、说明“在将募集资金转至一般账户”问题的整改情况，整改是否有效；针对“在将募集资金转至一般账户”的问题，国轩高科于2020年1月3日就上述《关注函》提出的问题向江苏证监局进行了书面报告，提出了相应的整改措施并具体落实，具体情况如下：
1、立即转回募集资金
国轩高科知悉上述募集资金违规事项后，责令安徽国轩新能源科技有限公司财务部立即将相关募集资金转回募集资金专户，并督促其根据国轩高科《募集资金管理办法》、《财务管理制度》及相关股东大会决议的要求及时办理募集资金划转事宜。
截至整改报告出具之日，违规使用的募集资金已全部归还至相应募集资金专户，国轩高科的募集资金未造成损失，未对募集资金投资项目造成不利影响，未损害国轩高科及股东、特别是中小股东的利益。
2、明确责任处罚
国轩高科对本次违规使用闲置募集资金的具体经办人员和管理人员给予内部通报批评教育和一定的经济处罚，并将具体经办人员调离相关岗位，要求财务人员认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的法律法规。
3、组织专题培训、强化合规意识
国轩高科组织对证券事务部、财务管理部人员、公司及子公司主要负责人、财务部门等相关人员进行法规培训，认真学习《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件以及国轩高科《募集资金管理办法》等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，解决执行不力，监督失控的问题，严格按照相关法律法规及国轩高科的内部控制制度使用募集资金。
4、进一步细化公司募集资金使用的流程管控
国轩高科根据本次募集资金使用过程中发现的问题，进一步完善募集资金使
用的流程管控，从董事会决策、相关部门执行、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，确保不再发生类似错误操作的情形。具体包括：a.细化募集资金审批流程，在国轩高科OA系统中专项设置募集资金使用审批流程；b.针对超过500万以上的募集资金使用必须取得包括国轩高科董事长、证券事务部、财务中心及子公司负责人等各个部门的审批意见等。综上所述，公司在知悉上述募集资金违规事项后，已将违规使用的募集资金全部归还至相应募集资金专户，对具体经办人员和管理人员进行了内部通报批评教育、一定的经济处罚和调离相关岗位等处罚措施，公司组织了证券事务部、财务管理部人员、公司及子公司主要负责人、财务部门等相关人员进行法规培训，并进一步细化公司募集资金使用的流程管控。在经过持续的整改和完善后，公司募集资金使用得到了进一步规范，并未再次出现将募集资金转至一般户的情况，因此公司采取的上述整改措施是及时并有效的。
二、说明报告期末预付账款的主要交易对象，交易内容，是否存在关联方（包括股份质押股东），是否存在关联方侵害上市公司利益的情况
截至2020年9月末，国轩高科预付款项余额21,526.35万元，主要交易对象及交易内容如下：
单位名称
| 单位名称 | 账面余额 （万元） | 占预付款项期末余额的比例 | 主要采购内容 | 对应原材料发货情况 |
| 合肥力翔电池科技有限责任公司 | 7,375.95 | 34.26% | 铝壳、盖板 | 正常发货 |
| 合肥国恒光电有限公司 | 6,196.26 | 28.78% | 线束 | 正常发货 |
| 马鞍山万马机床制造有限公司 | 3,948.03 | 18.34% | 电池箱、货架和托盘 | 正常发货 |
| 山东泰普锂业科技有限公司 | 682.32 | 3.17% | 碳酸锂 | 正常发货 |
| 台湾唐荣车辆科技股份有限公司 | 676.64 | 3.14% | 磷酸铁锂 | 正常发货 |
| 合计 | 18,879.20 | 87.70% |
上述主要预付款项的交易对象股权结构情况如下：
| 单位名称 | 股权结构 | 法定代表人 | 是否为关联方(包括股份质押股东) |
| 合肥力翔电池科技有限责任公司 | 戴玲英持股75% | 檀毛叶 | 否 |
| 檀毛叶持股23% | |||
| 曹月霞持股2% | |||
| 合肥国恒光电有限公 | 朱红兵持股70% | 朱红兵 | 否 |
| 顾英娣持股30% |
司
| 司 | |||
| 马鞍山万马机床制造有限公司 | 马鞍山南实科技有限公司100% | 梁月仓 | 否 |
| 山东泰普锂业科技有限公司 | 山东瑞福锂业有限公司持股100% | 亓亮 | 否 |
| 台湾唐荣车辆科技股份有限公司 | 中国钢铁持股36.34% | 何义纯 | 否 |
| 唐荣铁工厂持股27.30% | |||
| 日本车辆持股15.39% | |||
| 日本住友持股12.07% | |||
| 台湾住友持股8.62% | |||
| 台湾车辆员工持股0.28% |
注：发行人子公司合肥国轩作为有限合伙人，持有安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）9.28%出资份额，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有马鞍山南实科技有限公司25%股权，马鞍山万马机床制造有限公司是马鞍山南实科技有限公司的全资子公司。
综上所述，国轩高科主要预付款项交易内容均为采购原材料，预付款项形成均有合理的商业理由，期后发货及结转情况正常，符合公司的实际经营情况，国轩高科主要预付款项交易对象与国轩高科（包括股份质押股东）不存在关联关系，也不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
三、说明报告期末在建工程的承建方或设备等购买方是否存在关联方（包括股份质押股东），相关承建或购买交易是否存在关联方变向占用或侵害上市公司利益的情况；
截至2020年9月末，发行人在建工程期末余额为205,292.27万元，其中在建工程期末余额超过5,000万元项目如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 在建工程余额 （2020年9月30日） | 占在建工程期末余额的比例 |
| 南京新能源 | 102,597.58 | 49.98% |
| 年产50万套BMS研发生产及合肥中央研究院研发中心项目 | 23,638.50 | 11.51% |
| 庐江新能源二期项目 | 18,858.43 | 9.19% |
| 上海研发中心 | 13,428.67 | 6.54% |
| 年产10000吨高镍三元正极材料和5000吨硅基负极材料项目 | 16,942.75 | 8.25% |
| 青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 8,857.63 | 4.31% |
上述在建工程主要的承建方或设备购买方交易内容如下：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 交易金额 | 占在建工程期末余额的比例 | 主要采购内容 | 相应在建工程项目 |
| 深圳市赢合科技股份有限公司 | 32,803.23 | 15.98% | 设备 | 南京新能源 |
| 安徽四建控股集团有限公司 | 17,403.67 | 8.48% | 土建工程 | 年产50万套BMS 研发生产及合肥中央研究院研发中心项目 |
| 深圳市时代高科技设备股份有限公司 | 12,826.56 | 6.25% | 设备 | 南京新能源；庐江新能源二期项目 |
| 深圳吉阳智能科技有限公司 | 12,766.04 | 6.22% | 设备 | 南京新能源 |
| 龙元建设集团股份有限公司 | 11,115.92 | 5.41% | 土建工程 | 上海研发中心 |
| 佛山市金银河智能装备股份有限公司 | 10,020.74 | 4.88% | 设备 | 南京新能源 |
| 安徽星凯生态建设有限公司 | 7,217.36 | 3.52% | 土建工程 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目；庐江新能源二期项目 |
| 安徽有容装饰设计工程有限公司 | 7,151.97 | 3.48% | 装饰工程 | 南京新能源；庐江新能源二期项目 |
| 浙江杭可科技股份有限公司 | 6,682.94 | 3.26% | 设备 | 南京新能源 |
| 江苏圣德邦建筑工程有限公司 | 6,543.89 | 3.19% | 工程 | 南京新能源、南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 |
| 马鞍山南实科技有限公司 | 5,628.32 | 2.74% | 设备 | 南京新能源 |
| 武汉逸飞激光设备有限公司 | 5,607.19 | 2.73% | 设备 | 庐江新能源二期项目 |
| 南京市住宅建设总公司 | 4,899.16 | 2.39% | 土建工程 | 南京新能源 |
| NGK(苏州）精细陶瓷器具有限公司 | 4,386.21 | 2.14% | 设备 | 年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目 |
| 合计 | 145,053.20 | 70.66% |
上述主要交易对象股权结构情况如下：
| 单位名称 | 股权结构 | 法定代表人 | 是否为关联方(包括股份质押股东) |
| 深圳市赢合科技股份 | 上海电气集团股份有限公司持股28.28% | 王庆东 | 否 |
| 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目 | 6,992.19 | 3.41% |
| 合计 | 191,315.75 | 93.19% |
有限公司(300457)
| 有限公司(300457)1 | 王维东持股17.13% | ||
| 招商证券股份有限公司持股2.53% | |||
| 中信证券股份有限公司持股1.96% | |||
| 许小菊持股1.8% | |||
| 安徽四建控股集团有限公司 | 陈桂林持股76.79% | 陈桂林 | 否 |
| 王跃良持股6.63% | |||
| 陈树银持股6.63% | |||
| 许道海持股4.97% | |||
| 其他股东持股4.98% | |||
| 深圳市时代高科技设备股份有限公司2 | 田汉溶持股30.41% | 田汉溶 | 否 |
| 深圳市时达兴通投资管理企业（有限合伙）持股24.07% | |||
| 深圳市时代汇鑫投资管理合伙企业 （有限合伙）持股7.41% | |||
| 李建洲持股6.48% | |||
| 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）持股5.56% | |||
| 其他股东持股26.07% | |||
| 深圳吉阳智能科技有限公司 | 中国科技产业投资管理有限公司持股20.77% | 阳如坤 | 否 |
| 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）持股16.47% | |||
| 深圳市华阳管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10.89% | |||
| 深圳市勤瑞曦咨询企业（有限合伙）持股10.88% | |||
| CASREV Fund II-USD L.P. 持股9.44% | |||
| 福州开发区中青新能源投资合伙企业（有限合伙）持股7.29% | |||
| 深圳市天正投资有限公司持股5.31% | |||
| 其他股东持股18.95% |
根据深圳市赢合科技股份有限公司于2020年10月23日公告的《2020年第三季度报告全文》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》的相关规定, 股份公司的股东变动无须办理工商变更手续, 因此, 前述根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和企查查(https://www.qcc.com/)查询的股东信息可能存在更新不及时情况。
龙元建设集团股份有
限公司(600491)
| 龙元建设集团股份有限公司(600491)3 | 赖振元持股27.06% | 赖振元 | 否 |
| 赖朝辉持股8.1% | |||
| 赖晔鋆持股4.01% | |||
| 华能贵诚信托有限公司-华能信托嘉会9号集合资金信托计划持股4% | |||
| 中信保诚基金-中信银行-中信保诚基金定丰83号资产管理计划持股3.66% | |||
| 平安基金－浙商银行－平安大华多鑫1号资产管理计划持股3.27% | |||
| 信达澳银基金－浙商银行－信达澳银基金－定增26号资产管理计划持股3.27% | |||
| 郑桂香持股2.54% | |||
| 华润深国投信托有限公司－华润信托·华颖11号单一资金信托持股2.14% | |||
| 深圳市富银财富资产管理有限公司持股1.83% | |||
| 其他股东持股45.93% | |||
| 佛山市金银河智能装备股份有限公司(300619)4 | 张启发持股19.39% | 张启发 | 否 |
| 广州海汇财富创业投资企业(有限合伙)持股14.87% | |||
| 梁可持股10.67% | |||
| 陆连锁持股4.72% | |||
| 赵庆吉持股4.12% | |||
| 其他股东持股46.23% | |||
| 安徽星凯生态建设有限公司 | 毛翠芝持股63% | 汪育海 | 否 |
| 王胜持股14.8% | |||
| 郭之潮持股7.4% | |||
| 刘甫红持股7.4% | |||
| 徐丹伟持股7.4% | |||
| 安徽有容装饰设计工程有限公司 | 龙光辉持股100% | 龙光辉 | 否 |
根据龙元建设集团股份有限公司于2020年10月28日公告的《2020年第三季度报告全文》。
根据佛山市金银河智能装备股份有限公司于2020年10月30日公告的《2020年第三季度报告全文》。
浙江杭可科技股份有限公司(688006)
| 浙江杭可科技股份有限公司(688006)5 | 曹骥持股46.79% | 曹骥 | 否 |
| 杭州杭可投资有限公司持股24.04% | |||
| 合肥信联股权投资合伙企业(有限合伙) 持股1.67% | |||
| 陈红霞持股1.54% | |||
| 深圳市力鼎基金管理有限责任公司持股 1.49% | |||
| 高雁峰持股1.38% | |||
| 江苏圣德邦建筑工程有限公司 | 王燕飞持股90% | 王燕飞 | 否 |
| 吴鹛持股10% | |||
| 马鞍山南实科技有限公司 | 江苏南实新能源投资有限公司持股34.5% | 梁月仓 | 否 |
| 马鞍山万马新能源装备制造有限公司持股33% | |||
| 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业 (有限合伙)持股25% | |||
| 合肥协成投资管理合伙企业(有限合伙) 持股7.5% | |||
| 武汉逸飞激光股份有限公司6 | 吴轩持股41.23% | 吴轩 | 否 |
| 武汉逸扬兴能企业管理合伙企业 (有限合伙)持股14.66% | |||
| 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业 (有限合伙)持股8.73% | |||
| 共青城朗润涵纳投资合伙企业(有限合伙)持股5.68% | |||
| 海富长江成长股权投资(湖北)合伙企业 |
根据浙江杭可科技股份有限公司于2020年10月28日公告的《浙江杭可科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》的相关规定, 股份公司的股东变动无须办理工商变更手续, 因此, 前述根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)和企查查(https://www.qcc.com/)查询的股东信息可能存在更新不及时情况。
(有限合伙)持股5.46%
| (有限合伙)持股5.46% | |||
| 蚌埠宏鹰股权投资合伙企业(有限合伙) 持股5.26% | |||
| 其他股东持股24.24% | |||
| 南京市住宅建设总公司 | 南京市住房保障和房产局持股100% | 龚并平 | 否 |
| NGK(苏州)精细陶瓷器具有限公司 | 日本碍子株式会社持股100% | 井上昌信 | 否 |
注：发行人子公司合肥国轩作为有限合伙人，持有安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）9.28%出资份额，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有马鞍山南实科技有限公司25%股权。综上所述，报告期末在建工程主要为南京新能源、庐江新能源二期项目、年产50万套BMS研发生产及合肥中央研究院研发中心项目、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、上海研发中心等，均为公司为完善产业布局，提高公司研发能力而投资建设，具备相应的合理性和必要性。国轩高科主要在建工程承建方或设备等购买方与国轩高科（包括股份质押股东）不存在关联关系，也不存在侵害上市公司利益的情况。
四、结合前述预付账款、在建工程的情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。”
国轩高科上述主要预付款项的内容与其实际经营需求一致，预付对象均不是国轩高科关联方（包括股份质押股东），不存在关联方侵害上市公司利益的情况；国轩高科主要在建工程均具备一定的合理性和必要性，国轩高科主要在建工程承建方或设备等购买方均不是国轩高科关联方（包括股份质押股东），也不存在关联方侵害上市公司利益的情况。因此，国轩高科预付账款、在建工程的相关情况不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
五、中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师和律师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：
（1）获取了公司于2020年1月3日就上述《关注函》提出的问题向江苏证监局进行的书面报告，并对公司财务总监、董事会秘书等主要相关人员进行了访谈，了解公司针对“在将募集资金转至一般账户”的整改措施。
（2）检查公司将募集资金归还至募集资金专户的原始凭证，核实募集资金是否已经归还；获取具体经办人员和管理人员的人事任免文件；检查相关专题培训的培训记录以及OA中关于募集资金的审批流程情况。
（3）检查公司募集资金2020年1-9月份资金流水情况，核实是否仍存在将募集资金转至一般账户的情形。
（4）获取公司2020年9月末的预付账款明细表，并检查主要预付款项对象的采购合同以及资金支付的原始凭证；检查主要预付款项对象的期后到货情况。
（5）获取公司报告期合格供应商目录清单，检查上述主要预付账款对象是否为公司经常性合作供应商，采购内容是否与公司业务相匹配，采购产品是否已按合同要求及时供货。
（6）结合在建工程盘点情况，获取2020年9月末的在建工程明细表，获取
主要的承建方或设备购买方的清单，并检查主要承建方或设备购买方的采购合同。
（7）登录国家工商信息公示系统，获取主要预付款项对象、主要在建工程的承建方或设备购买方的股权结构、实际控制人以及高管信息，核实是否为国轩高科的关联方（包括股份质押股东），相关承建或购买交易是否存在关联方变向占用或侵害上市公司利益的情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、律师认为：
（1）公司已及时归还非正常占用的相应募集资金，未再次出现将募集资金转至一般户的情况，整改措施到位有效。
（2）国轩高科主要预付款项交易对象均不是国轩高科关联方（包括股份质押股东），不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
（3）国轩高科上述主要预付款项交易对象为公司经常性合作供应商，采购内容与公司业务相匹配，采购产品已按合同要求及时供货。
（4）国轩高科主要在建工程承建方或设备等购买方均不是国轩高科关联方（包括股份质押股东），其具备相应的业务资质或生产供货能力，不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
（5）国轩高科预付账款、在建工程的相关情况不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
问题3
关于“存贷双高”。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为479,877.41万元、309,237.97万元、361,474.97万元和305,205.00万元，短期借款余额分别为84,900.00万元、222,952.83万元、386,156.74万元和277,983.75万元，长期借
款余额分别为93,456.94万元、96,633.03万元、72,284.66万元和152,008.84万元，财务费用分别为4,814.57万元、10,762.89万元、29,086.11万元、13,010.74万元。请发行人说明：
（1）“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业特征；（2）说明报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，并说明是否与关联方（包括股份质押股东）存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业特征；
1、国轩高科货币资金和银行借款同时较高符合同行业可比公司特征
单位：亿元
同行业公司
| 同行业公司 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 货币资金 | 银行贷款 | 货币资金 | 银行贷款 | 货币资金 | 银行贷款 | |
| 宁德时代 | 664.37 | 111.37 | 322.70 | 81.84 | 277.31 | 56.00 |
| 亿纬锂能 | 19.12 | 12.38 | 20.97 | 13.08 | 11.22 | 17.07 |
| 鹏辉能源 | 4.70 | 5.31 | 4.57 | 6.24 | 4.50 | 4.79 |
| 孚能科技 | 53.36 | 10.06 | 45.81 | 6.24 | 53.28 | 3.05 |
| 国轩高科 | 24.65 | 57.65 | 36.15 | 50.15 | 30.92 | 33.91 |
注：银行贷款=短期借款+一年以内到期的长期借款+长期借款
除孚能科技因为股权融资较多使得银行贷款金额较小外，同行业可比公司的期末的货币资金、有息负债金额均较大，国轩高科货币资金和银行贷款同时较高符合同行业可比公司特征。
2、货币资金余额较高的原因和合理性
报告期各期末，国轩高科货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 库存现金 | 27.65 | 19.24 | 67.77 | 25.47 |
| 银行存款 | 160,466.27 | 267,777.07 | 234,659.34 | 453,270.12 |
其中：募集资金
| 其中：募集资金 | 114,655.09 | 174,232.32 | 148,462.56 | 309,866.74 |
| 其他货币资金 | 85,969.05 | 93,678.65 | 74,510.87 | 26,581.82 |
| 合计 | 246,462.96 | 361,474.97 | 309,237.97 | 479,877.41 |
报告期各期末，国轩高科货币资金余额分别为47.99亿元、30.92亿元、36.15亿元和24.65亿元，国轩高科货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成，其中银行存款包含专款专用的募集资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保理业务保证金、保函保证金、信用证保证金以及其他产品保证金等。扣除其他货币资金以及专款专用的募集资金外，报告期各期末货币资金分别为14.34亿元、8.63亿元、9.36亿元、4.58亿元，占各期末货币资金总额的比重分别为29.89%、27.90%、25.88%，18.60%；公司2018年一季度、2019年一季度、2020年一季度经营活动现金流出分别为16.16亿元、15.41亿元、12.27亿元。公司各期末持有一定规模的可自由支配的货币资金，主要是满足公司日常经营对资金的需求，与公司正常生产经营周期资金需求额相匹配，具有合理性。
3、报告期各期末借款余额高的原因、合理性
报告期各期末，国轩高科银行借款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 短期借款 | 303,622.29 | 386,156.74 | 222,952.83 | 84,900.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 73,311.17 | 43,085.48 | 19,494.34 | 41,585.71 |
| 长期借款 | 199,587.58 | 72,284.66 | 96,633.03 | 93,456.94 |
| 借款合计 | 576,521.04 | 501,526.88 | 339,080.20 | 219,942.65 |
报告期各期末，国轩高科借款余额分别为219,942.65万元、339,080.20万元、501,526.88万元和576,521.04万元，呈逐年增长趋势，公司最近三年及一期借款余额逐年增长的主要原因如下：
（1）满足公司日常经营对资金的需要
近三年一期，公司现金流量中经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 231,962.01 | 455,454.79 | 400,582.23 | 415,294.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 55,802.90 | 80,646.00 | 60,423.57 | 48,784.89 |
| 支付的各项税费 | 19,723.80 | 24,530.96 | 40,955.06 | 51,395.60 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,460.29 | 51,004.81 | 114,760.16 | 53,704.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 359,948.99 | 611,636.56 | 616,721.02 | 569,179.69 |
报告期内各期，国轩高科经营活动产生的现金流出金额分别为569,179.69万元、616,721.02万元、611,636.56万元和359,948.99万元，整体呈增加状态。经营现金流出增加，主要原因为公司为提升市场竞争能力，一方面，在报告期采取产能、产量扩张策略，加大了各类型人员的招聘与储备，运营、人工等相应支出有所增加；另一方面，进一步加大了研发支出，积极进行现有产品性能的提升和新产品开发的投入，此部分支出有所增加；但因行业周期、政策退坡等多种不利因素影响，公司经营现金流入并未增加，致公司对经营性资金的需求进一步提升，同时因有息负债的增加，致相应借款费用持续增加，公司需要通过借款保证公司业务经营的稳健发展。
（2）满足公司投资的资金需求
公司为满足新能源汽车对动力电池产品快速增长的需求，投入大量资金扩张产能，最近三年及一期购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金累计达到
76.72亿元，这部分资金需求除部分通过资本市场募集资金外，主要通过银行债务取得。
近三年一期，公司现金流量中投资活动现金流出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 147,449.23 | 197,036.18 | 192,574.51 | 135,714.08 |
| 投资支付的现金 | 216.00 | 17,300.00 | 23,500.93 | 38,419.05 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,000.00 | 4,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 158,665.23 | 218,336.18 | 216,075.44 | 174,133.13 |
最近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为135,714.08万元、192,574.51万元、197,036.18万元、147,449.23万元，上述资本性支出用于扩大产能新建厂房并预定购买机器设备，增加研发方面的资
本性投入。此外，报告期内，国轩高科为加强与上下游企业之间战略合作关系，对产业链上相关企业进行投资，投资支出现金分别为38,419.05万元、23,500.93万元、17,300.00万元和216.00万元。综上，国轩高科期末货币资金余额较高主要是未来满足期后生产经营资金支付需要，具有合理性；国轩高科银行借款金额较高主要是用于扩张产能和满足自身营运资金需求，具有合理性。
二、说明报告期末货币资金是否存在使用受限情况，如有，说明相关受限的具体原因，并说明是否与关联方（包括股份质押股东）存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，是否存在侵害上市公司利益的情况。截至2020年9月30日，公司货币资金情况见下表：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020年9月30日 |
| 库存现金 | 27.65 |
| 银行存款 | 160,466.27 |
| 其中：募集资金 | 114,655.09 |
| 其他货币资金 | 85,969.05 |
| 其中：开具银行承兑汇票保证金 | 57,774.62 |
| 保函保证金 | 6,894.85 |
| 保本理财产品 | 20,036.75 |
| 信用证保证金 | 1,262.83 |
| 合计 | 246,462.96 |
库存现金、银行存款（其中募集资金为专款专用）不存在使用受限的情况，其他货币资金存在使用受限的情况，其中开具承兑汇票保证金为57,774.62万元、保函保证金6,894.85万元、保本型理财20,036.75万元（已到期转回）、信用证保证金1,262.83万元，累计85,969.05万元。资金受限主要系公司正常业务开展所需，不存在与关联方（包括股份质押股东）存在相关资金担保、共管、归集或占用等情形，亦不存在侵害上市公司利益的情况。
三、中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取国轩高科货币资金的具体构成，并向资金管理人员询问和分析货币资金余额较高的合理性；
（2）获取国轩高科已开立账户清单，对照检查银行对账单，并选取存款额较高的银行账户实施函证，确认资金余额及受限情况；
（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，比较同行业可比上市公司的货币资金、有息负债等情况，并分析国轩高科“存贷双高”的原因及合理性；
（4）获取国轩高科重要账户的银行流水，双向核对银行资金流水和银行日记账，特别关注了是否存在与大股东及其他关联方的资金往来，检查是否存在关联方占用公司资金的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）国轩高科货币资金与有息负债均保持较高的规模，符合公司实际情况，具有合理性，与同行业可比公司特征相符；
（2）国轩高科货币资金中除其他货币资金存在使用受限情形外，不存在与关联方（包括股份质押股东）资金担保、共管、归集或占用的情形，亦不存在侵害上市公司利益的情况。
（3）国轩高科各期末账存货币资金真实可靠。
问题4关于2019年计提资产减值损失。根据申报材料，发行人2019年计提资产减值损失大幅增加主要是因为动力锂电池产品仍处于快速发展阶段，技术更新较快，发行人对部分库龄较长的产品计提减值准备。请发行人说明：
（1）发行人在2019年计提存货减值准备的原因及合理性，计提金额是否充分、谨慎；（2）是否通过计提存货减值准备的方式调节报告期内利润，是否存在“业绩大洗澡”情形。
请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。【回复】
一、发行人在2019年计提存货减值准备的原因及合理性，计提金额是否充分、谨慎；
1、公司存货跌价准备计提的相关会计政策如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、测算过程
公司在售产品品类众多，各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌
价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价，该产品跌价准备根据其结存单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素综合确定。选取报告期期末存货中余额较大的成品物料的跌价测算过程列示如下：
单位：元
物料代码
| 物料代码 | 账面数量（个） | 账面余额 | 结存单价 | 市场销售单价（根据销售合同） | 销售费用=（市场售价*销售费用率） | 相关税费=（市场售价*税费比率） | 单位减值额=结存单价-市场售价+销售费用+相关税费 | 计提减值金额=计提数量*单位减值额 |
| 5040000913 | 2,658,469.00 | 394,536,233.10 | 148.41 | 162.00 | 7.32 | 0.10 | - | - |
| 5040001508 | 899,780.00 | 147,133,429.84 | 163.52 | 120.96 | 5.46 | 0.08 | 48.10 | 43,279,418.00 |
| 5040000934 | 2,682,645.00 | 102,876,238.78 | 38.35 | 51.52 | 2.33 | 0.03 | - | - |
| 10013 | 1,906,124.00 | 95,216,375.87 | 49.95 | 66.56 | 3.01 | 0.04 | - | - |
| 010004 | 3,217,555.00 | 68,507,164.96 | 21.29 | 31.20 | 1.41 | 0.02 | - | - |
| 010005 | 3,263,262.00 | 66,317,143.13 | 20.32 | 31.20 | 1.41 | 0.02 | - | - |
| 010005 | 637,936.00 | 62,772,487.08 | 98.40 | 121.68 | 5.49 | 0.08 | - | - |
| 5040000354 | 35,560.00 | 61,215,842.82 | 1,721.48 | 1,922.51 | 72.09 | 6.15 | - | - |
| 010001 | 334,194.00 | 58,901,186.59 | 176.25 | 93.02 | 4.20 | 0.06 | 87.49 | 29,238,633.06 |
| 5040001868 | 940,000.00 | 107,583,227.93 | 114.45 | 84.00 | 3.79 | 0.05 | 34.29 | 32,232,600.00 |
| 5040000913 | 548,996.00 | 103,753,216.85 | 188.99 | 146.79 | 6.63 | 0.09 | 48.92 | 26,856,884.32 |
| 5040001677 | 497,462.00 | 84,901,301.30 | 170.67 | 180.00 | 8.13 | 0.11 | - | - |
| 2070000190 | 21,162.00 | 80,556,750.54 | 3,806.67 | 2,432.00 | 109.82 | 1.52 | 1,486.01 | 31,446,943.62 |
| 5040001278 | 2,642.00 | 77,563,717.86 | 29,357.96 | 34,427.59 | 1,554.66 | 21.46 | - | - |
| 2050000031 | 524,854.00 | 67,604,606.76 | 128.81 | 67.20 | 3.03 | 0.04 | 64.68 | 33,947,556.72 |
3、2019年度公司存货跌价准备的原因及合理性
2019年度公司存货跌价准备计提及转回情况见下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 649.38 | 482.41 | — | 153.36 | — | 978.43 |
| 库存商品 | 4,851.28 | 14,628.78 | — | — | — | 19,480.07 |
| 发出商品 | 953.22 | 16,407.29 | — | — | — | 17,360.51 |
在产品
| 在产品 | — | 652.43 | — | — | — | 652.43 |
| 合 计 | 6,453.88 | 32,170.91 | — | 153.36 | — | 38,471.44 |
公司2019年度计提的跌价准备主要构成为库存商品和发出商品，计提原因主要为受国家新能源汽车补贴政策退坡影响下游新能源汽车需求出现下降，以及行业竞争加剧的影响，动力电池产品价格出现持续下滑情形。动力电池平均销售价格变动情况见下表：
| 产品 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年 |
| 动力锂电池 | 收入（万元） | 432,097.94 | 455,995.49 | 406,076.05 | 407,465.57 |
| 销量（万安时） | 152,625 | 127,613 | 75,027 | 61,909 | |
| 单价（元/安时） | 2.83 | 3.57 | 5.41 | 6.58 | |
| 单位成本（元/安时） | 1.89 | 2.54 | 3.26 | 3.38 |
随着产品价格的持续下跌，2019年动力电池销售单价已经下降到3元/安时以下，低于公司账存部分动力电池的单位生产成本，公司较长库龄的存货成本价明显高于市场价，导致部分存货出现了减值的迹象，新的订单价格已不能覆盖产品成本，基于谨慎性原则，公司根据测算结果对2019年度计提了较多的存货跌价准备。
4、2019年度同行业上市公司存货跌价准备计提情况见下：
单位：万元
| 公司 | 存货（万元） | 存货跌价准备（万元） | 存货跌价准备计提比例 |
| 宁德时代 | 1,253,232.41 | 105,177.42 | 8.39% |
| 亿纬锂能 | 125,120.53 | 12,148.16 | 9.71% |
| 鹏辉能源 | 93,917.88 | 4,121.32 | 4.39% |
| 行业平均值 | 490,756.94 | 40,482.30 | 7.50% |
| 国轩高科 | 434,354.63 | 38,471.44 | 8.86% |
报告期末，公司存货跌价准备计提比例8.86%，行业平均值为7.50%，公司存货跌价计提比例处于同行业合理区间，与同行业上市公司类似，符合行业惯例。公司于资产负债表日对各类存货进行减值测试，对于可变现净值低于账面价值的存货，充分计提减值准备，公司计提减值准备政策谨慎、充分。
二、是否通过计提存货减值准备的方式调节报告期内利润，是否存在“业绩大洗澡”情形2019年同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年末存货账面余额 | 2019年计提跌价准备 | 计提比例 |
| 宁德时代 | 1,253,232.41 | 74,250.54 | 5.92% |
| 亿纬锂能 | 125,120.53 | 19,737.05 | 15.77% |
| 鹏辉能源 | 93,917.88 | 3,141.95 | 3.35% |
| 国轩高科 | 434,354.63 | 32,170.91 | 7.41% |
随着国家新能源汽车补贴政策退坡，以及行业竞争加剧，动力电池产品价格出现持续下滑，动力电池行业企业对期末存货计提跌价准备。发行人2019年末计提跌价准备符合行业情况。
报告期内，公司存货减值准备变动情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | ||
| 计提 | 转回或转销 | 计提 | 转回或转销 | |
| 原材料 | - | - | 482.41 | 153.36 |
| 在产品 | - | - | 652.43 | - |
| 库存商品 | 10,590.85 | - | 14,628.78 | - |
| 周转材料 | - | - | - | - |
| 发出商品 | - | - | 16,407.29 | - |
| 在途物资 | - | - | - | - |
| 合计 | 10,590.85 | - | 32,170.91 | 153.36 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 计提 | 转回或转销 | 计提 | 转回或转销 | |
| 原材料 | - | 265.43 | 591.74 | 58.53 |
| 在产品 | - | - | - | - |
| 库存商品 | 1,101.26 | - | 686.70 | 34.51 |
| 周转材料 | - | - | - | - |
| 发出商品 | 45.37 | - | 224.90 | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - |
由上表，报告期内公司分别计提0.15亿元、0.11亿元、3.22亿元、1.06亿元的跌价准备，转回或转销93.04万元、265.43万元、153.36万元、0万元，公司计提的跌价准备基本未转回或转销。
综上，发行人2019年计提跌价准备符合行业情况，计提的跌价准备基本未转回或转销，发行人不存在通过计提存货跌价进行业绩大洗澡的情形。
三、中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取期末存货盘点报告资料和存货进销存记录，核对是否一致，检查是否存在大额呆、滞、冷、背等存在明显减值迹象的存货。
（2）获取期末存货及减值测试清单，结合存货结构、库龄以及产品销售等情况，复核、检查测试的参数、过程是否恰当与正确。
（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，比较同行业可比上市公司存货跌价准备政策及计提情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；发行人在2019年计提存货减值准备合理，计提金额充分、谨慎；
（2）发行人按照会计准则及公司存货核算政策要求进行存货减值准备的测试与计提，不存在通过计提存货减值准备的方式调节报告期内利润的情形。
在途物资
| 在途物资 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,146.63 | 265.43 | 1,503.34 | 93.04 |
问题5关于业绩下滑。报告期内，发行人业绩大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额持续为负。请发行人说明并披露：
（1）报告期业绩大幅下滑的具体原因，主要影响因素及后续变化趋势，引入战略投资者对该等因素及发行人业绩的量化影响；（2）经营活动现金流量金额持续为负的具体原因，是否存在对客户收款的困难，收款风险是否充分评估和识别，应收账款坏账准备是否计提充分。
请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、报告期业绩大幅下滑的具体原因，主要影响因素及后续变化趋势，引入战略投资者对该等因素及发行人业绩的量化影响；
1、报告期业绩大幅下滑的具体原因及主要影响因素
发行人最近三年及一期的业绩变动情况如下：
单位：亿元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40.77 | 49.59 | 51.27 | 48.38 |
| 营业利润 | 1.10 | 0.59 | 6.39 | 10.10 |
| 净利润 | 0.94 | 0.48 | 5.82 | 8.40 |
| 归母净利润 | 0.85 | 0.51 | 5.80 | 8.38 |
报告期内，公司净利润持续下滑，主要系受包括新能源汽车补贴退坡及市场竞争加剧导致锂电池产品价格下降、应收账款计提减值准备、财务费用增加等多重因素的影响，具体分析原因见下：
（1）产品价格持续下滑，毛利率持续下滑
受行业动力电池产能快速扩张导致竞争激烈，以及新能源汽车补贴政策调整影响，公司动力电池产品单价持续下降，导致公司毛利率下降。报告期内，虽然出货量、装机量等数据持续上升，但受制于价格持续下跌，公司毛利率水平成整体下滑趋势。报告期公司动力电池产品单价和毛利率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年度 |
电池组
| 电池组 | 单价（元每安时） | 2.56 | 2.83 | 3.57 | 5.41 |
| 毛利率 | 25.49% | 33.37% | 28.80% | 39.81% |
动力锂电池行业竞争日益激烈，动力电池产品销售单价逐年下滑，公司动力电池产品价格从2017年的5.41元/安时下降到2020年三季度的2.56元/安时，导致公司动力电池毛利率呈整体下降趋势，从2017年的39.81%下降到2020年1-9月的25.49%。
（2）新能源整车厂商客户的回款周期延长，应收账款逐年增加
受新能源汽车补贴政策变化影响，2017年以来公司新能源整车厂商客户的付款周期相应延长，导致公司应收账款逐年增加，销售回款放缓，年度计提的应收账款减值损失逐年增加，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款原值 | 78.44 | 63.28 | 55.47 | 38.85 |
| 减值准备 | 8.47 | 7.21 | 5.47 | 3.34 |
受下游新能源整车厂商延迟付款的影响，公司应收账款余额由2017年末的
38.85亿元增至2019年末的63.28亿元，减值准备由2017年的3.34亿元大幅增至2019年末的7.21亿元。
（3）研发费用大幅增加
公司一直致力于动力锂电池的研发与销售，动力锂电池的产品复杂，涉及安全性、稳定性、能量密度等多重指标考核。且随着动力锂电池的竞争日益激烈，公司为保持产品性能的先进性，不断加大研发投入，包括新产品的试制开发和原有产品性能的提升，以提高公司产品的市场竞争力。报告期内，公司研发费用从2017年的3.34亿元，增加至2019年度的4.37亿元，增长幅度超过30%。
（4）财务费用大幅度增加
受市场环境的影响及整车厂付款周期的延长，公司的经营性现金流持续为负数，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.00亿元、-15.59亿元、-6.83亿元和-8.07亿元。公司有息负债大幅增长进而导致利息费用大幅增加，财
务费用由2017年度的0.48亿元增至2019年度的2.91亿元，2020年1-9月达到
2.20亿元。
综上，报告期内受行业整体竞争加剧、新能源汽车政策补贴的调整导致整车厂商延迟付款、有息负债大幅增长的影响，公司出现毛利率持续下滑、资产减值准备增加、财务费用大幅上升等情形，同时公司加大研发投入提升产品竞争力，导致报告期内经营业绩持续下滑。
2、后续变化趋势，引入战略投资者对该等因素及发行人业绩的量化影响
（1）锂电池价格下降幅度收窄，磷酸铁锂市场复苏
2018年公司动力锂电池产品销售价格比2017年下降了34.01%，2019年比2018年下降了20.73%，2020年1-9月比2019年下降了9.54%，下降幅度逐步收窄。从新能源整体市场环境来看，随着市场竞争将进一步加剧和新能源电池生产工艺的提升及新技术的应用，产品价格将会持续小幅下降，但随着行业集中度的进一步提升，头部规模企业将获得更多的定价能力，同时受限于主要原材料成本，未来动力锂电池产品价格下降空间有限。
2017年以来，由于新能源汽车补贴更多与能量密度挂钩，三元电池以其高能量密度比得到新能源汽车客户的青睐，挤压了磷酸铁锂的市场空间。随着新能源汽车补贴的逐步退出，磷酸铁锂电池依靠成本和安全性等方面的优势，市场需求预期将得到快速复苏。近期上汽通用五菱miniEV车型的热销引起了市场的广泛关注，磷酸铁锂电池未来市场空间广阔。发行人作为磷酸铁锂电池的领先企业，将受益于磷酸铁锂电池市场的发展。根据发行人业绩预告，2020年发行人实现营业收入60-66亿元（未经审计），较上年增长达到20%。
（2）改善客户结构，加强应收账款回收
目前，公司的客户以国内汽车品牌为主，部分客户受到新能源汽车补贴政策影响较大，回款延迟。公司一方面积极开拓华为、青桔（滴滴旗下企业）等回款及时、资金实力雄厚的客户，另一方面加大对原有客户的催款力度，控制整体信用规模，改善公司现金流，提升公司应收账款质量。2020年四季度，公司应收账款回款超过30亿元，应收账款质量得到进一步改善。
（3）引入战略投资者积极拓展市场
公司与大众中国达成战略合作，形成与大众汽车集团紧密的合作，将有助于公司进入大众汽车集团的供应体系。根据大众安徽的计划，在2025年将生产200,000-250,000辆新能源汽车，在2029年将生产350,000-400,000辆新能源汽车。仅以此估算，大众安徽2025年电池需求在15GWh左右，2029年电池需求在30GWh左右。假设，公司向大众安徽供应5GWh电池，预计将使公司新增收入34亿元左右。同时进入大众汽车集团的供应体系将有助于公司拓展其他一线汽车品牌客户。
（4）改善资产负债结构、降低财务费用
公司通过改善客户结构，加强应收账款回收等方式缓解公司资金压力，压缩有息负债水平，降低财务费用。2020年四季度公司应收账款回款超过30亿元，公司资产负债结构得到改善。另外，本次非公开发行后，公司拟将募集资金90,620.73万元用于补充流动资金，有利于优化公司的资本结构，降低有息负债规模，并提高公司抗风险能力和盈利水平。
综上，随着锂电池价格下降幅度收窄，磷酸铁锂市场复苏，发行人业绩得到改善；通过改善客户结构，加强应收账款回收，发行人应收账款质量得到进一步改善；通过本次非公开发行将有助于发行人拓展市场，改善资产负债结构、降低财务费用。
二、经营活动现金流量金额持续为负的具体原因，是否存在对客户收款的困难，收款风险是否充分评估和识别，应收账款坏账准备是否计提充分
1、经营活动现金流量金额持续为负的具体原因
报告期经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 206,405.23 | 504,890.68 | 425,099.20 | 509,160.75 |
| 收到的税费返还 | 10,751.37 | - | 2,243.55 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 62,138.52 | 38,426.46 | 33,514.30 | 50,050.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 279,295.12 | 543,317.14 | 460,857.04 | 559,211.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 231,962.01 | 455,454.79 | 400,582.23 | 415,294.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 55,802.90 | 80,646.00 | 60,423.57 | 48,784.89 |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 19,723.80 | 24,530.96 | 40,955.06 | 51,395.60 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 52,460.29 | 51,004.81 | 114,760.16 | 53,704.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 359,948.99 | 611,636.56 | 616,721.02 | 569,179.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,653.87 | -68,319.42 | -155,863.97 | -9,968.35 |
从现金支出因素来看，随着新能源汽车行业的发展，产能成为行业内企业竞争的重要因素，公司为保证竞争力持续扩张产能和生产规模。随着公司规模的扩张，公司采购规模和人员规模进一步扩大。报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为41.53亿元、40.06亿元、45.55亿元、23.20亿元；公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为4.88亿元、6.04亿元、8.06亿元、5.58亿元，逐年增加，复合增长率为28.57%。公司购买商品、支付给职工的现金流出等不断增加，导致公司经营活动现金流净额持续出现负数。
报告期经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 4,833.27 | 58,168.53 | 84,017.28 |
| 加：资产减值准备 | 32,017.55 | 23,351.49 | 17,265.52 |
| 信用损失 | 22,033.82 | ||
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 49,150.31 | 33,276.69 | 24,587.24 |
| 无形资产摊销 | 3,144.93 | 1,752.54 | 1,255.71 |
| 长期待摊费用摊销 | -411.63 | 330.23 | 225.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -201.40 | -472.49 | 13.69 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 28,398.39 | 9,353.56 | 4,547.74 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 2,436.64 | -7,005.40 | 907.16 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -11,487.58 | -5,543.37 | -4,728.14 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 640.69 | -322.19 | 138.30 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -200,187.21 | -88,946.46 | -90,195.46 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -39,456.47 | -281,039.79 | -233,472.86 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 40,769.26 | 101,700.90 | 184,388.14 |
| 其他 | -468.22 | 1,082.05 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -68,319.42 | -155,863.97 | -9,968.35 |
2017年末至2020年9月末公司存货账面余额分别增长9.01亿元、8.89亿元、20.02亿元、1.14亿元，存货存量增长较快。同时，受汽车行业周期性调整以及新能源财政补贴退坡等影响，公司应收账款的回收期相应延长，应收账款回款率下降，导致应收账款大幅度增长，影响了经营性现金流。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流净额为负数，主要是由于经营性现金流出增加、应收账款及存货持续增加占用经营性资金所致。
2、是否存在对客户收款的困难，收款风险是否充分评估和识别，应收账款坏账准备是否计提充分
（1）是否存在对客户收款的困难，收款风险是否充分评估和识别
?2020年9月末公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-9-30 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 21,021.51 | 11,541.24 |
| 按组合计提坏账准备 | 763,410.60 | 73,205.32 |
| 合计 | 784,432.11 | 84,746.56 |
2020年9月末，公司应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-9-30 | ||||
| 账面余额 | 占比（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 528,473.71 | 69.23% | 26,422.73 | 502,050.99 | 5.00% |
| 1至2年 | 144,019.10 | 18.87% | 14,401.91 | 129,617.19 | 10.00% |
| 2至3年 | 79,083.26 | 10.36% | 23,724.98 | 55,358.28 | 30.00% |
| 3至4年 | 5,138.94 | 0.67% | 2,569.47 | 2,569.47 | 50.00% |
| 4至5年 | 3,046.72 | 0.40% | 2,437.37 | 609.34 | 80.00% |
| 5年以上 | 3,648.86 | 0.48% | 3,648.86 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 763,410.60 | 100.00% | 73,205.32 | 690,205.28 | 9.59% |
2020年9月末，国轩高科按照组合计提坏账准备的应收账款账龄主要为2年内的应收账款，2年内的应收账款占比为88.09%，其中又以1年内的应收账款
居多。
?2020年9月末前五大应收账款客户期后回款情况
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 2020年9月末余额 | 坏账准备余额 | 10-12月回款 |
| 客户1 | 79,085.89 | 4,771.37 | 30,622.77 |
| 客户2 | 68,641.67 | 4,198.83 | 19,397.00 |
| 客户3 | 60,114.88 | 3,005.74 | 27,203.60 |
| 客户4 | 48,036.40 | 2,424.16 | 12,418.50 |
| 客户5 | 27,383.70 | 2,545.85 | 21,370.99 |
| 合计 | 283,262.54 | 16,945.95 | 111,012.86 |
2020年9月末前五大应收账款账面余额合计283,262.54万元。公司根据账龄对上述应收账款计提坏账准备16,945.95万元，坏账计提比例为5.98%。2020年9月末前五大应收账款客户期后回款111,012.86万元，回款情况良好，主要客户不存在回款风险。
（2）应收账款坏账准备是否计提充分
?同行业可比公司坏账计提政策
| 同行业上市公司 | 一年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 宁德时代 | 注1 | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 亿纬锂能 | 注2 | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 鹏辉能源 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 国轩高科 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
注1：宁德时代1年以内应收销售电池组款项不计提坏账准备，应收销售材料款项0-3个月计提1%坏账准备，3-12个月计提5%坏账准备，2019年6月末1年以内应收账款实际计提比例为0.21%。
注2：亿纬锂能0-6个月应收款项计提5%坏账准备，6-12个月应收款项计提10%坏账准备。2019年6月末1年以内应收账款实际计提比例为5.28%。
国轩高科对1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5年以上的应收账款分别按照5%、10%、30%、50%、80%和100%的比例计提坏账准备。公司1年以内应收账款坏账准备计提比例高于行业平均水平，1-2年应收赃款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，2年以上坏账准备计提比例整体低
于同行业其他上市公司，公司1年以内应收账款占比69.23%，2年以内应收账款占比88.10%，2年以上的应收账款很少，公司坏账准备计提充分，应收账款计提政策较为稳健。
?2020年6月末同行业公司坏账准备计提比例
公司
| 公司 | 坏账准备计提比例 |
| 宁德时代 | 3.48% |
| 亿纬锂能 | 11.15% |
| 鹏辉能源 | 13.74% |
| 孚能科技 | 1.36% |
| 行业平均值 | 7.43% |
| 国轩高科 | 10.32% |
2020年6月末公司应收账款综合坏账准备计提比例10.32%，行业平均值为
7.43%，高于行业平均值，同时1年以内应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司中较高。
3、截止2020年12月31日，10-12月收回欠款300,998.04万元，应收账款期后回款情况良好。
综上所述，公司2年以内坏账准备计提政策与同行业公司无明显差异，且公司2年以内应收账款占比较高，截至2020年9月30日，达到88.10%，坏账计提符合谨慎性原则。公司期末应收账款综合坏账准备计提比例高于行业平均值，结合期后回款情况，公司期末计提的坏账准备足额、充分。
三、中介机构核查意见
1、核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人定期报告，访谈发行人相关人员；
（2）查阅同行业上市公司定期报告，了解同行业上市公司坏账准备计提政策；
（3）获取公司应收账款账龄计算表及减值测试底稿，评价测试方法的适当性，复核计提金额是否正确；
（4）通过天眼查、交易所等第三方信息平台，获取主要客户的经营信息或财务信息，检查评价对应款项坏账计提比例的适当性；
（5）查阅公司应收账款明细账记录，检查相关客户期后回款情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）报告期内受行业整体竞争加剧、新能源汽车政策补贴的调整导致整车厂商延迟付款、国轩高科有息负债大幅增长的影响，国轩高科出现毛利率呈整体下滑趋势、资产减值准备增加、财务费用大幅上升等情形，同时公司加大研发投入提升产品竞争力，导致报告期内经营业绩持续下滑。
（2）随着锂电池价格下降幅度收窄，磷酸铁锂市场复苏，发行人业绩得到改善；通过改善客户结构，加强应收账款回收，发行人应收账款质量得到进一步改善；通过本次非公开发行将有助于发行人拓展市场，改善资产负债结构、降低财务费用。
（3）公司报告期内经营活动现金流净额为负数，主要是由于经营性现金流出增加、应收账款及存货增加占用经营性资金所致；主要客户回款正常，期后回款情况良好，收款风险充分评估和识别；公司2年以内坏账准备计提政策与同行业公司无明显差异，且公司2年以内应收账款占比较高，期末计提的坏账准备足额、充分，符合谨慎性原则。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国轩高科股份有限公司关于〈国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见〉的回复》之盖章页）
国轩高科股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________崔 浩 陈赛德
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读国轩高科股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日