四川路桥建设集团股份有限公司关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股
权的关联交易提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
公司或公司控制的子公司拟收购关联方四川省铁路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团”）持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）及关联方四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）持有的四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%及以上股权，控股该三家公司。最终的收购方案待审计及评估工作完成后确定，并按公司《章程》的规定另行提交公司董事会审议或股东大会审议。
? 川铁集团和城乡集团均为公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
? 本次交易预计不构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：
三家标的公司尚未完成审计和评估，本次股权收购具体事项将在审计及评估工作完成后予以明确，该事项仍存在不确定性。公司将根据事项的进展情况及时履行审议程序及信息披露义务。
●过去12个月发生与同一关联人的交易。
1．公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653
股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。
2．本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司，转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。
3．公司全资子公司路桥集团放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
4．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779
股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。5．公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）与本公司控股股东铁投集团及中铁第四勘察设计院集团有限公司（以下简称“中铁四院”）组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。6．公司与本公司控股股东铁投集团、合作方国道网（北京）交通科技有限公司（以下简称“国道网公司”）共同组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名，以下简称“四川数字”）。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。7．公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）（以下简称“智能建造公司”）。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。
公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
为进一步拓展公司施工业务范围，增强公司核心竞争力，公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权，控股该三家公司。2021年2月23日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。公司或公司控制的子公司拟收购关联方所持川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权，控股该三家公司。董事会同意以2020年12月31日为基准日，委托具有证券从业资格的评估机构对上述三家公司股权进行评估，待评估工作完成后，再行制定具体的收购方案并按公司《章程》的规定履行相应决策程序。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席1人，董事李琳因公出差，委托董事严志明代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因本次交易对方川铁集团和城乡集团均为本公司控股股东铁投集团的全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
二、关联方情况介绍
（一）四川省铁路集团有限责任公司
本公司控股股东铁投集团之全资子公司注册地址：成都市金牛区金仙桥街1 5号法定代表人：黄卫注册资本：368732万人民币成立时间：2001年10月29日经营范围：四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，总资产169.26亿元，净资产55.62亿元，营业收入34.14亿元，净利润-0.07亿元。
（二）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
本公司控股股东铁投集团之全资子公司注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层法定代表人：白茂注册资本：200000万人民币成立时间：2014年6月19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，总资产269.62亿元，净资产28.64亿元，营业收入54.73亿元，净利润1.81亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为购买关联方子公司股权
（一）四川省铁路建设有限公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司川铁集团之全资子公司注册地址：成都市二环路西二段88号法定代表人：周刚注册资本：100000万人民币成立时间：1993年1月19日经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月底，川铁建公司未经审计的总资产30.82亿元，净资产
11.39亿元，营业收入21.06亿元，净利润1,176万元。
（二）四川航焱建筑工程有限责任公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之控股子公司，其中城乡集团持股70%，四川皓存建设项目管理有限公司持股30%。
注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼
法定代表人：王耿
注册资本：2200万人民币
成立时间：2000年12月4日
经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月底，航焱公司未经审计的总资产7.03亿元，净资产9,520万元，营业收入13.25亿元，净利润4,244万元。
（三）四川臻景建设工程有限公司
本公司控股股东铁投集团全资子公司城乡集团之全资子公司
注册地址：四川省宜宾市飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7层
法定代表人：王耿
注册资本：4000万人民币
成立时间：2017年7月7日
经营范围： 房屋建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；古建筑工程；机电安装工程；水利水电工程；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；工程勘察设计；公路工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月底，臻景公司未经审计的总资产1.19亿元，净资产4,825
万元，营业收入1.38亿元，净利润966万元。
四、本次关联交易的主要内容
（一）收购目的
为提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，进一步开拓川南片区市场，公司或公司控制的子公司拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司51%及以上股权，控股该三家公司，具体收购方案待审计及评估工作完成后确定。
（二）评估基准日
公司拟以2020年12月31日为基准日开展审计评估工作。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于进一步拓展公司施工业务范围，将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓川南片区市场。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第二十九次会议审议了《关于拟收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
同意公司或公司控制的子公司收购控股股东铁投集团下属四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%及以上股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意公司或公司控制的子公司收购控股股东铁投集团下属四川省铁路建设有限公司（以下简称“川铁建公司”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“航焱公司”）、四川臻景建设工程有限公司（以下简称“臻景公司”）51%及以上股权，控股该三家公司。公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权，将提升公司在铁路、市政、房建领域的竞争能力，同时有利于公司进一步开拓川
南片区市场。该事项不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于拟收购铁投集团下属川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
1．第七届董事会第二十九次会议独立董事事前认可意见；2．第七届董事会第二十九次会议独立董事意见。特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年2月23日