上海神开石油化工装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海神开石油化工装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：神开股份股票代码：002278
| 信息披露义务人 | 住所 | 通讯地址 | 股权变动性质 |
| 上海中曼投资控股有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室 | 上海市浦东新区张杨路707号2001室 | 股份减少 |
| 一致行动人 | 住所 | 通讯地址 | 股权变动性质 |
| 中曼石油天然气集团股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层 | 上海市浦东新区江山路3998号 | 股份不变 |
| 朱艳凤 | 山东省威海市环翠区戚东夼路 | 上海市浦东新区方竹路 | 股份不变 |
| 李艳秋 | 北京市昌平区回龙观镇龙腾苑小区 | 上海市浦东新区丁香路 | 股份不变 |
| 赵静 | 上海市浦东新区云山路 | 上海浦东新区江山路 | 股份不变 |
签署日期：2021年2月23日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海神开石油化工装备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人 之一致行动人基本情况 ...... 5
三、各信息披露义务人之间的关联关系 ...... 8
第三节 权益变动目的 ...... 11
一、本次权益变动的目的 ...... 11
二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 12
一、信息披露义务人持股情况 ...... 12
二、本次权益变动的具体情况 ...... 12
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限的情况 ...... 13
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查文件存放地点 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 22
第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 神开股份、上市公司、公司 | 指 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静 |
| 中曼控股 | 指 | 上海中曼投资控股有限公司 |
| 中曼石油 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 共兴投资 | 指 | 上海共兴投资中心（有限合伙） |
| 共荣投资 | 指 | 上海共荣投资中心（有限合伙） |
| 共远投资 | 指 | 上海共远投资中心（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 中曼控股减持 |
| 本报告书 | 指 | 《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中曼控股的基本情况
| 名称 | 上海中曼投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室 |
| 法定代表人 | 朱逢学 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131011555880389X8 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2010年7月18日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2010年7月18日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区张杨路707号2001室 |
| 联系电话 | 021-20931169 |
（二）中曼控股的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中曼控股股权结构及控制关系如下图所示：
中曼控股的控股股东、实际控制人为朱逢学、李玉池。
（三）中曼控股的董事情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司任职或兼职的情况 |
| 朱逢学 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 上海市 | 否 | 兼任中曼石油副董事长、神开股份董事、上海优强石油 |
| 56.32% | 37.55% | 6.13% |
| 朱逢学 | 李玉池 | 李春第 |
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司任职或兼职的情况 |
| 科技有限公司董事长、上海中曼钻井投资有限公司执行董事、上海中曼钻机投资有限公司执行董事、湖北同相天然气有限公司董事、共兴投资执行事务合伙人、共荣投资执行事务合伙人、共远投资执行事务合伙人 |
（四）中曼控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
| 持有股份的信息披露义务人 | 上市公司名称 | 上市地 | 持股比例 |
| 中曼控股 | 中曼石油 | 上海证券交易所 | 36.59% |
二、信息披露义务人之一致行动人基本情况
（一）中曼石油
1、中曼石油的基本情况
| 名称 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层 |
| 法定代表人 | 李春第 |
| 注册资本 | 40,000.01万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007514799050 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2003年6月13日 |
| 经营范围 | 石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和 |
| 天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 经营期限 | 2003年6月13日至不约定期限 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区江山路3998号 |
| 联系电话 | 021-61048066 |
2、中曼石油的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中曼石油股权结构及控制关系如下图所示：
中曼石油的控股股东为中曼控股，实际控制人为朱逢学、李玉池。
3、中曼石油的董事情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司任职或兼职的情况 |
| 李春第 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 上海市 | 否 | 兼任湖北同相天然气有限公司董事长 |
| 朱逢学 | 无 | 男 | 副董事长 | 中国 | 上海市 | 否 | 兼任中曼控股执行董事、神开股份董事、上海优强石油科技有限公司董事长、上海中曼钻井投资有限公司执行董事、上海中曼钻机投资有限公司执行董事、湖北同相天然气有限公司董 |
| 2.70% | 2.72% | 11.29% | 35.84% | |||
6.00%
60.45%
| 2.11% | 59.06% | 60.45% |
| 56.32% | 37.55% |
| 朱逢学 | 李玉池 |
| 共远投资 | 共荣投资 | 共兴投资 | 中曼控股 | 其他股东 |
中曼石油
6.98%
| 3.88% | 36.59% | 6.98% | ||
李春第
6.13%
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司任职或兼职的情况 |
| 事、共兴投资执行事务合伙人、共荣投资执行事务合伙人、共远投资执行事务合伙人 | |||||||
| 张云 | 无 | 男 | 董事兼总经理 | 中国 | 上海市 | 否 | 无 |
| 陈庆军 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 上海市 | 否 | 无 |
| 李世光 | 无 | 男 | 董事兼副总经理 | 中国 | 上海市 | 否 | 兼任湖北同相天然气有限公司董事 |
| 左文岐 | 无 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海市 | 否 | 无 |
| 杜君 | 无 | 男 | 独立董事 | 中国 | 上海市 | 否 | 无 |
| 谢晓霞 | 无 | 女 | 独立董事 | 中国 | 上海市 | 否 | 无 |
4、中曼石油在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，中曼石油没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）朱艳凤
1、朱艳凤的基本情况
| 姓名 | 朱艳凤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3714241981******** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区方竹路 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、朱艳凤在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，朱艳凤没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）李艳秋
1、李艳秋的基本情况
| 姓名 | 李艳秋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4109011979******** |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丁香路 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、李艳秋在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，李艳秋没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）赵静
1、赵静的基本情况
| 姓名 | 赵静 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4109011972******** |
| 通讯地址 | 上海浦东新区江山路 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、赵静在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，赵静没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、各信息披露义务人之间的关联关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
1、中曼控股持有中曼石油36.59%的股份，为其控股股东。
2、信息披露义务人李艳秋为李春第女儿，李春第为中曼石油董事长并持有中曼控股6.13%股权。
3、信息披露义务人赵静为朱逢学妻子。朱逢学为中曼石油副董事长、实际控制人之一。朱逢学持有中曼控股56.32%股权，为中曼控股法定代表人、执行董事。
4、信息披露义务人朱艳凤为中曼石油员工。
5、信息披露义务人及其一致行动人之间的关联关系主要如下图所示：
（二）信息披露义务人一致行动关系
上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静、沈翔、梁乐雨、王文华于2018年8月15日签订了关于神开股份的《一致行动人协议》，各方同意，作为公司股东，在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面依法行使投票权及决策权时应保持一致行动，《一致行动人协议》有效期至2021年8月14日。2021年1月31日，上海中曼投资控股
赵静夫妻
夫妻
11.29%
| 2.70% | 2.72% | 11.29% | 35.84% | |||
6.00%
60.45%
| 2.11% | 59.06% | 60.45% |
| 56.32% | 37.55% |
| 朱逢学 | 李玉池 |
| 共远投资 | 共荣投资 | 共兴投资 | 中曼控股 | 其他股东 |
中曼石油
6.98%
| 3.88% | 36.59% | 6.98% | ||
李春第
6.13%
6.13%
李艳秋
李艳秋父女
父女
朱艳凤
朱艳凤
员工
有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静与沈翔、梁乐雨、王文华解除了一致行动人关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人的自身资金需求。
二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人存在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例（%） | 持股种类 | 持股数量 | 持股比例（%） | 持股种类 | |
| 中曼控股 | 8,904,867 | 2.4470% | 无限售流通股 | 7,221,667 | 1.9845% | 无限售流通股 |
| 中曼石油 | 8,716,175 | 2.3951% | 无限售流通股 | 8,716,175 | 2.3951% | 无限售流通股 |
| 朱艳凤 | 1,439,100 | 0.3955% | 无限售流通股 | 1,439,100 | 0.3955% | 无限售流通股 |
| 李艳秋 | 694,500 | 0.1908% | 无限售流通股 | 694,500 | 0.1908% | 无限售流通股 |
| 赵静 | 124,000 | 0.0341% | 无限售流通股 | 124,000 | 0.0341% | 无限售流通股 |
| 合计 | 19,878,642 | 5.4625% | 无限售流通股 | 18,195,442 | 5.0000% | 无限售流通股 |
注：不考虑四舍五入因素，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动后的持股比例为4.9999%
本次权益变动后，中曼控股及其一致行动人持有上市公司无限售条件流通股份18,195,442股，占上市公司总股本比例为4.9999%，不再为合计持有上市公司5%股份以上的股东。
二、本次权益变动的具体情况
| 信息披露义务人名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元） | 减持股数（股） | 减持比例（%） |
| 中曼控股 | 集中竞价 | 2021年2月18日 | 5.56 | 595,800 | 0.1637% |
| 中曼控股 | 集中竞价 | 2021年2月19日 | 5.56 | 857,200 | 0.2355% |
| 中曼控股 | 集中竞价 | 2021年2月22日 | 5.83 | 230,200 | 0.0633% |
| 合计 | - | - | - | 1,683,200 | 0.4625% |
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限的情况截至本报告签署日，信息披露义务人中曼控股持有上市公司7,221,667股，约占上市公司总股本的1.98%，该部分股份属于无限售条件股份；信息披露义务人之一致行动人中曼石油、朱艳凤、李艳秋、赵静分别持有上市公司8,716,175股、1,439,100股、694,500股、124,000股，合计约占上市公司总股本的3.02%，中曼石油所持股份划入华金证券担保品账户，朱艳凤、李艳秋、赵静所持股份处于质押状态。除上述已披露的信息外，本次权益变动不存在其他权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人自本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照及身份证明文件复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件存放地点
备查文件存放于上市公司办公地点。
信息披露义务人声明本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
上海中曼投资控股有限公司
年 月 日
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中曼石油天然气集团股份有限公司
年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱艳凤
年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李艳秋
年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
赵静
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 神开股份 | 股票代码 | 002278 |
| 信息披露义务人名称 | 上海中曼投资控股有限公司、中曼石油天然气集团股份有限公司、朱艳凤、李艳秋、赵静 | 信息披露义务人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层、山东省威海市环翠区戚东夼路、北京市昌平区回龙观镇龙腾苑小区、上海市浦东新区云山路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 19,878,642股 持股比例： 5.4625% | ||
| 本次权益变动后，信息披露 义务人拥 有权益的 股份数量 及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 变动数量： 1,683,200股 变动比例： 0.4625% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未 | 是 □ 否 √ | ||
| 来12 个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公 司为其负 债提供的 担保，或者损害公 司利益的 其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
上海中曼投资控股有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
中曼石油天然气集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
朱艳凤
年 月 日
（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
李艳秋
年 月 日
（本页无正文，为《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
赵静
年 月 日