北京百华悦邦科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为进一步规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）证券投资（如股票、基金、债券等）；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）其他对外投资。
第三条 对外投资的原则：遵循国家法律、行政法规的规定；符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，坚持风险适度原则，合理控制公司风险。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第二章 对外投资的披露及审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会的有关法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动不计算在内。
对于达到本条规定标准的交易，若对外投资标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当披露评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司购买、出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本规则第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第九条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第九条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免予按照第九条规定履行股东大会审议程序。
第十二条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七、八、九条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第七、八、九条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第七、八、九条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。第十六条 公司连续十二个月滚动发生 “委托理财”，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七、八、九条的规定。
第十七条 公司发生的对外投资，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十八条 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应决策程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十九条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，为公司的对外投资作出决策。
第二十条 董事会战略委员（以下简称“战略委员会”）会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十一条 董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。
第二十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第二十三条 公司董事会秘书负责按照有关法律、法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策管理
第二十四条 投资项目在立项前，归口管理部门协同财务部组织前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第二十五条 归口管理部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据对外投资审核权限报董事长审核或者投资评审小组初审。第二十六条 董事长应对决策权限范围之内的对外投资的项目计划书、可行性分析报告等事项进行审查和综合评估。第二十七条 董事长权限范围之外的对外投资项目，上报董事会战略委员会，战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议。第二十八条 需要由股东大会审议通过的重大投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第三十条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十五条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经新建公司法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十九条 公司应由人力资源部与相关部门组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项审计。第四十三条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十四条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报财务报表和相关会计资料。第四十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合规性、一贯性进行监督。
第四十六条 对公司所有的投资资产，应由审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 对外投资的信息披露
第四十七条 公司及各子公司对外投资应按《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，进行披露。
第四十八条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式在公司董事会办公室备案。
第九章 其他事项
第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由董事会解释。
第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
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2021年2月