北京百华悦邦科技股份有限公司
股东大会议事规则第一章 总则第一条 为保证北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。第二条 公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司章程和本规则关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)审议批准公司的年度报告;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准第五条规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内,交易类型为购买、出售重大资产,且交易金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议批准变更募集资金用途事项;
(十七)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)
达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本规则所称“交易”,包括:购买或者出售资产,对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外),提供财务资助(含委托贷款),提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保),租入或者租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产),出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产),虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
(十八)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列提供担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
违反本规则规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。
第六条 公司提供财务资助,财务资助事项属于下列情形之一的,须股东大
会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。
违反本规则规定的审批权限和审议程序提供财务资助给公司造成损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。
第七条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本规则第三条第(十七)项的规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第八条 除法律规定由股东大会行使的职权外,股东大会可授权董事会行股东大会的部分职权,授予该项授权时授权内容应明确具体,授权期限应明确,并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。
第九条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会。
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的召集
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十五条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第二十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会的会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股票;
(七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程的有关规定向人民法院起诉。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东通知董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
(二) 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上,且选举的董事、监事为2名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于公司章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
(五)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。
第五十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告,由于特殊原因股东大会决议不能执行的,董事会应当说明原因。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第六十五条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则:
(一)符合法律、法规及公司章程的相关规定;
(二)以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营顺利、高效地进行;
(三)遵循灵活、务实的原则,在不违反国家相关规定及公司章程的前提下,避免过多的繁琐程序,保证公司经营决策的及时进行;
(四)不得损害公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
第六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下,就公司发生的购
买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为,股东大会授予董事会的审批权限为:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过100万元;
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。公司发生公司章程第四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时,应经全体董事过半数同意,并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,低于3,000万元人民币的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,低于5%的关联交易,由公司董事会审议批准后方可实施。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则进行计算。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交
易所另有规定的,从其规定。
第七章 其他
第六十七条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”,含本数;“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第六十九条 本规则为公司章程的附件,由股东大会批准后生效。修改权属于股东大会。
北京百华悦邦科技股份有限公司
2021年2月