中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司使用募集资金
对全资子公司增资实施募投项目的核查意见中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对创源股份拟使用募集资金对全资子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）增资实施募投项目事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、 首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1604号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.83元，募集资金总额为人民币396,600,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币32,075,469.92元，本次募集资金净额为人民币364,524,530.08元。上述募集资金于2017年9月14日全部到账，并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“亚会A验字[2017]0024号”《验资报告》。公司对募集资金实施了专户存储制度。
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 原投资 总额 | 调整金额 | 变更后 投资总额 | 项目备案情况 | 注释 |
| 1 | 绿色文化创意产品扩建项目 | 30,008 | -6,170 | 23,838 | 来发改备案【2015】98号 | 注1 |
| 2 | 研发设计中心建设项目 | 3,121 | - | 3,121 | 宁开发改备【2015】10号/宁开发改备【2017】2号 | - |
| 3 | 补充营运资金 | 3,323.45 | - | 3,323.45 | - | - |
| 4 | 永久补充流动资金 | - | +6,170 | 6,170 | - | 注2 |
| 合计 | 36,452.45 | 0 | 36,452.45 | - | - | |
注1：公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2020年5月8日召开2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意公司募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目”变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期。“绿色文化创意产品扩建项目”投资总额由30,008万元变更为23,838万元。注2：上述募集资金投资项目变更后，同时根据募集资金专户的实际剩余情况，将“绿色文化创意产品扩建项目”调整差额6,170万元以及募集资金专户剩余资金2,100.65万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），合计8,270.65万元（实际变更金额以公司股东大会批准时的原募集资金投资项目剩余募集资金及后续产生的利息净额为准）永久补充流动资金。注释详情请见公司于2020年4月18日披露《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的公告》（公告编号2020-033）。
二、 使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的基本情况
公司为推进募投项目建设，拟使用募集资金1,900万元向全资子公司安徽创源进行增资，全部用于增加安徽创源的注册资本。本次增资完成后，安徽创源的注册资本将由人民币26,500万元增至人民币28,400万元，公司仍持有安徽创源100%股权。
三、 本次增资对象的基本情况
1、基本信息
名称：安徽创源文化发展有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91341122051496595N
住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道16号
法定代表人：江明中注册资本：贰亿陆仟伍佰万圆整成立日期：2012年08月16日营业期限：长期经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印制；文化活动的策划；动漫衍生产品设计、开发；动漫饰品、工艺品开发、设计、生产、销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、纺织品、电工器材制造、加工；日用品、电工玩具、体育用品的设计、制造、加工；医用口罩、日用口罩（非医用）、防护服、隔离衣帽、隔离衣、医用帽、医用隔离面罩、无纺布、医疗器械、医疗设备的设计、生产及销售；药品的研发、生产及销售；道路货物运输（不含危险货物）；纸浆及纸制品销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司直接持有安徽创源100%股权
2、主要财务指标
安徽创源最近一年一期的主要财务数据如下表：
单位：元
| 财务指标 | 2019年12月31日/2019年1-12月 （经审计） | 2020年9月30日/2020年1-9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 397,214,104.30 | 437,563,444.94 |
| 负债总额 | 95,012,519.00 | 131,782,811.87 |
| 净资产 | 302,201,585.30 | 305,780,633.07 |
| 营业收入 | 298,635,988.12 | 282,334,372.56 |
| 净利润 | 18,050,028.02 | 3,579,047.77 |
四、 本次增资的目的及影响
本次使用募集资金对安徽创源进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资符合公司长期发展战略，对公司本年度的经营成果无重大影响。
五、 本次增资的募集资金管理
安徽创源已开立募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于上述专项账户，只能用于“绿色文化创意产品扩建项目”，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、安徽创源、保荐机构、开户银行已签订募集资金四方监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、 履行的相关决策程序
1、董事会审议
2021年2月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1,900万元向全资子公司安徽创源进行增资，用于实施“绿色文化创意产品扩建项目”。本次使用募集资金向全资子公司增资实施募集资金投资项目事项，符合募集资金使用安排。本次增资属于董事会权限内事项，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、监事会审议
2021年2月22日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司以募集资金向全资子公司安徽创源进行增资，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，
不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对安徽创源进行增资。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司安徽创源增资，符合股东利益最大化原则，不影响募集资金项目实施的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。因此我们一致同意使用募集资金向全资子公司增资。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
创源股份本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益。创源股份本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
保荐机构对创源股份本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于宁波创源文化发展股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2021年2月22日