中信证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司关于北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号）核准，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“发行人”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股320,000,000股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额4,000,000,000元，募集资金净额3,974,728,301.89元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）（中信证券和瑞信方正以下简称“联席主承销商”）作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的联席主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为12.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.50元/股。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为12.50元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为320,000,000股，符合贵会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号）中本次非公开发行不超过500,000,000股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股，发行股数320,000,000股，募集资金总额4,000,000,000元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司-北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 2 | 吕强 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 3 | UBS AG | 26,240,000 | 328,000,000.00 | 6 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 25,200,000 | 315,000,000.00 | 6 |
| 5 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 20,800,000 | 260,000,000.00 | 6 |
| 6 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 7 | 北京龙晟投资管理有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 10 | Merrill Lynch International | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 11 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 12 | 九泰基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 14 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信金投1号私募证券投资基金 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 15 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 16 | 成都天府智能网联企业管理咨询有限公司 | 6,160,000 | 77,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为4,000,000,000元，扣除不含税发行费用25,271,698.11元后，募集资金净额为3,974,728,301.89元。经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《北京四维图新科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年8月27日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年9月18日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年11月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-3日 2021年1月25日 | 1、向中国证监会报备启动发行文件，启动本次发行； 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| T-2日至T-1日 2021年1月26日至2021年1月27日 | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| T日 2021年1月28日 | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 2021年1月29日 | 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》； 2、接受获配对象补缴申购余款 |
| T+2日 2021年2月1日 | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款 |
| T+3日 2021年2月2日 | 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午16：00） 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2021年2月3日 | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 |
| T+5日 2021年2月4日 | 1、向中国证监会报备发行情况报告书、联席主承销商合规意见等全套材料 |
| T+6日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
（二）认购邀请文件发送情况
本次非公开发行启动时，保荐机构、联席主承销商共向335家投资者送达了认购邀请文件。其中，前20名股东（剔除关联方）20家、基金公司43家、证券公司30家、保险公司17家、其他类型投资者225家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，符合
股东大会决议要求，不存在发行人的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。联席主承销商于启动日（2021年1月25日）至申购日（2021年1月28日）9:00期间内共收到46名新增投资者的认购意向，其中证券公司11家、其他投资者35家，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
截至2021年1月28日，本次非公开发行共向381个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人剔除发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、联席主承销商及其关联方后的前20名股东、基金公司43家、证券公司41家、保险公司17家、其他投资者260家。
2021年1月28日，保荐机构、联席主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2021年1月28日9:00-12:00，簿记中心共收到16单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
共有16家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司-北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 其他 | 无 | 12.51 | 100,000.00 | 80,000,000 |
| 2 | 成都天府智能网联企业管理咨询有限公司 | 其他 | 无 | 12.50 | 60,000.00 | 6,160,000 |
| 3 | 北京龙晟投资管理有限公司 | 其他 | 无 | 15.00 | 20,000.00 | 16,000,000 |
| 4 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 基金 | 无 | 14.00 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 5 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信金投1号私募证券投资基金 | 基金 | 无 | 12.55 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 其他 | 无 | 13.00 | 20,000.00 | 16,000,000 |
| 7 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 其他 | 无 | 13.50 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 8 | UBS AG | 其他 | 无 | 14.70 | 16,500.00 | - |
| 14.18 | 26,300.00 | - | ||||
| 13.38 | 32,800.00 | 26,240,000 | ||||
| 9 | Merrill Lynch International | 其他 | 无 | 15.63 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 10 | 吕强 | 其他 | 无 | 14.50 | 40,000.00 | - |
| 13.20 | 50,000.00 | 40,000,000 | ||||
| 11 | 九泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12.68 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12.51 | 12,000.00 | 9,600,000 |
| 13 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 其他 | 无 | 14.03 | 12,000.00 | - |
| 13.53 | 26,000.00 | 20,800,000 | ||||
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 12.58 | 20,000.00 | 16,000,000 |
| 15 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 14.15 | 13,000.00 | - |
| 13.61 | 28,500.00 | - | ||||
| 12.71 | 31,500.00 | 25,200,000 | ||||
| 16 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 其他 | 无 | 12.97 | 12,000.00 | - |
| 12.60 | 20,000.00 | 16,000,000 |
（四）追加认购流程及投资者获配情况
不适用。
（五）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.50元/股，发行数量为320,000,000股，募集资金总额4,000,000,000元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司-北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙） | 80,000,000 | 1,000,000,000.00 | 6 |
| 2 | 吕强 | 40,000,000 | 500,000,000.00 | 6 |
| 3 | UBS AG | 26,240,000 | 328,000,000.00 | 6 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 25,200,000 | 315,000,000.00 | 6 |
| 5 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 20,800,000 | 260,000,000.00 | 6 |
| 6 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 7 | 北京龙晟投资管理有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 8 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 16,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 10 | Merrill Lynch International | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 11 | 叙永金舵股权投资基金管理有限公司-泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 12 | 九泰基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 14 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信金投1号私募证券投资基金 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 15 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 9,600,000 | 120,000,000.00 | 6 |
| 16 | 成都天府智能网联企业管理咨询有限公司 | 6,160,000 | 77,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 320,000,000 | 4,000,000,000.00 | - | |
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及联席主承销商关于投资者适当性的相关说明，本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。
根据认购对象提供的资料并经联席主承销商核查，参与本次非公开发行认购的投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的16名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。截至2021年2月2日，16名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJAA70041），截至2021年2月2日止，中信证券指定的在中国银行北京白家庄支行开立的认购资金专用账户已收到投资者缴入认购3.2亿股新股的认购资金合计人民币40亿元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入中信证券开立的认购资金专用账户。
2、截至2021年2月3日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJAA70042），截至2021年2月3日止，四维图新本次实际发行数量为320,000,000股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行认购价格为每股人民币12.50元，募集资金总额为人民币4,000,000,000元，扣除发行费用（不含税）人民币25,271,698.11元，募集资金净额为人民币3,974,728,301.89元，其中新增注册资本（股本）为人民币320,000,000元，溢价部分计入资本公积为人民币3,654,728,301.89元。经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定以及《北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，获配的16家投资者，均非发行人的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021年11月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2020年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号），核准本次非公开发行。发行人收到核准批复并对此进行了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3375号）和四维图新有关本次发行的董事会及股东大会决议。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。四维图新本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了 公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《保荐机构及联席主承销商关于北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
| 苗 涛 | 许佳伟 |
项目协办人：
| 孙 一 |
法定代表人：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年 2月22日
（本页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于《保荐机构及联席主承销商关于北京四维图新科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
法定代表人：
| 涂 雷 |
瑞信方正证券有限责任公司
2021年 2月22日