证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-016
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年2月19日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期归还至相应募集资金专用账户。具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，本公司公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金净额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 20,710.19 |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 4,663.96 |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 3,059.28 |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 2,073.49 |
| 合计 | 37,263.18 | 30,520.21 | |
二、募集资金使用与存放情况
2019 年 12 月 2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,696.27 万元，具体详见公司 2019 年 12 月 2日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。
2020 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体详见公司 2020 年 11 月 4 日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
截至 2021 年 1 月 31日, 公司累计使用募集资金人民币 1,727.14 万元（其中包括：置换前期预先投入募投项目自筹资金 1,696.27 万元，对募集资金投资项目的投入 30.87 万元），永久补充公司流动资金为9,142.10万元，募集资金专户余额为 20,691.37 万元（含利息收入扣除银行手续费的净额），其存放情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金 用途 | 2021年1月31日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 1、品牌营销服务网络拓展项目； 2、天与空收购项目2020-2023 年业绩对赌期间股权对价支付 | 12,219.47 |
| 2 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910102 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 0.16 |
| 3 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行 | 44050153004600000870 | 视频后期制作建设项目 | 3,387.56 |
| 4 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 2,940.25 |
| 5 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,143.92 |
| 合计金额 | 20,691.37 | ||||
公司募集资金将分期、分批对上述募集资金投资项目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金暂时闲置。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司承诺：用于暂时补充流动资金的募集资金不超过9千万元将全部用于公司的生产经营及战略架构发展，公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助,同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及股东利益的情形。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过9千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期将归还至公司募集资金专户。公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
4、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
5、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
随着公司业务规模的不断扩大，公司需不断加大投入，对流动资金的需求亦不断增加。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求情况下进行。
公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计可为公司节约财务费用约391.50万元。有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。
本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序
(一)董事会审议情况
2021 年 2 月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。到期归还至相应募集资金专用账户。
(二)独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，公司本次将部分闲置募集资金不超过9千万元用于暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情况。综上所述，我们一致同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
(三)监事会审议情况
2021 年 2 月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。到期归还至相应募集资金专用账户。
(四)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经因赛集团董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，符合因赛集团发展战略，本次暂时补充流动资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖公司印章的《第二届董事会第十七次会议决议》;
2. 经与会监事签字并加盖公司印章的《第二届监事会第十四次会议决议》;
3.《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》;4．广发证券出具的《关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年2月22日