广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，因赛集团首次公开发行人民币普通股（A股）21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
因赛集团已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、首次公开发行股票募集资金余额情况
截至2021年1月31日，因赛集团累计使用募集资金人民币1,727.14万元（其中包括：置换前期预先投入募投项目自筹资金1,696.27万元，对募集资金投资项目的投入30.87万元），永久补充因赛集团流动资金为9,142.10万元，募集资金专户余额为20,691.37万元（含利息收入扣除银行手续费的净额），其存放情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金用途 | 2021年1月31日余额 |
| 1 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120908975910605 | 1、品牌营销服务网络拓展项目； 2、天与空收购项目2020-2023年 业绩对赌期间股 权对价支付 | 12,219.47 |
| 2 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910102 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 0.16 |
| 3 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行 | 44050153004600000870 | 视频后期制作建设项目 | 3,387.56 |
| 4 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行 | 15000099431258 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 2,940.25 |
| 5 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州分行营业部 | 120908975910804 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,143.92 |
| 合计 | 20,691.37 | ||||
三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据因赛集团募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，结合因赛集团生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和因赛集团《募集资金管理制度》等相关规定，因赛集团拟将不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔闲置资金的使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至因赛集团募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与因赛集团主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正
常进行的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。因赛集团将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及因赛集团《募集资金使用管理办法》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺经自查，因赛集团前 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。因赛集团承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于日常生产经营。因赛集团承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及股东利益的情形。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，因赛集团将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2021年2月19日，因赛集团召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事发表了明确同意的意见。
六、独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见
（一）独立董事的独立意见
因赛集团独立董事李西沙先生、段淳林女士和沈肇章先生对本议案出具了书面同意的意见：因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了必要的程序，有利于提高募集资金的使用效率，符合因赛集团业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害因赛集团和中小股东利益的情况。同意因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会对董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审核和监督，该事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害因赛集团和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和因赛集团《募集资金使用制度》的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经因赛集团董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，符合因赛集团发展战略，本次暂时补充流动资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，广发证券对因赛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日