证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2021-008
江苏鹿港文化股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司于2021年2月22日召开的第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据最新修订的《证券法》、《上市公司章程指引》和《中国共产党章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。现将相关事项公告如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 原章程中“财务负责人” | 全部修订为“财务总监” |
| 原章程中“累计投票制” | 全部修订为“累积投票制” |
| 原章程中“总经理” | 全部修订为“总经理（联席总经理）” |
| 目录 | 共十二章 | 共十三章 新增第八章 党的建设 原第八章至第十二章顺延至第九章 至第十三章 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 | 公司注册名称：江苏鹿港文化股份有限公司 英文名称：Jiangsu lugang culture co., ltd | 公司注册名称：浙文影业集团股份有限公司 英文名称：Zhewen Pictures Group co.,ltd |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术培训；全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线 | 许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； |
| 及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。（广播电视节目制作及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；版权代理；知识产权服务；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；服饰制造；服装服饰零售；服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十三条 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 公司股票在上海证券交易主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。（删除） | 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（删除） | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出， |
| 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）证券交易所认定的其他情形。 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（删除） （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 |
| 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 |
| | 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | |
| 第八十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累计投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零七条 | 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长二人。董事会成员中包括三名独立董事。 | 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。 |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理（联席总经理）、董事会秘书；根据总经理（联席总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（联席总经理）的工作汇报并检查总经理（联席总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 | （一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； | （一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； |
| 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额低于500万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 | 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额低于5000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低于500万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于5000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 |
| （五）审批决定公司发生的除本章程四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 | （五）审批决定公司发生的除本章程四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的全体董事的2/3 3以上通过方可作出决议。 |
| 第一百一十二条 | 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 | （三）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 | （三）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 |
| （五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会 | （五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会 |
| 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元人民币； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。 | 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额低于1000万元人民币； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，且绝对金额低于1000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。 |
| 第一百一十四条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设总经理（联席总经理），由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十七条 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、总经理（联席总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第八章 党的建设 | 无 | 第八章 党的建设 第一百五十一条 公司根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织设置、任期按照党内相关文件规定执行，根据需要可以设立专兼职组织机构、配备相应人员。公司为党组织的活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司费用中列支。 第一百五十二条 公司党组织发 |
| | 挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在公司得到正确贯彻执行。支持董事会、监事会和经理层依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工大会开展工作，参与公司重大问题的决策，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百五十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第一百五十四条 党组织对公司的重大决策执行情况开展督促检查，对不符合党的路线方针政策和国家法律法规的，党组织要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 |
| 第一百六十一条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百九十一条 | 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 | 无 |
| 第二百零一条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会2021年 2月 23日
