证券简称：利通科技 证券代码：832225
漯河利通液压科技股份有限公司
Luohe Letone Hydraulics Technology Co.,Ltd.
（住所：漯河经济开发区民营工业园）
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选
层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本挂牌公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
如无特别说明，本挂牌公告书中的简称或名词的释义与本公司公开发行说明书中的相同。
一、重要承诺
（一）报告期内公司正在履行的承诺及履行情况
1、利通科技的控股股东及实际控制人赵洪亮、刘雪苹以及公司的董事、监事、高级管理人员2014年10月15日出具《关于规范关联交易的承诺函》：“本人及受本人控制的企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易；本人及受本人控制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在公司对涉及己方的关联交易进行决策时；本人及受本人控制的企业将严格执行法律、法规、规范性文件、《漯河利通液压科技股份有限公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，自觉回避并履行相关审批程序。”
2、为了避免同业竞争，2014年10月15日，公司控股股东、实际控制人赵洪亮、刘雪苹及董监高已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与利通科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。”
3、公司于2016年5月16日出具承诺函：“公司将严格遵守《公司法》、
《公司章程》、《公司关联交易决策制度》、全国中小企业股份转让系统有限公司所制定的相关业务规则等相关法规制度的规定，规范公司治理，履行信息披露义务，严格杜绝公司及子公司的资金被关联方所占用等违规行为的发生。”
4、控股股东、实际控制人赵洪亮、刘雪苹于2016年5月16日出具承诺函：
“自本承诺函出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用公司及子公司的资金，本人将严格遵守并督促公司遵守《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、全国中小企业股份转让系统有限公司所制定的相关业务规则等相关法规及制度的规定，保证公司规范治理，履行信息披露义务，保证不再发生公司及子公司的资金被关联方所占用等违规行为的发生，维护公司财产的完整和安全。本人将严格履行承诺，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺函事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反承诺给漯河利通液压科技股份有限公司及其子公司造成损失的，将由本人赔偿一切损失。本承诺函内容真实有效，且不得撤回，如有虚假陈述或违法上述承诺，承诺人愿承担相应法律责任。”
5、2020年4月30日，公司出具承诺函：“公司目前已完成董事会秘书聘任程序，但董事会秘书尚未取得任职资格。根据全国股转公司《关于2020年市场分层定期调整相关工作安排的通知》（股转系统公告【2020】272号）相关要求，申请进入创新层的挂牌公司董事会秘书可以暂未取得任职资格；但应在提交申请前已完成聘任程序，并承诺自2020年首期董事会秘书资格考试举行起的3个月内其董事会秘书应当具备任职资格。故公司承诺自2020年全国股转公司首期董事会秘书资格考试举行之日起3个月内公司董事会秘书须取得董事会秘书任职资格。”
（二）本次发行相关的承诺事项
1、本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该
部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。
2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。
4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。”
（2）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
“1、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
2、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。
3、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。”
（3）控股股东、实际控制人亲属的承诺
“1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。
2、除上述限售期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不
转让本人所持有的公司股份。
3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于精选层挂牌公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定。如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将按照相关要求执行。
4、如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。”
2、稳定股价的承诺
（1）发行人承诺
“一、自公司股票发行并挂牌之日起36个月内，公司自愿依法履行漯河利通液压科技股份有限公司有关《制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
二、如公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，公司将继续承担以下义务和责任：
1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；
3、如因公司未履行相关承诺导致公司的社会公众投资者遭受经济损失的，经有权机关认定后，公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“一、自公司股票发行并挂牌之日起三年内，本人自愿依法履行漯河利通液压科技股份有限公司有关《制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红（若有），直至本人履
行上述相关义务之日止。
二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如因本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（3）公司非独立董事及高级管理人员承诺
“一、自公司股票发行并挂牌之日起三年内，本人自愿依法履行漯河利通液压科技股份有限公司有关《制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
若不遵守上述承诺，公司有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。
二、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、如因本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放本人的薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
3、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人承诺
“（一）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
此外，本公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，本公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
（二）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。本公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续健康和快速发展。本次募集资金到位前，本公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“1、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
3、本人将对职务消费行为进行约束；
4、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、若其违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和全国股转公司对其作出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，其将依法给予补偿；
6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则其愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（3）公司董事及高级管理人员承诺
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人将对职务消费行为进行约束；
3、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
4、关于未能履行承诺事项约束措施的承诺
（1）发行人未能履行承诺时的声明
“（1）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（3）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，公司将依法予以赔偿；
（4）若对于任一承诺，公司未能依照承诺履行其中的义务或责任，在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（5）公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司发行并挂牌时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。”
（2）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的声明
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。”
（3）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的声明
“（1）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，本人将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；
（2）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，在本人完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；
（3）若对于任一承诺，本人未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；
（4）如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿责任。”
5、关于本次申报文件真实性、准确性和完整性的承诺
（1）发行人承诺
“1、公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、公司承诺，若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未挂牌流通前，因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，对于公司本次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3、公司承诺，若公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或
司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司本次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
4、公司承诺，如因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
5、公司将严格履行上述承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：
（1）如果公司未履行上述公开承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人承诺，若公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票；
3、本人承诺，如因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红或薪酬，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”
（3）董事、监事及高级管理人员承诺
“1、本人承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人承诺，若公司向不特定合格投资者公开发行的股票在精选层挂牌流通后，因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或司法机关等有权机关认定后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票；
3、本人承诺，如因公司申请文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。”
6、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺“一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；
二、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。本人不再对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；
三、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。
四、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
7、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）控股股东、实际控制人、持股5%以上股东就规范和减少关联交易的承诺
“一、本人/本企业及本人/本企业的关联方（本人/本企业的关联方具体范围以《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六章规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易；
二、若有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
三、本人/本企业及本人/本企业的关联方与公司之间的一切交易行为，均将
严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本企业及本人/本企业的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务；
四、本人/本企业承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人/股东的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本企业保证，本人/本企业为公司控股股东/实际控制人/合计持有公司5%以上股份时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人/本企业及本人/本企业的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人/本企业须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”
（2）董事、监事及高级管理人员人就规范和减少关联交易的承诺
“一、本人/本人的关联方（本人/本人的关联方具体范围以《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六章规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司的关联交易；
二、若有不可避免的关联交易，本人/本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
三、本人/本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本人/本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务；
四、本人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用董事、监事、高级管理人员的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会或董事会对涉及本人及本人关联方的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证，本人为公司董事、监事、高级管理人员时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”
8、关于避免公司资金占用的承诺
（1）控股股东、实际控制人就避免公司资金占用承诺
“1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）董事、监事、高级管理人员就避免公司资金占用承诺
“1、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人关系密切的家庭成员及该等人员控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）持股5%以上的主要股东就避免公司资金占用承诺
“1、本企业作为公司的主要股东，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。”
二、保荐机构及证券服务机构声明
保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司声明：“本公司已对公开发行说明书进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读漯河利通液压科技股份有限公司公开发行说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
发行人律师北京海润天睿律师事务所声明：“本所及经办律师已阅读公开发行说明书，确认公开发行说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在公开发行说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认公开发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：“本所及签字注册会计师己阅读《漯河利通液压科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》〔以下简称公开发行说明书），确认公开发行说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-428号，天健审〔2020〕3-244号、天健审〔2019〕3-143号、天健审〔2018〕3-248号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕3-429号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3-431号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。木所及签字注册会计师对漯河利通液压科技股份有限公司在公开发行说明书中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及经本所鉴证的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认公开发说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
三、风险提示
（一）在精选层挂牌初期风险
1、精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定，公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%。精选层股票采取连续竞价交易方式，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
2、股票异常波动风险
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（二）特别风险提示
1、应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年上半年末，公司应收账款账面余额分别为5,587.37万元、6,851.06万元、7,170.12万元及7,879.37万元，随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的资金成本。尽管公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，可能导致公司应收账款发生坏账或延长应收账款收回周期，对公司持续盈利能力造成不利影响。
2、原材料供应风险
公司生产所需的原材料主要包括钢丝、橡胶、炭黑等。报告期内，公司主
营业务成本中原材料占比较高，因此，原材料价格上涨会对公司产品成本造成较大影响。虽然公司生产所需主要原材料属于大宗商品且在市场上易于获取，公司可以凭借自身规模优势及通过比价择优建立多重原材料供应渠道来降低原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
3、经营业绩下滑的风险
公司的主营业务为液压橡胶软管及软管总成的研发、生产和销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年度，公司营业收入分别为21,766.41万元、27,587.93万元、26,244.88万元及13,361.22万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,257.20万元、2,358.62万元、3,058.40万元及1,745.50万元。公司经营业绩与下游市场景气度密切相关，公司主要客户为工程机械、煤矿机械、化工、石油钻采、食品等领域的国有或民营企业，若下游市场客户需求显著下降，公司未能通过开发新产品来拓展业务，将对公司的经营状况、营业收入及营业利润产生重大影响，可能存在经营业绩下滑的风险。
4、出口退税率下调风险
国家对出口外销业务实行出口退税政策。报告期各期，公司主要产品的出口退税率随国家出口退税政策的变化发生过变动，在公司目前的销售结构下，如果国家出口退税的相关政策或出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金主要投向为“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。
公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦市场需求出现较大变化且公司未来不能有效拓展市场，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。
6、募投项目产生的折旧等费用支出导致盈利下降的风险
募投项目建成后，公司将新增大量固定资产，固定资产的折旧将随之增加。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧等费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧等费用支出的增加将可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
7、利通欧洲未履行发改委备案手续风险
公司2015年设立利通欧洲以及2016年利通欧洲股权结构变化时，未按《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委令第9号）的规定在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在程序上的瑕疵。
公司由于投资利通欧洲未在河南省发展和改革委员会办理备案手续，存在被责令停止项目实施（如责令关闭或撤销）及相关责任人员被依法追究法律责任的风险。
8、工业管产品市场开拓风险
公司介入工业管业务领域时间较短，市场开拓、渠道建设、客户导入及维护等方面需要一定的时间积累和资源投入，尤其在进入部分类别工业管（如石油钻采软管等）下游大型客户的供应商名录方面，公司需要经过复杂的认证步骤和苛刻的资格评估。
在上述工业管产品市场开拓过程中，若公司工业管产品未能得到客户的充分认可或未能及时进入下游客户的供应商体系或进入时间较长，则可能对工业管产品的市场开拓带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
9、毛利率下降的风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年，公司产品综合毛利率分别为32.55%、29.64%、33.65%及32.07%，整体波动幅度不大。随着本次募投项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”的达产，公司液压橡胶软管、工业管产品的产能和产量将进一步提升，为进一步抢占市场份额，在保持合理利润的情况下，公司可能采取降价措施消化新增产能，可能导致公司产品
的毛利率下降。另外，主机配套厂商客户是公司核心和战略客户，其采购规模一般相对较大，系公司市场开拓的战略重心。由于在与主机配套厂商合作中，公司的定价话语权相对较弱，主机配套厂商的销售毛利率低于其他客户，因此随着主机配套厂商客户销售占比的提高，公司产品毛利率亦存在下降的风险。10、借款、倒贷及转贷事项风险
（1）借款、倒贷事项风险
发行人2018年、2019年存在向个别股东及员工借款用于支付土地出让保证金或银行贷款倒贷的情形。其中，2018年借款系发行人购买土地需要临时支付大额土地出让保证金，由于短期内现金流紧张，因此向个别股东、员工借款用于支付土地出让保证金，短期内即已归还；2019年借款系发行人部分银行贷款到期时，发行人资金存在缺口，临时向个别股东、员工借款用于归还到期贷款，续贷资金到位后，即及时归还了前述借款。前述行为反映了发行人资金管理缺乏统筹安排，发行人未来若不能合理规划资金使用安排，则可能对正常的生产经营造成影响。
（2）转贷事项风险
为满足贷款银行受托支付的要求，报告期内，公司存在受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，通过供应商等企业取得银行贷款的情形（以下简称“转贷情形”）。
虽然涉及转贷的银行借款已全清偿，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
11、环保合规风险
公司主营业务产品为液压橡胶软管及软管总成，在主营业务产品生产过程中主要产生的污染物为废气、废水、危废和普通固废。2019年12月，公司因在现场生产中环保设备未开启（UV光解），存在刷漆、焊接且没有污染防治措施，新增生产线等环保违法行为，漯河经济技术开发区建设和环保局出具了《行政处罚决定书》（漯开环罚决字〔2019〕26号），对公司作出“停止生产、
立即整改、取缔刷漆、焊接临时补救点，并处以罚款41万元人民币”的行政处罚，并对主要负责人王斗以逃避监管违法排污为由作出行政拘留5日的行政处罚。公司重视此次环保处罚并及时配合环保局对公司相关问题进行整改，具体采取如下整改措施：1、公司相关生产线立即停止生产，整改未达到要求之前不准开机；2、立即成立环保消防安全办公室，由总经理牵头，环保消防安全办公室、设备管理部联合组织，各部门/车间共同参加，对所有环保设施进行设备排查，列出整改项目、整改内容，制定整改实施方案；3、整修所有污染防治设施，确保设备能够运行正常；4、立即取缔临时刷漆、焊接、切割点，并对现场进行清理；5、及时缴纳了全部罚款。公司2019年12月16日通过了环保局的整改验收。虽然发行人制定和实施了《环境保护管理制度》、《污染物管理制度》等环保相关制度，建立了完善的内部环境保护及污染处理机制，但若公司因管理不到位等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，从而对生产经营产生不利影响。
12、关联方资金拆借风险
铂世利公司系公司持有10%股权的参股公司，系公司关联方。公司自设立以来与铂世利公司发生过两笔资金拆借，其中一笔资金拆借行为发生于2013年，该笔借款已于2016年全部归还公司；另一笔资金拆借行为发生于2017年，系公司参与铂世利公司增资缴纳增资款时发生，该笔拆借资金已转为公司对铂世利的实缴注册资本。上述关联方资金拆借系公司管理不规范、对关联交易事项审批决策和信息披露制度理解不到位导致，若公司未来违规发生关联方资金拆借，则有可能受到主管部门的处罚，同时对公司生产经营造成不利影响。
13、本次募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用的风险
公司本次募集资金投资项目“年产4,000万米工业软管自动化制造项目”将为公司新增年产3,000万米液压胶管及1,000万米工业管的生产能力。公司结合自身拥有的产品技术研发能力、下游客户群结构、自身业务发展规划等因素以及对胶管行业未来发展趋势、市场容量的判断，认真分析、设计并规划了本
次募投项目。本次募投项目需要一定建设周期且需投入大量建设资金，若本次募投项目不能顺利实施或项目实施完毕后，新增产能由于下游市场需求减少、公司未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照规划得到有效利用，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目投资回报产生不利影响。
第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
2021年1月19日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准漯河利通液压科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕184号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）。具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,333,334股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
2021年2月19日，全国股转公司出具《关于同意漯河利通液压科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函〔2021〕341号）：
“一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2021年2月25日
（二）证券简称：利通科技
（三）证券代码：832225
（四）本次公开发行后的总股本：6,707.2464万股（超额配售选择权行使前）；6,933.3333万股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：1,507.2464万股（超额配售选择权行使前）；1,733.3333万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：31,469,418股（超额配售选择权行使前）；31,469,418股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：35,603,046股（超额配售选择权行使前）；37,863,915股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：75.3623万股（不含延期交付部分股票数量）；226.0869万股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：民生证券股份有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
详见本挂牌公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：
详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人选择的具体进层标准及符合相关条件的说明
（一）发行人申请公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准公司选择的具体进层标准为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）第十五条第一套指标：“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）发行人本次公开发行后达到所选定的标准及其说明
本次公开发行股票价格为人民币6.60元/股，初始发行股票数量为1,507.2464万股（不含超额配售选择权），本次公开发行后，发行人市值为4.43亿元；发行人2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,007.61万元和2,499.16万元，均不低于1,500.00万元；最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为9.99%、10.93%，平均不低于8%。
发行人满足在公开发行说明书中明确选择的市值标准和财务指标进层标准，即《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一套指标规定的进入精选层的条件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 漯河利通液压科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Luohe Letone Hydraulics Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 52,000,000元人民币 |
| 法定代表人： | 赵洪亮 |
| 有限公司成立日期： | 2003年4月16日 |
| 股份公司成立日期： | 2014年5月23日 |
| 住所： | 漯河经济开发区民营工业园 |
| 经营范围： | 液压成套设备、高中低压橡胶软管及软管组合件、流体连接件、橡胶制品、石油钻采软管及软管连接件、工业软管、橡塑复合软管及软管连接件的生产、研发、销售与服务；流体传动元器件及系统、化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
| 主营业务： | 液压橡胶软管及软管总成的研发、生产和销售。 |
| 所属行业： | 按照中国证监会发布的《上市公司分类与代码》（2012年修订），公司所处行业为“橡胶和塑料制品业”（行业代码为“C29”）；按照全国股份转让系统公司发布的《新三板挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“制造业-橡胶和塑料制品业-橡胶制品业-橡胶板、管、带制造”（行业代码：C2912）。 |
| 邮政编码： | 462000 |
| 电话： | （0395）2615502 |
| 传真： | （0395）2610007 |
| 互联网网址： | http://www.letone.cn |
| 电子信箱： | dm@letone.cn |
| 信息披露部门： | 董事会办公室 |
| 信息披露联系人： | 何军 |
| 信息披露联系人电话： | （0395）2615502 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，公司股东赵洪亮持有公司18,340,000股，占公司股份总额的
35.27%、股东刘雪苹持有公司12,214,000股，占公司股份总额的23.49%，赵洪亮、刘雪苹两人系配偶关系，两人合计持有公司30,554,000股，占公司股份总额的58.76%。
本次发行后（超额配售选择权行使前），股东赵洪亮持有公司18,340,000股，占公司股份总额的27.34%、股东刘雪苹持有公司12,214,000股，占公司股份总额的18.21%，夫妻两人合计持有公司30,554,000股，本次发行后占公司股份总额的45.55%。本次发行后（超额配售选择权全额行使后），股东赵洪亮持有公司18,340,000股，占公司股份总额的26.45%、股东刘雪苹持有公司12,214,000股，占公司股份总额的17.62%，夫妻两人合计持有公司30,554,000股，本次发行后占公司股份总额的44.07%。
另外，赵洪亮为公司董事长兼总经理，刘雪苹为公司董事，两人一直对公司的经营决策具有重大影响，赵洪亮、刘雪苹两人系公司控股股东和实际控制人，公司自设立以来实际控制人未发生变更。
公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
赵洪亮，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994年至2013年9月，任职于漯河市双龙液压胶管厂，先后担任业务员、业务科长、法定代表人；2003年至2007年担任利通橡胶监事；2011年至2014年5月先后担任利通橡胶董事、总经理及董事长；2014年5月至今担任公司董事长兼总经理，2017年5月至2020年4月兼任公司董事会秘书。现兼任漯河利通液压连锁管理有限公司执行董事、法定代表人；利通欧洲总经理；河南希法新材料有限公司执行董事、法定代表人；漯河挖机无忧电子商务有限公司执行董事、法定代表人。
刘雪苹，女，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003年4月至2014年5月任职于利通橡胶，先后担任董事长、董事；2014年5月至今担任公司董事。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
1、直接持股
截至本挂牌公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 赵洪亮 | 直接持股 | 18,340,000 | 35.27% | 董事长、总经理 | 2020年5月至2023年5月 |
| 2 | 刘雪苹 | 12,214,000 | 23.49% | 董事 | 2020年5月至2023年5月 |
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持有合伙出资 （万元） | 占合伙比例 | 合伙名称 | 合伙持有利通科技股份数量（股） | 合伙持有利通科技股权比例 | 职务 | 任职期限 |
| 1 | 张勇 | 间接持股 | 5.40 | 0.55% | 祥福合伙 | 3,376,333 | 6.49% | 董事、副总经理 | 2020年5月至2023年5月 |
| 2 | 刘铁旦 | 8.10 | 0.82% | 祥福合伙 | 3,376,333 | 6.49% | 董事、副总经理 | 2020年5月至2023年5月 | |
| 1.15 | 0.63% | 宝鑫合伙 | 778,000 | 1.50% | |||||
| 3 | 谢恒起 | 2.70 | 0.27% | 祥福合伙 | 3,376,333 | 6.49% | 职工监事 | 2020年5月至2023年5月 | |
| 2.30 | 1.26% | 宝鑫合伙 | 778,000 | 1.50% | |||||
| 4 | 吴广远 | 2.30 | 1.26% | 宝鑫合伙 | 778,000 | 1.50% | 监事 | 2020年5月至2023年5月 | |
| 5 | 赵淑文 | 54.00 | 5.48% | 祥福合伙 | 3,376,333 | 6.49% | 副总经理 | 2020年5月至2023年5月 | |
| 85.00 | 22.96% | 恒和合伙 | 1,610,000 | 3.10% |
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（超额配售选择权全额行使后） | 限售期限 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||||
| 赵洪亮 | 18,340,000 | 35.27% | 18,340,000 | 27.34% | 18,340,000 | 26.45% | 1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 刘雪苹 | 12,214,000 | 23.49% | 12,214,000 | 18.21% | 12,214,000 | 17.62% | |
| 赵铁锁 | 310,500 | 0.60% | 310,500 | 0.46% | 310,500 | 0.45% | 1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除上述限售期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 |
| 刘自立 | 300,000 | 0.58% | 300,000 | 0.45% | 300,000 | 0.43% | |
| 刘雪丽 | 300,000 | 0.58% | 300,000 | 0.45% | 300,000 | 0.43% | |
| 刘雪娟 | 260,000 | 0.50% | 260,000 | 0.39% | 260,000 | 0.38% | |
| 刘娟丽 | 250,000 | 0.48% | 250,000 | 0.37% | 250,000 | 0.36% | |
| 赵铁拴 | 200,000 | 0.38% | 200,000 | 0.30% | 200,000 | 0.29% | |
| 赵荣花 | 108,000 | 0.21% | 108,000 | 0.16% | 108,000 | 0.16% | |
| 祥鑫合伙 | 1,514,485 | 2.91% | 1,514,485 | 2.26% | 1,514,485 | 2.18% | - |
| 恒和合伙 | 475,047 | 0.91% | 475,047 | 0.71% | 475,047 | 0.69% | - |
| 宝鑫合伙 | 577,391 | 1.11% | 577,391 | 0.86% | 577,391 | 0.83% | - |
| 漯河经济开发区投资发展有限公司 | - | - | 650,000 | 0.97% | 2,600,000 | 3.75% | 自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起6个月内不得转让。 |
| 北京德达宝盛科技有限公司 | - | - | 103,623 | 0.15% | 414,492 | 0.60% | |
| 小计 | 34,849,423 | 67.02% | 35,603,046 | 53.08% | 37,863,915 | 54.61% | |
| 二、无限售流通股 | |||||||
| 小计 | 17,150,577 | 32.98% | 31,469,418 | 46.92% | 31,469,418 | 45.39% | |
| 合计 | 52,000,000 | 100.00% | 67,072,464 | 100.00% | 69,333,333 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 直接持股（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 赵洪亮 | 18,340,000 | 27.34% | 1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。 |
| 2 | 刘雪苹 | 12,214,000 | 18.21% | |
| 3 | 祥鑫合伙 | 4,603,667 | 6.86% | - |
| 4 | 祥福合伙 | 3,376,333 | 5.03% | - |
| 5 | 恒和合伙 | 1,610,000 | 2.40% | - |
| 6 | 宝鑫合伙 | 778,000 | 1.16% | - |
| 7 | 李 敏 | 650,000 | 0.97% | - |
| 8 | 漯河经济开发区投资发展有限公司 | 650,000 | 0.97% | 自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起6个月内不得转让。 |
| 9 | 何美霞 | 620,000 | 0.92% | - |
| 10 | 吴永庆 | 551,000 | 0.82% | - |
| 合计 | 43,393,000 | 64.70% | ||
| 序号 | 股东名称 | 直接持股（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 赵洪亮 | 18,340,000 | 26.45% | 1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司股票，也不由公司回购该部分股份；法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，亦将遵守相关规定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股 |
| 2 | 刘雪苹 | 12,214,000 | 17.62% |
| 份。 | ||||
| 3 | 祥鑫合伙 | 4,603,667 | 6.64% | - |
| 4 | 祥福合伙 | 3,376,333 | 4.87% | - |
| 5 | 漯河经济开发区投资发展有限公司 | 2,600,000 | 3.75% | 自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起6个月内不得转让。 |
| 6 | 恒和合伙 | 1,610,000 | 2.32% | - |
| 7 | 宝鑫合伙 | 778,000 | 1.12% | - |
| 8 | 李 敏 | 650,000 | 0.94% | - |
| 9 | 何美霞 | 620,000 | 0.89% | - |
| 10 | 吴永庆 | 551,000 | 0.79% | - |
| 合计 | 45,343,000 | 65.40% | ||
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次初始发行股份数量1,507.2464万股，发行后总股本为6,707.2464万股，占发行后总股本的22.47%（超额配售选择权行使前）。发行人授予民生证券不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,733.3333万股，发行后总股本扩大至6,933.3333万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的25%。本次发行全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格及对应市盈率
发行价格6.6元/股对应的市盈率为：
（1）13.73倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）11.22倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）17.71倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）14.47倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）18.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
（6）14.96倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
三、发行后每股收益
发行后每股收益：0.37元/股（按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时发行后总股本计算）；0.36元/股（按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑全额行使超额配售选择权时发行后总股本计算）。
四、发行后每股净资产
发行后每股净资产为5.13元/股（按照2020年6月30日经会计师事务所依据中国会计准则审计的股东权益加本次发行募集资金净额除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；5.16元/股（按照2020年6月30日经会计师事务所依据中国会计准则审计的股东权益加本次发行募集资金净额除以考虑全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为99,478,262.40元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验〔2021〕3-5号《漯河利通液压科技股份有限公司验资报告》，确认公司截止2021年2月5日止，应募集资金总额为99,478,262.40元，减除发行费用11,172,890.46元（不含税）后，募集资金净额为88,305,371.94元，其中，计入实收股本15,072,464.00元，计入资本公积（股本溢价）73,232,907.94元。
六、发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,117.29万元（行使超额配售选择权之前）；1,251.61万元（全额行使超额配售选择权），本次发行费用明细如下：
1、保荐及承销费用：795.83万元（行使超额配售选择权之前）；930.12万元（全额行使超额配售选择权）；
2、审计验资费用：210.00万元；
3、律师费用：100.00万元；
4、发行手续费及其他费用：11.46万元（行使超额配售选择权之前）；
11.48万元（全额行使超额配售选择权）。
注：以上发行费用均不含增值税。
七、募集资金净额
本次发行募集资金净额为8,830.54万元（超额配售选择权行使前）。
八、超额配售选择权情况
民生证券已按本次发行价格于2021年2月2日（T日）向网上投资者超额配售226.0869万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,431.8841万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,733.3333万股，发行后总股本扩大至6,933.3333万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的25%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
公司（甲方）已与保荐机构民生证券股份有限公司（丙方）、存放本次发行募集资金的银行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下：
| 开户人名称 | 开户银行名称 | 募集资金专户账号 | 对应的募集资金投资 项目名称 |
| 漯河利通液压科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司漯河源汇支行 | 248174811596 | 年产4000万米工业软管项目 |
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冯鹤年 |
| 保荐代表人： | 刘向涛、张宣扬 |
| 项目协办人： | 岑岳 |
| 项目其他成员： | 张兴、李伟 |
| 联系电话： | （010）85127999 |
| 传真： | （010）85127940 |
| 公司地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 |