中原证券股份有限公司
关于果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号）
2020年11月
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中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中原证券”）接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 樊犇 | 曾负责或参与了辉隆股份（002556）、桑乐金（300247）、美亚光电（002690）、广信股份（603599）等IPO项目的承销保荐工作。 |
| 倪代荣 | 曾负责或参与了利源铝业（002501）、美盛文化（002699）、明泰铝业（601677）、七洲化工等再融资、IPO项目的承销保荐工作及华联矿业重组改制等。 | |
| 项目协办人 | 白林 | 曾参与国能电池、福瑞股份（300049）等IPO、再融资项目的承销保荐工作。 |
| 项目组其他成员 | 郭鑫、郑乐融、于丹华、孙佳慈、胡辰淼 | |
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二、发行人基本情况
公司名称：果麦文化传媒股份有限公司住所：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室注册资本：5,402.9937万元法定代表人：路金波成立日期：2012年6月6日（2017年12月1日整体变更为股份公司）联系电话：021-64386495传真号码：021-64386491经营范围：批发、零售：图书报刊，电子出版物，音像制品，文具，文化办公用品，仪器仪表，工艺美术品，纸制品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），设计、制作、代理、发布：国内广告，著作权代理，文化创意策划，影视策划，承办会展。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2019年8月15日至2019年8月23日、2020年3月10日至4月3日,质量控制总部审核人员对本项目进行了核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2020年4月14日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，分别为钟建兵、花金钟、娄爱东、王轲、周杰、肖怡忱和白凯。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
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果麦文化传媒股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意推荐果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，保荐机构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
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利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于2020年4月9日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
发行人于2020年6月7日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定继续办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市申请事宜的议案》、《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于2020年4月24日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案的议案》。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
发行人于2020年6月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过
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了关于本次股票发行上市的决议：《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的相关制度的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料等，确认发行人为成立于2012年6月6日的有限责任公司，并于2017年12月1日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
2、发行人符合《管理办法》第十一条规定
本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2020]0012415号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和原始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。本保荐机构查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的大华核字[2020]006797号《内部控制鉴证报告》，确认发行
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人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、发行人符合《管理办法》第十二条规定
（1）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、主要资产权属证明文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内销售合同、主要股东访谈等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构查阅了上海澄明则正律师事务所出具的《律师工作报告》、发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人业务人员，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《管理办法》第十三条规定
（1）本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质证件、取得了工商、税收、社保等方面的主管机构出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，查询了政府有关部门网站、裁判文书网等网站，对发行人主要股东进行了访谈，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公
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众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、承诺，并经查询相关部门网站，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙），具体情况如下：
（1）聘请的必要性
为提高项目质量，控制项目风险，加强对本次项目以及发行人财务事项的尽职调查工作，本保荐机构聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票并在创业板上市财务核查等相关重大事项提供复核服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月18日，具备从事财务分析和特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，无实际控制人，执行事务合伙人为胡少先。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，总额为人民币20.00万元（税后），并由本保荐机构以自有资金支付给受托方。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了上海立信资产评估有限公司，具体情况如下：
（1）聘请的必要性
为了确认因收购北京小亮人文化传媒有限公司所形成的其他权益工具在2019年12月31日的公允价值，发行人聘请了上海立信资产评估有限公司对北京小亮人文化传媒有限公司股东全部权益价值的公允价值进行了评估。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）
上海立信资产评估有限公司成立于1996年2月12日，具备从事资产评估和特定程序的专业能力和业务资格，并具备证券从业资格，实际控制人为杨伟暾。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础，由双方友好协商确定，总额人民币4万元，并由发行人以自有资金支付给受托方。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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指导意见》拟定了《果麦文化传媒股份有限公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。发行人董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》。经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次发行不存在发行人股东公开发售股份的情形。
（九）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、政策监管风险
公司主营业务包括图书策划与发行、数字内容业务、IP衍生与运营，所处行业大类归于新闻和出版业，属于具有意识形态属性的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。为此，公司建立了较为严谨的选题及内容策划业务流程和相应的质量控制体系。公司所有选题首先须经公司选题委员会、社会效益和导向管理委员会审议通过；其次，确定的选题还需要通过国有出版社的审核，由国有出版社向省级新闻出版主管部门报备，最后由国家新闻出版署核发图书在版编目（CIP）（重大选题须报国家新闻出版署备案批准）。公司图书策划品种主要集中于文艺、少儿及社科，属于大众类图书。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确选题立项流程，确保所策划的图书导向正确。虽然公司策划发行的所有图书均需国有出版社来进行审核把关，但不排除由于对相关政策理解的偏颇而受到行业监管部门相应处罚的风险。
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2、市场竞争风险
与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。
3、版权合同到期不能续约的风险
公司与版权方签署的授权合同期限一般为5年，合同到期后，版权方可以选择与公司续约或将版权授予其他图书公司或出版社。尽管公司产品运营经验丰富、业绩良好、诚信合作，获得版权作者或代理机构的高度认可，但仍不能排除由于市场竞争激烈导致未来版权合同到期后无法续约的风险。如公司重要的畅销图书在版权合同到期后无法续约，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
4、图书选题风险
选题是公司图书策划与发行业务的起点，该环节决定了图书的内容、形式以及所满足的需求等产品属性。图书选题环节需要根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、是否拥有足够的优秀策划团队，是公司图书策划与发行业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司拥有经验丰富的研发策划团队并通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的经营业绩构成不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。根据财政
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部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税。2018年6月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年1月1日起至2020年12月31日，延续上述增值税优惠政策。此外，公司于2016年11月21日被认定为高新技术企业，取得证书编号为GR201633002106的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2016年至2018年享受15%的所得税优惠税率。2019年12月4日，取得证书编号为GR201933005811的高新技术企业证书，有效期三年，公司自2019年至2021年享受15%的所得税优惠税率。
若国家未来相关税收优惠政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响。
6、图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订严格的版权审核工作流程、签订严密的版权合同等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力、享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。
7、房产租赁风险
公司部分租赁办公和零售用房所在地的土地性质为划拨土地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。截至目前，相关出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权
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属人未能履行上述手续即对外出租，依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在发行人不能继续租赁使用该房产的风险。如无法继续租赁需要搬迁，短期内寻找面积、性价比等均合适的办公场所可能需要一定的时间和产生相关成本，给公司业务经营活动带来一定的风险。
8、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险
自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。2020年2月开始新冠疫情在国内大规模蔓延，物流停运、延期复工复产以及限制公共场所人流聚集和人口跨区域流动流动等政策影响，上游出版社延迟复工，产品交付受到影响，同时，下游客户书店暂停营业，销量下降，公司图书销售受到了一定冲击。发行人于2020年2月10日开始分批次陆续复工复产，为了应对下游客户实体店销售下降影响，公司积极开展直播等线上营销活动并取得了显著成果，通过激活线上流量并带动了线上渠道的销售，部分读者的购书需求从实体店转移到了网店渠道。
出版社有序推动复工复产工作，相比出版业务来说，发行业务受疫情影响较大。部分出版社调整了经营策略，加大对市场热度较高的图书品种线上销售力度，经营状况逐渐好转。印厂由于疫情期间员工返工较为困难导致整体开机不足，当地政府对印厂出台了扶持举措，复工复产稳步推进。随着线上销售规模的快速增长，出版社、图书策划公司业务恢复较快，印厂的订单随之增加，加上疫情得到根本控制及员工陆续返工，印厂整体开工负荷不断提高。
网店、实体书店方面，2020年一季度新冠疫情对实体书店造成巨大冲击，2-3月实体书店基本处于停业状态，造成实体店渠道销售出现明显下降。随着疫情逐渐好转，各地实体书店开始逐步恢复营业，图书市场也逐渐回暖，实体店渠道降幅收窄，而网店渠道增速有所提升。根据开卷统计数据显示，2020年上半年，整体图书零售市场同比下降9.29%；其中，网店渠道同比上升了6.74%，实体店渠道同比下降了47.36%。
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对于采购来说，发行人存货备货中已考虑到安全库存，出版社及印厂的订单部分延迟执行情形对发行人正常经营影响很小。对于销售来说，发行人图书销售以委托代销模式为主，销售收入主要来源于下游客户的终端销售。一季度由于新冠疫情的冲击导致部分物流短期中断，部分客户延期复工等影响，销售受到一定影响。
随着我国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项政策措施逐步落实落地，相关单位复工复产稳步推进，发行人经营状况持续改善，上半年疫情对发行人经营业绩的影响总体较小。
9、管理风险
近年来，公司保持了较高的成长速度，资产规模、业务规模和员工数量均得到大幅增长。随着图书业务的持续发展，势必将在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面对公司提出更高要求，加大管理难度。随着公司募投项目的实施，公司的图书产品种类以及业务规模将会进一步扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。
10、核心人才流失的风险
公司从事的行业属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争力，是公司内容创新的关键驱动力。具有丰富经验的高端人才在市场上较为匮乏，已经成为众多企业竞相追逐的对象。经过多年的努力，公司建立了较为完善的人才培养机制及多层次的激励体制，通过富有竞争力的薪酬吸引优秀人才，并通过员工持股来保证核心成员的稳定性。但是，对于图书策划与发行企业而言，优秀人才对内容策划的效果、服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作用，如果公司关键人才发生流失将对公司产生不利影响。
11、存货积压风险
报告期各期末，公司存货账面净值分别为6,609.26万元、9,997.10万元、11,289.52万元和10,968.13万元，占公司同期流动资产的比重分别为38.68%、
31.06%、26.47%和25.32%。报告期内，公司存货净值占流动资产比例较高，这
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主要是由公司所处图书发行行业的经营特点所决定的。公司图书销售以代销模式为主，所以库存商品和委托代销商品金额相对较高。若公司存货不能及时形成销售，可能导致存货积压，将对公司业绩造成不利影响。
12、预付款项风险
版权是图书内容产品的重要来源，优质版权的储备能为图书企业形成较强的竞争优势，也是图书企业重要的收入和利润来源，近年来市场上围绕优质版权资源的竞争日益激烈。2018年以来，公司积极加大优质版权的储备，按协议约定预付一定金额的版税。报告期，公司预付款项净额分别为2,613.38万元、9,204.28万元、11,256.17万元和13,468.36万元，占公司同期流动资产的比重分别为15.30%、28.59%、26.39%和31.09%。公司预付款项主要为预付版税等，一方面报告期预付版税给公司经营性现金流量带来一定压力，另一方面未来如果公司预付版税相关图书不能顺利实现销售，将可能对公司的经营业绩及经营性现金流量产生不利影响。
13、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,033.83万元、3,549.60万元、3,493.53万元和5,987.35万元，占公司同期流动资产的比重分别为11.90%、
11.03%、8.19%和13.82%。公司已严格按照财务管理制度对应收账款计提坏账准备金，且通过制定严格的管理制度，积极回笼资金。但若公司应收账款无法及时收回，将可能对公司的经营情况产生不利影响。
14、参与电影投资的风险
公司参与的电影投资依托于自身的作者资源及版权储备，充分了解作者影响力、专业能力和故事内容在图书市场的表现，选择优质的合作伙伴和作品进行适度投资。按投资协议约定，公司仅作为资金提供方之一参与票房收入等收益分成，不参与电影作品的具体制作、拍摄、审批及发行等环节。报告期内，公司参与了韩寒导演的电影《乘风破浪》、《飞驰人生》的投资，两部电影累计投资金额分别为1,720万元、2,800万元。报告期，公司电影投资收益分别为
88.67万元、1,394.72万元、817.87万元和0.00万元，占同期利润总额的比重分
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别为2.59%、22.89%、11.95%和0.00%，公司将参与的电影投资收益计入了非经常性损益。截至本招股说明书签署日，公司已无电影投资余额。
虽然公司对电影投资业务制定了周密的计划，并从决策程序、投资规模、合作方选择等方面加强管控，但因电影具有投入大、周期长，风险因素多的特征，面临审查风险、票房不佳的可能，从而导致投资损失的风险。
15、净资产收益率被摊薄风险
报告期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为24.24%、15.48%、15.02%和3.74%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率被摊薄的风险。
16、上游原材料价格波动风险
公司将自行策划的图书授权给出版社出版，并从出版社采购后向市场发行，图书的印制由出版社负责，图书的纸张等成本均包含在公司对出版社的采购成本中。公司对出版社的图书采购定价参考相关图书印制成本、双方合作历史、采购量等多种因素，因此，纸张价格的波动对公司图书采购价格有一定影响，进而影响公司的图书成本。纸张价格的大幅上涨会在一定程度上导致公司采购成本的提高。
17、技术创新风险
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动终端的普及，网络新媒体迅速发展，人们对信息获取的方式和途径发生较大变化。公司坚持大力做好出版物的内容创新，并以此为基础，积极稳妥的开展数字内容业务，实现公司图书策划与发行、数字内容业务与新媒体应用的融合发展。公司数字内容与品牌部具体负责电子书、有声书等业务，但公司主营业务收入来源仍主要以纸质图书为主。从目前来看，数字阅读受制于阅读习惯、终端体验等因素，短期内对传统出版物的替代作用并不明显，但如果今后公司在数字内容、新媒体应用方面的拓展跟不上未来图书数字化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定不利影响。
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（1）国内纸质图书和电子书市场的变化情况
分图书载体类型来看，纸质书占据了我国出版市场的核心地位，电子书市场占有率较低。根据开卷信息统计数据显示，国内纸质书零售码洋从2010年的369亿元逐年增长至2019年的1,022.7亿元，2014年以来继续保持两位数增长率增长；根据中国新闻出版研究院发布的《中国数字出版产业年度报告》显示，国内电子书产业整体收入保持增长，从2010年的24.8亿元增长至2018年的56亿元。因此，从市场规模增长来看，纸质书与电子书同时保持稳定增长，但电子书的规模相比纸质书仍很小，电子书市场的发展暂时未对纸质书市场产生较大冲击。
（2）消费者阅读习惯的变化情况
伴随互联网进一步发展及计算机、智能手机、平板电脑等介质的普及，数字阅读逐渐成为居民重要的阅读形式之一。电子书阅读方便，吸引了一部分读者为内容付费，从而开辟了新的市场，增加了整体市场容量。
根据2019年《第十六次全国国民阅读调查》，2018年中国成年国民的网络在线阅读接触率中手机阅读接触率为73.7%、电子阅读器阅读接触率为20.8%、平板电脑阅读接触率为20.8%。虽然目前市场规模较低，但随着消费者阅读习惯的变化、数字阅读载体的不断普及以及消费者数字阅读付费习惯的养成，预计电子书的市场将进一步增长。如果公司不能抓住电子书市场的发展契机，开发具有竞争力的电子书产品，将可能会对纸质图书销售带来一定冲击。
（十）发行人的发展前景
根据开卷信息统计数据显示，在2019年度大众出版民营图书公司排名中，发行人图书零售市场码洋占有率排名第九。其中，文艺类码洋占有率排名第五，社科类码洋占有率排名第六，少儿类码洋占有率排名第十六。
具体细分领域来看，公司在中国古典文学图书市场零售码洋占有率排名第一；散杂文码洋占有率为排名第五；戏剧/诗歌码洋占有率排名第三；绘本码洋占有率排名第四；历史码洋占有率排名第四；少儿文学码洋占有率排名第四。具体排名情况如下：
| 大类 | 子类别 | 排名 | 大众出版民营图书公司 | 码洋占有率 |
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| 大类 | 子类别 | 排名 | 大众出版民营图书公司 | 码洋占有率 |
| 文艺类 | 中国古典文学 | 1 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 4.82% |
| 2 | 大星（上海）文化传媒有限公司 | 0.97% | ||
| 3 | 北京凤凰千高原文化传媒有限公司 | 0.52% | ||
| 4 | 天津中智博文图书有限公司 | 0.49% | ||
| 5 | 北京通典文化发展有限公司 | 0.47% | ||
| 散杂文 | 1 | 中南博集天卷文化传媒有限公司 | 12.83% | |
| 2 | 新经典文化股份有限公司 | 8.35% | ||
| 3 | 北京时代华语国际传媒股份有限公司 | 5.81% | ||
| 4 | 北京磨铁图书有限公司 | 5.23% | ||
| 5 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 4.14% | ||
| 戏剧/诗歌 | 1 | 新经典文化股份有限公司 | 5.21% | |
| 2 | 大星（上海）文化传媒有限公司 | 3.91% | ||
| 3 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 3.78% | ||
| 4 | 北京贝贝特出版顾问有限公司 | 2.91% | ||
| 5 | 湖南叶洋文化传播有限公司 | 2.40% | ||
| 绘本 | 1 | 北京磨铁图书有限公司 | 18.16% | |
| 2 | 读客文化股份有限公司 | 11.49% | ||
| 3 | 广州漫友文化科技发展有限公司 | 11.34% | ||
| 4 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 6.51% | ||
| 5 | 后浪出版咨询（北京）有限责任公司 | 4.91% | ||
| 社科类 | 历史 | 1 | 读客文化股份有限公司 | 6.69% |
| 2 | 北京磨铁图书有限公司 | 5.98% | ||
| 3 | 中南博集天卷文化传媒有限公司 | 3.08% | ||
| 4 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 1.47% | ||
| 5 | 后浪出版咨询（北京）有限责任公司 | 1.23% | ||
| 少儿类 | 少儿文学 | 1 | 海豚传媒股份有限公司 | 2.52% |
| 2 | 北京禹田翰风图书有限责任公司 | 1.67% | ||
| 3 | 新经典文化股份有限公司 | 1.34% | ||
| 4 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 1.15% | ||
| 5 | 湖北惠成出版传媒有限公司 | 0.94% |
数据来源：开卷Smart数据查询分析系统
图书版权属性来看，2017年-2019年发行人在大众出版民营图书公司公版图
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书码洋占有率连续三年排名第一。
| 2019年度 | 排名 | 大众出版民营图书公司 | 码洋占有率 |
| 1 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 2.78% | |
| 2 | 北京智慧熊文化传媒有限公司 | 1.81% | |
| 3 | 北京创美汇品图书有限公司 | 1.26% | |
| 4 | 大星（上海）文化传媒有限公司 | 1.23% | |
| 5 | 读客文化股份有限公司 | 1.20% | |
| 2018年度 | 排名 | 大众出版民营图书公司 | 码洋占有率 |
| 1 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 3.19% | |
| 2 | 北京智慧熊文化传媒有限公司 | 1.95% | |
| 3 | 大星（上海）文化传媒有限公司 | 1.64% | |
| 4 | 北京创美汇品图书有限公司 | 1.11% | |
| 5 | 海豚传媒股份有限公司 | 1.06% | |
| 2017年度 | 排名 | 大众出版民营图书公司 | 码洋占有率 |
| 1 | 果麦文化传媒股份有限公司 | 3.16% | |
| 2 | 海豚传媒股份有限公司 | 1.38% | |
| 3 | 北京智慧熊文化传媒有限公司 | 1.36% | |
| 4 | 北京万亭文化发展有限公司 | 0.99% | |
| 5 | 天津中智博文图书有限公司 | 0.98% |
数据来源：开卷信息
同时，公司向市场策划出了众多的精品书、畅销书、系列书并取得了显著成效，与主流电商平台等客户建立了长期稳定的互惠合作关系。公司多次获得了当当、京东、天猫等电商网络销售平台及行业协会颁发的荣誉奖项，具体奖项情况如下：
| 序号 | 颁发年度 | 奖项名称 | 颁奖单位 |
| 1 | 2015 | 入围第四届中国创新创业大赛企业组行业总决赛 | 中国创新创业大赛组委会 |
| 2 | 2015 | 中国创新创业大赛文化创意行业企业组第二名 | 中国创新创业大赛组委会 |
| 3 | 2015 | 当当网2014年最佳合作伙伴奖 | 北京当当网信息技术有限公司 |
| 4 | 2015 | 2015年度最佳合作供应商 | 亚马逊中国 |
| 5 | 2015 | 2015年度天猫图书文学社科类优秀出版社奖 | 天猫图书 |
| 6 | 2015 | 营销拓展奖 | 浙江省新华书店集团有限公司 |
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| 序号 | 颁发年度 | 奖项名称 | 颁奖单位 |
| 7 | 2015 | 2015海峡两岸书籍装帧设计邀请赛荣获优秀组织奖 | 海峡两岸书籍装帧设计邀请赛组委会 |
| 8 | 2015 | 2015年第四届中国创新创业大赛（浙江赛区）暨第二届浙江省火炬杯创新创业大赛文化创意领域优胜企业奖 | 中国创新创业大赛浙江赛区组委会 |
| 9 | 2016 | 2016年度天猫图书文学社科类优秀出版社奖 | 天猫图书 |
| 10 | 2016 | 2015年度民营书业最具潜力机构 | 中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会 |
| 11 | 2016 | 最具潜力供应商 | 京东集团 |
| 12 | 2016 | 自营2015年度销售飞跃十佳 | 京东集团 |
| 13 | 2016 | 2015年度最具潜力合作伙伴 | 京东集团 |
| 14 | 2016 | 当当2015年度高速增长奖 | 北京当当网信息技术有限公司 |
| 15 | 2016 | 最具影响力出版品牌奖 | 字里行间 |
| 16 | 2017 | 2016年度最佳合作伙伴 | 亚马逊中国 |
| 17 | 2017 | 2016民营书业年度影响力机构 | 中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会 |
| 18 | 2017 | 2016年度销售飞跃十佳 | 京东集团 |
| 19 | 2017 | 文创新势力TOP10 | 杭州市文化创意协会 |
| 20 | 2017 | 当当2016年度最佳合作伙伴奖 | 北京当当网信息技术有限公司 |
| 21 | 2018 | 优秀文学社科出版品牌—果麦文化 | 天猫 |
| 22 | 2017 | 京东阅读2017年度最具潜力合作伙伴 | 京东 |
| 23 | 2018 | 2017年度最佳合作伙伴 | 当当云阅读 |
| 24 | 2018 | 2017年度最佳合作供应商 | kindle中国 |
| 25 | 2018 | 2018年度重点合作伙伴 | 云南新华书店集团有限公司 |
| 26 | 2018 | 2017年度民营书业畅销品牌 | 中国出版传媒商报中国出版协会民营工作委员会 |
| 27 | 2018 | 2017年度最佳合作奖 | 亚马逊中国 |
| 28 | 2018 | 2017年度文轩锐意进取奖 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 |
| 29 | 2018 | 京东图书2017年度销售飞跃奖 | 京东图书 |
| 30 | 2018 | 捐赠图书，传递爱心 | 深圳读书月组委会办公室 |
| 31 | 2018 | 2018年度最具潜力合作伙伴 | 京东读书 |
| 32 | 2018 | 果麦文化传媒股份有限公司优秀组织奖 | 2021海峡两岸书籍设计邀请赛组委会 |
| 33 | 2019 | 2019京东图书618数字阅读销售top10 | 京东图书文教业务部 |
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| 序号 | 颁发年度 | 奖项名称 | 颁奖单位 |
| 34 | 2019 | 2018年度最佳合作伙伴 | kindle中国 |
| 35 | 2019 | 2018年度出版机构融合传播奖 | 深圳晶报传媒有限公司 |
2017年-2019年，发行人连续三年均有5本以上图书进入当当网图书畅销总榜。其中，《浮生六记》、《小王子》、《皮囊》、《人性的弱点》连续三年进入畅销总榜100名。
2、发行人的竞争优势
（1）强大的创意策划能力
公司肩负“传承文明，重建生活”的企业使命，专注于甄别、挖掘和创造优秀的思想和创意资源，将符合时代主旋律及当代读者需求的高品质内容策划成图书产品，为我国大众提供最有价值的精神食粮和美的阅读体验。同时，公司对图书选题的市场价值具有精准的判断力与长远的战略眼光，常年跟踪、梳理、挖掘海量资讯，深度关注和研判行业的趋势动向，注重培养和引导潜在的市场需求，努力将“果麦”打造为专注策划精品图书的文化品牌。
在响应时代号召方面，公司积极践行习近平总书记提出的“文化自信”、“讲好中国故事、传播好中国声音”。为迎接新中国成立70周年，公司精心策划了《中国精神读本》，全书精选了毛泽东、邓小平、周恩来、鲁迅、茅盾等百余位风云人物的一百六十多篇的代表作，为读者展现了波澜壮阔的中国精神进化史，谱写了中华民族从救亡图存到涅槃重生的壮丽史诗，展现了当代中国道路自信、文化自信的伟大源泉。该作品自2019年8月发行以来广受读者喜爱和好评，取得了社会效益和经济效益的双丰收。
在传播中华历史方面，公司通过市场调研发现，当下中国虽拥有对历史有浓厚兴趣的庞大读者，但由于《史记》、“二十四史”等断代史对于大众读者晦涩难懂，市场上迫切需要一整套可读性较强、兼具知识性和趣味性、能贯穿古今的中国通史。公司的创意团队提出了“面向普通大众，文笔具有文学性，长期分册出版的中国通史”的策划方案，拟为当代读者打造一整套中华历史读本。该策划方案获得了易中天教授的高度赞赏并与其开展了长期深度合作。由本公司策划发行的《易中天中华史》项目于2012年启动，2013年5月开始陆续
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分册推出，目前已完成22卷，至2020年6月底该系列图书已累计销售650多万册。在弘扬传统文化方面，公司长期致力于发掘和重塑经典作品，精心打造“果麦经典”产品线。近年来，公司策划了以《浮生六记》、《闲情偶寄》、《小窗幽记》、《随园食单》等为代表的“中国人的生活美学”系列产品，向当代读者展现中国古人的生活、审美、情趣及文化底蕴，具有浓厚的生活气息和人文情怀。以沈复的《浮生六记》为例，市场上有多个版本，但一直未能引起足够的重视，销量大多从几百本到几千本不等。公司创意团队通过市场调研和经验研判认为该作品对于当代青年仍具有借鉴意义，经细致筛选最终选择由青年作家张佳玮进行翻译，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅。该产品自2015年底发行以来获得了近300万册的销售成绩。开卷统计数据显示，2017年-2019年，由本公司策划发行的《浮生六记》在中国古典文学类图书中连续三年销量排名第一。在少儿图书方面，公司创意团队自主策划的亲子读物“陪你长大”系列（《给孩子读诗》、《孩子们的诗》、《晚安，故事》、《陪孩子念童谣》等），精选了适合儿童阅读的古今中外诗歌、故事及童谣等优秀作品，配以精美的插图、悦目的编排和的设计，其中，《孩子们的诗》被新阅读研究所评为“2017年中国童书榜最佳童书”、“优秀编辑奖”。至2020年6月底，该系列图书累计销量已超过165万册。同时，公司凭借创意性的策划能力、立体化的营销体系及品牌影响力，逐渐吸引到越来越多的学者、作家前来合作。公司与少儿作家杨红樱在多个产品系列展开合作，目前已陆续向市场推出了部分产品，其中，《淘气包马小跳》（杨红樱）入选中宣部举办的“书影中的70年·新中国图书版本展”；绘本作者熊亮将其作品独家授权给本公司策划，由公司策划的《游侠小木客系列》（熊亮）入选了中宣部2019年“优秀青少年读物出版工程”。此外，公司积极探索从图书策划向新媒体业态经营、版权产业链的方向进行延伸，逐步开发出电子书、有声书等数字内容业务以及IP衍生与运营业务，为公司基于IP的多元化经营奠定坚实基础。
（2）“价值和美”的产品策略与突出的设计能力
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公司奉行“价值和美”的产品策略，坚持做好书、出精品，既通过对作品和作者的深刻理解及读者阅读需求、消费习惯的认识，进行产品的精准定位，最大限度挖掘其市场价值，同时，公司秉持“用户思维、完美主义、设计至上”的理念，以精美的文本、设计、排版、插图等装帧设计和新颖的内容创意确保图书的美感，为各个年龄阶段的读者提供颜值突出、具有良好阅读体验的产品。
公司的产品策略与设计能力尤其体现在经典作品的策划与设计上，自设立以来，公司一直致力于精心打造“果麦经典”工程，目前积累了包含四千多种经典图书的数据库，其中已开发或正在开发的近千种。公司策划的公版图书在行业中形成了良好的声誉和品牌形象，拥有较高的行业知名度。2017年-2019年，公司在大众民营图书行业的公版图书码洋占有率连续三年排名第一。
在中国古典文学方面，公司邀请当代优秀的学者或作家用深入浅出、雅俗共赏的文字对原著进行译注、评点、赏析，在保证学术严谨性的同时，注重文字的流畅性和时代感，使得年轻一代能从中体验到不同以往的阅读感；其次，公司注重产品的设计，通过富有创意的编排和具有审美的装帧设计，改变以往此类图书外观普遍较为老旧的现象，为读者提供富有美感的快乐阅读体验，因而受到了广大青年读者的欢迎。2019年，公司在中国古典文学的零售码洋占有率位居民营图书行业第一。
在诗歌方面，公司最具代表性的产品是《诗经》。在本公司策划发行此书之前，市场上《诗经》版本多达几百种，销量总体表现不佳，但公司通过市场调研分析发现年轻读者对古典诗歌的潜在需求仍很大。公司团队前后共花费一年多时间，以“工匠精神”对其进行精心打造，聘请复旦大学骆玉明教授对其解注，在每篇诗前增加必要的简易导读和创作背景，不再直译以免破坏原诗的优美意境，并将日本学者细井徇绘制的《诗经明物图解》图画作品与文字部分进行汇编，采取小开本套装形式，分为风、雅、颂三册，吸引了广大读者的欣赏诵读。2018年，公司策划的《诗经》被海峡两岸书籍设计邀请赛组委会评为“海峡两岸十大最美图书”，截至2020年6月底，《诗经》累计销售码洋突破5,600万元。
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在世界名著方面，公司策划发行的《小王子》不仅对译文逐字推敲，让译文读起来更具童真，同时还参考了大量文献资料，增加了一万多字的导读，带领读者走进原著作者—圣埃克苏佩里创作的传奇世界，透彻剖析《小王子》的古典美和哲学思考。同时，搭配多幅精美插图满页展示，给少儿读者带来绘本式的阅读乐趣。在众多简体中文译本中，公司策划的《小王子》获得了法国“圣埃克苏佩里基金会”的官方认证，自发行至今累计销量已超过370万册，远超过市场上的其他版本。除此之外，公司策划发行了《老人与海》、《月亮和六便士》、《了不起的盖茨比》、《瓦尔登湖》等一系列世界名著，借助自身建立的立体化营销体系，使得经典名著再次成为市场上的畅销级产品。
（3）依托新媒体及互联网等新工具整合营销的能力
随着新媒体对于读者的影响愈发强大、SNS的快速普及发展，微博、微信和抖音等新媒体成为了图书宣传推广的重要渠道。公司十分重视新媒体运营并已建立了涵盖公司、作者及知名媒体人账号的新媒体矩阵，吸引了大批忠实粉丝和读者用户，累计粉丝数目前达2,000多万。公司拥有或运营的微博账号有“知书少年果麦麦”、“果麦文化”等，抖音账号有“好书博物馆”、“好书电台”、“小嘉说书”，其中“好书博物馆”屡获抖音文学领域前十名、图书类前三名；微信公众号有“2040 BOOKSTORE”、“易中天”、“张皓宸”、“庆山”、“榕榕姐姐读童书”等。新媒体矩阵运营不仅可以将产品信息快速地推送到更多的读者群体，还可以在与读者的双向沟通中，准确把握市场变化，感知读者需求，做到事前营销。
同时，随着国内互联网技术不断地迭代提升，以网络视频和直播平台为支撑的“电商+直播”模式受到许多用户的喜爱，该模式更加注重与消费者之间的互动与交流。目前，公司已与薇娅、罗永浩、房琪等知名直播网红展开合作，通过直播将产品快速精准地触达消费群体，有力提升消费者的GMV转化率。另外，公司邀请作家、学者在天猫旗舰店上直播新作品的宣传，使得新媒体成为公司图书宣传推广的另一重要渠道。
（4）公司拥有创新思维、视野开阔的创意团队，且具备完善的人才培养机制
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经过多年实践积累，公司已形成了以资深策划人士为核心、凝聚一批有文学理想、市场判断力的创意团队。截至目前，公司策划、设计、新媒体人员等创意团队共有130多人，占员工总人数的比重50%左右，平均年龄为30岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满激情的年轻人构成主体力量的创作型团队。公司资深策划人士拥有多年的选题策划经验和敏锐的市场洞察力，常年密切跟踪、挖掘、梳理多领域的海量信息，尤其是文艺、历史、社会、文化、生活、少儿、商业等不同领域的丰富资讯。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势，积极推动团队内部的交流，激发出新思路、新方法和新点子。公司实际控制人路金波被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2015年度民营书业最佳策划人”；总裁瞿洪斌被中国出版传媒商报、中国出版协会民营工作委员会联合评为“2016民营书业年度影响力人物”；产品总监吴涛荣获“出版人杂志2019年出版新星评选第二名”。同时，公司注重企业文化及职业技能的宣导和培训，为员工定期开设了“果麦学校”、为新入职员工开设了“果麦新人班”、为中高级管理人员开设了“果麦管理课程班”等，邀请公司管理层、行业专家、签约作者、高校教授等担任授课老师，将企业文化、“价值和美”、方法论等传承给每位员工，为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能提升；公司通过绩效考核等形式，对中基层员工和高层干部进行考察并给予晋升。公司还建立了良好的激励机制、员工职业培训和晋升机制，将公司目标与员工利益和职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。公司一系列人才战略的实施，极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力。
（5）依靠品牌和诚信吸引越来越多的优质作者和学者，有较强的版权获取能力
发行人目前已在文艺类领域中的中国古典文学、散杂文、诗歌、绘本及小
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说等题材，社科类的历史等题材和少儿类领域中的少儿文学、少儿绘本等题材形成较强的市场竞争力，在业内形成了较强的品牌形象。公司在版权获取方面掌握先发优势，有较强的版权获取能力。在与作者、学者合作过程中，公司的创意团队注重结合作者特点、过往作品及擅长领域等为作者提供策划方案并协助其创作畅销作品，与作者形成了长期稳定、紧密合作的关系；同时，公司在与作者、版权代理机构的合作过程中，秉持诚实守信、合作共赢的原则，遵守双方版权合同的约定，及时、完整地向对方支付版税，在业内树立了良好口碑。截至目前，公司已与易中天、杨红樱、韩寒、蔡崇达、张皓宸、严歌苓、冯唐、戴建业、李筱懿、熊亮、庆山、罗伯特·麦基、饶雪漫、杨澜、弗雷德里克·巴克曼、凯叔等作家、学者建立了长期稳定的合作关系。在境外版权方面，公司已与博达、大苹果、光磊等知名境外版权代理机构保持良好的合作关系。
3、发行人的行业发展前景
（1）国家产业政策大力支持文化产业的发展
在文化产业相关的政策方面，为增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国，国家相继出台了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《进一步支持文化企业发展的规定》等一系列重大产业政策，明确将文化产业发展作为一个战略性产业提升到国家战略的层面，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，成为新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点、转变经济发展方式的重要着力点，为推动科学发展提供重要支撑。
在图书产业政策方面，2012年6月新闻出版总署出台了《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，其中提出继续支持民间资本投资设立出版物批发、零售、连锁经营企业，从事图书等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供等方式，参与艺术、少儿读物等图书出版经营活动。此外，财税[2018]53号文规定自2018年1月1日起至2020年12月31日继续免征图书批发、零售环节增值税。
（2）扩大文化消费对我国经济社会发展的意义更加凸显
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目前，中国已发展成为世界上最大的制造业国家，但也是世界上资源损耗和环境污染较严重的国家之一，“高投入、高消耗、高污染、低效益”的粗放型发展道路将面临发展的瓶颈。数据显示，中国单位GDP的能耗是日本的7倍、美国的6倍、印度的2.8倍。与传统行业相比，文化创意产业的核心生产要素是创新、创意，具有占用资源少、消耗低、污染小的特点。大力发展文化产业，改变要素配置，降低对物质资源的依赖程度，化解过剩产能，有利于促进产业结构重心转向发展高附加值、低碳环保、竞争力强的行业，实现经济发展由资源依赖型向创新主导型转变。随着我国经济发展进入新常态后，文化消费作为消费的重要组成部分，已成为具有发展潜力的新增长点，对于拉动经济增长的作用越来越大。因此，大力发展文化创意等产业将为经济社会的持续健康发展以及实现由“中国制造”向“中国创造”的经济转型提供一种新的出路和模式。
（3）“文化自信”和“走出去”战略有助于增强我国出版企业的国际影响力
党的十八大以来，习总书记高度重视“文化自信”，文化自信为建设出版强国提供了深厚基础，同时，建设出版强国是坚定文化自信的重要保障。
近些年，中国出版业正在发生着从数量扩张型向质量效益型、从文化发展取向向文化自信取向两个深刻转变，由增强国际影响力到树立大国文化形象的转变。在全球化背景下，提高我国的文化创新意识、提升出版内容的质量、构建多元出版传播格局、培养国际出版人才进而讲好中国故事是中国出版业未来发展的重要方向。因此，未来我国出版业应充分挖掘我国的传统文化资源，创造出更多体现文化自信、彰显中国文化、富有创意个性、具有永恒价值的传世精品，不断优化自身产品结构和创新图书营销模式，从而进一步扩大我国出版物和我国文化的国际影响力。
（4）盗版打击力度加大，知识产权保护情况改善
2008年，国务院发布《国家知识产权战略纲要》，提出进一步完善知识产权法治环境、构建知识产权制度、宣传知识产权意识的战略目标与发展计划，
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支持新闻出版、文学艺术、文化娱乐等版权相关产业发展，促进版权市场化，加大盗版处罚力度，遏制盗版行为。长久以来盗版图书的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权、通过低廉的价格冲击正规书商的生存空间，严重扰乱了图书行业市场秩序，另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。知识产权保护状况的改善，有效维护了图书行业经营者的合法权益与经济利益，规范了市场秩序，提振了图书行业的信心，为图书行业持续健康发展建立了良好的法律环境。未来行业将更加重视对优质原创内容的版权保护，形成树立版权资源是出版发行业的重要资源的理念，依托优质内容资源，进行全版权运营，在选题策划之初或者产品设计之初，就对版权进行全方位部署，涵盖纸质出版、数字出版、动漫、影视、相关衍生品、实景娱乐开发等多个领域，立体化、多元化、多层次打造优质知识产权，全面释放优质内容资源价值，吸收优质内容衍生版权的红利。
（十一）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，果麦文化传媒股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意担任果麦文化传媒股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名 | 白 林 |
| 保荐代表人签名 | 樊 犇 倪代荣 |
| 保荐业务部门负责人签名 | 刘哲 |
| 内核负责人签名 | 花金钟 |
| 保荐业务负责人签名 | 常军胜 |
| 保荐机构总裁签名 | 常军胜 |
| 保荐机构董事长、法定代表人签名 | 菅明军 |
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权樊犇、倪代荣担任果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
樊犇目前申报的在审项目为江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票（上交所）项目；倪代荣目前无已申报的在审企业。
最近3年内，樊犇未担任过已完成项目的签字保荐代表人。
最近3年内，倪代荣担任过河南明泰铝业股份有限公司（上交所主板）公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
樊犇、倪代荣最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-32
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
樊 犇 倪代荣
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日